Cofinimmo — AGM Information 2011

Apr 5, 2011

BOULEVARD DE LA WOLUWE 58 A 1200 BRUXELLES ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU VENDREDI 29 AVRIL 2011 A 15h30

• 1. Prise de connaissance du rapport de gestion sur l'exercice social et consolidé clôturé au 31 décembre 2010
• 2. Prise de connaissance du rapport du commissaire sur les comptes sociaux clôturés au 31 décembre 2010 et rapport du commissaire sur les comptes consolidés clôturés au 31 décembre 2010
• 3. Approbation des comptes annuels sociaux clôturés au 31 décembre 2010 et affectation du résultat Proposition d'approbation des comptes annuels sociaux clôturés au 31 décembre 2010, en ce compris l'affectation du résultat. En conséquence, proposition d'attribuer un dividende prioritaire de 6,37 € brut aux actionnaires privilégiés et un dividende de 6,50 € brut aux actionnaires ordinaires; proposition d'annuler le droit au dividende pour l'exercice 2010 de 17.823 actions ordinaires propres détenues par Cofinimmo, et de suspendre le droit au dividende des autres 34.784 actions ordinaires propres encore détenues par Cofinimmo. La date de mise en paiement est déterminée par le Conseil d'administration.
• 4. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2010

5. Décharge aux administrateurs

Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société pour l'exécution de leur mandat pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2010.

6. Décharge au commissaire

Proposition de donner décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2010.

• 7. Nomination et Renouvellement des mandats d'administrateurs
• a) Proposition de renouveler, avec effet immédiat, le mandat, en qualité d'administrateur, de Monsieur Robert Franssen, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.
• b) Proposition de renouveler, avec effet immédiat, le mandat, en qualité d'administrateur, de Monsieur Serge Fautré, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.
• c) Monsieur Jean Franken a communiqué sa démission de son mandat d'administrateur avec effet au 1er juillet 2011. Proposition de nommer Monsieur Xavier Denis, avec effet le 1er juillet 2011, comme administrateur jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.

Le mandat de Monsieur André Dirckx, administrateur indépendant et Président du Conseil depuis le 4 juillet 2001, arrive à échéance à l'issue de la présente assemblée du 29 avril 2011. Conformément à son souhait et compte tenu des dispositions de gouvernance d'entreprise actuellement en vigueur en cette matière, son mandat ne sera pas renouvelé.

8. Renouvellement du mandat du commissaire

Proposition de renouveler le mandat de la SC s.f.d. SCRL Deloitte Réviseurs d'Entreprises, représentée par Frank Verhaeghen, réviseur agréé, dont le siège est établi Berkenlaan 8B à 1831 Diegem, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2014.

Proposition de fixer les honoraires du commissaire à la somme de 109.345 € par an.

• 1. Proposition de décider en application de l'article 14 de la loi du 6 avril 2010 de baser la rémunération variable des administrateurs exécutifs sur des critères de prestation prédéterminés et objectivement mesurables sur une période d'un an.
• 1. Approbation, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, de toute clause de changement de contrôle présente dans toute convention de crédit ou conditions d'émission de titres de créance ou de capital convenues par la Société entre le 30 avril 2010 et la date de la présente assemblée générale

En vertu de l'article 556 du Code des sociétés, seule l'assemblée générale peut conférer à des tiers des droits affectant le patrimoine de la Société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société ou d'un changement de contrôle exercé sur elle.

Outre toute éventuelle clause consentie entre la convocation de l'assemblée générale et la tenue de cette même assemblée générale (et qui sera le cas échéant exposée lors de l'assemblée), les clauses visées concernent la clause de changement de contrôle régissant l'emprunt obligataire 2010 réalisé dans le cadre d'un placement privé. Selon cette clause de changement de contrôle, le taux initial de l'emprunt obligataire sera augmenté de 1,25% dans l'hypothèse où: (i) un changement de contrôle au niveau de Cofinimmo SA a lieu; et (ii) un «rating downgrade» intervient durant la période de changement de contrôle. Ce nouveau taux d'intérêt sera applicable à partir de la période d'intérêts qui suit la survenance du «rating downgrade» concerné. Dans l'hypothèse où la clause de changement de contrôle ne serait pas approuvée par l'assemblée générale pour le 30 juin 2011, chaque porteur d'obligations pourra demander le remboursement de ses obligations.

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, de ratifier de toute clause de changement de contrôle présente dans toute convention de crédit ou conditions d'émission de titres de créance ou de capital convenues par la Société entre le 30 avril 2010 et la date de la présente assemblée générale, conformément à l'article 556 du Code des sociétés, et de procéder aux formalités de publicité prévues à l'article 556 du Code des sociétés.

11. Divers