Cofinimmo — AGM Information 2011

Apr 5, 2011

WOLUWELAAN 58 TE 1200 BRUSSEL AGENDA VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN VRIJDAG 29 APRIL 2011 OM 15U30

• 1. Kennisname van het beheersverslag betreffende het statutair en het geconsolideerd boekjaar afgesloten op 31 december 2010
• 2. Kennisname van het verslag van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2010 en verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2010
• 3. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2010 en resultaatsverwerking

Voorstel tot goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2010, met inbegrip van de resultaatsverwerking. Desgevolgens, voorstel tot toekenning van een bruto bevoorrecht dividend van 6,37 € aan de bevoorrechte aandeelhouders en een bruto dividend van 6,50 € aan de gewone aandeelhouders; voorstel om het recht op dividend voor het boekjaar 2010 op 17.823 eigen gewone aandelen in het bezit van Cofinimmo te annuleren en het recht op dividend op de andere 34.784 eigen gewone aandelen in het bezit van Cofinimmo op te schorten. De betalingsdatum van de dividenden wordt bepaald door de Raad van Bestuur.

4. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2010

5. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders van de vennootschap voor de uitoefening van hun bestuurdersmandaat voor het statutair boekjaar afgesloten op 31 december 2010.

6. Kwijting aan de commissaris

Voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het statutair boekjaar afgesloten op 31 december 2010.

• 7. Benoeming en hernieuwing van de bestuurdersmandaten
• a) Voorstel, om het mandaat als bestuurder van de heer Robert Franssen, met onmiddellijke ingang te hernieuwen tot aan het einde van de gewone algemene vergadering van 2015.
• b) Voorstel, om het mandaat als bestuurder van de heer Serge Fautré, met onmiddellijke ingang te hernieuwen tot aan het einde van de gewone algemene vergadering van 2015.
• c) De heer Jean Franken heeft zijn ontslag ingediend als bestuurder met ingang van 1 juli 2011. Voorstel om de heer Xavier Denis te benoemen als bestuurder, met ingang van 1 juli 2011 tot aan het einde van de gewone algemene vergadering van 2015.

Het mandaat van de heer André Dirckx, onafhankelijk bestuurder en Voorzitter van de Raad van Bestuur sinds 4 juli 2001, komt tot een einde op de algemene vergadering van 29 april 2011. Overeenkomstig zijn verzoek en rekening houdend met de bepalingen van corporate governance die in voege zijn op dit gebied, wordt zijn mandaat niet verlengd.

8. Hernieuwing van het mandaat van de commissaris

Voorstel tot vernieuwing van het mandaat als commissaris van de BVCVBA Deloitte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Frank Verhaeghen, officieel erkend als revisor, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, Berkenlaan 8B tot het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2014.

Voorstel om het honorarium van de commissaris tot een bedrag van 109.345 € per jaar vast te leggen.

• 9. Voorstel tot beslissing met toepassing van artikel 14 van de wet van 6 april 2010 om de variabele vergoeding van de uitvoerende bestuurders te baseren op vooraf bepaalde en objectief meetbare criteria over een periode van één jaar.
• 10. Goedkeuring, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen van alle clausules van controleverandering in elke kredietovereenkomst of uitgiftevoorwaarden van schuld- of kapitaaleffecten die door de vennootschap tussen 30 april 2010 en de datum van huidige algemene vergadering werden overeengekomen .

Krachtens artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, kan enkel de algemene vergadering aan derden rechten toekennen die een invloed hebben op het vermogen van de vennootschap dan wel een schuld of verplichting ten haren laste doen ontstaan wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap of van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend. Naast alle eventuele clausules overeengekomen tussen de oproeping van de algemene vergadering en het houden van deze algemene vergadering (en die in voorkomend geval zullen uiteengezet worden tijdens deze algemene vergadering), betreft het de clausule van controleverandering met betrekking tot de obligatielening van 2010, gerealiseerd in het kader van een "private placement". Volgens deze clausule van controleverandering zal de initiële rentevoet van de obligatielening verhoogd worden met 1,25% in de hypothese dat (i) een controleverandering op niveau van Cofinimmo NV plaatsvindt; en (ii) een "rating downgrade" optreedt tijdens de periode van de controleverandering. Deze nieuwe rentevoet zal van toepassing zijn vanaf de interestperiode die volgt op het plaatsvinden van de betreffende "rating downgrade". In de hypothese dat de clausule van controleverandering niet zou worden goedgekeurd tijdens de algemene vergadering vóór 30 juni 2011, zal iedere obligatie-houder de terugbetaling van zijn obligaties kunnen aanvragen.

Voorstel tot goedkeuring en voorzover als nodig, tot bekrachtiging van alle clausules tot controleverandering die voorkomen in elke kredietovereenkomst of uitgiftevoorwaarden van schuld- of kapitaaleffecten die door de vennootschap werden overeengekomen tussen 30 april 2010 en de datum van huidige algemene vergadering, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, en tot het overgaan tot alle publiciteitsformaliteiten voorzien in het artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.