CMST Development Co.,Ltd. — Transaction in Own Shares 2019

Apr 4, 2019

天津精卫律师事务所

关于中储发展股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的

法律意见书

精卫非诉意字（ 2019 ）第 019-2 号

致：中储发展股份有限公司

天津精卫律师事务所（以下称 “ 本律师 ” 或 “ 本所 ” ）根据《中华人民共和 国公司法》（以下称 “ 《公司法》 ” ）、《中华人民共和国证券法》（以下称 “《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规 则》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下称“《管 理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》 （以下称“《补充规定》”）和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细 则》（以下称“《实施细则》”）等法律、行政法规和公开并普遍适用的规 范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，对中储发展股份有限公司（以下称 “ 公司 ” 或“中储股份”）以集中竞 价交易方式回购股份（以下称“本次回购”）提供的文件和事实进行了核查 和验证，制作和出具法律意见书（以下称 “ 本法律意见书 ” ）。

根据公司与本所签订的《委托合同》，本律师作为本次回购的特聘专项法律 顾问，向公司提供与本次回购有关的法律咨询服务，对公司及相关方提供的与本 次回购有关的文件和资料及事实和陈述进行核查和验证，并获授权就本次回购相 关事宜出具本法律意见书。

按照公司与本所签订的《委托合同》，本律师根据《公司法》、《证券法》、 《上市规则》、《管理办法》、《补充规定》和《实施细则》等法律、行政法规

和公开并普遍适用的规范性文件及公司章程的有关规定，对本次回购的批准和授 权、本次回购的实质条件、本次回购的信息披露和本次回购的资金来源等事项进 行了核查和验证，查阅了本律师认为出具本法律意见书需查阅的文件和资料，并 就前述有关事项向公司的高级管理人员进行了必要的询问。

在前述查验过程中，本律师得到公司的保证，其提供的原始书面材料、副本 材料或者口头证言是真实、准确和完整的，有关材料上的所有签字和 / 或印章真 实，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致，且一切足以影响本法 律意见书的事实和文件资料均已向本律师披露，无任何隐瞒、遗漏之处。

对于那些对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本律 师依赖有关政府部门、公司和其他有关机构出具的证明文件或口头陈述出具相关 法律意见。

本律师依据对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在事实的了解及对 中国现行的法律、行政法规和公开并普遍适用的规范性文件的理解出具本法律意 见书。本律师认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所适用的法律、 行政法规和公开并普遍适用的规范性文件为依据，同时也充分考虑了政府有关主 管部门给予的有关批准和确认，无论是书面的或是口头的。

本律师仅就与本次回购有关的法律问题出具本法律意见书，并不对有关会计、 审计、资产评估等专业事项发表评论。在本法律意见书中如涉及会计、审计、资 产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，引述并不意味着 本律师对这些引述内容的真实性、准确性作出任何明示或暗示的保证；对于该等 报告涉及的数据、结论等内容，本律师并不具备核查和作出评价的适当资格。

本法律意见书仅供公司作为本次回购之目的使用，不得用作任何其他目的。

本律师同意将本法律意见书作为本次回购的必备文件之一，随本次回购的 《回购报告书》和其他报备文件一并报送上海证券交易所（以下称“上交所”） 并予以公开披露。本律师承诺，本律师已严格履行法定职责，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次回购的合法合规性进行了充分的 尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，依法对 本法律意见书承担相应的法律责任。

一、本次回购的批准和授权

（一） 2018 年 10 月 31 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，本次股东 大会逐项审议通过了公司董事会提出的《关于以集中竞价交易方式回购股份的预 案》并审议通过了公司董事会提出的《关于提请公司股东大会授权董事会具体办 理回购公司股份相关事宜的议案》。

（二） 2018 年 11 月 2 日，公司召开八届三次董事会会议，本次董事会会议逐 项审议通过了《关于调整回购股份方案的议案》，决议对公司 2018 年第四次临 时股东大会通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》进行调整，调整 的内容包括回购股份的数量、回购股份的用途、回购股份的期限及决议有效期等 相关事项；另，本次董事会会议相应地审议通过了《关于提请公司股东大会授权 董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》。

（三） 2018 年 11 月 2 日，公司召开八届三次监事会会议，本次监事会会议逐 项审议通过了《关于调整回购股份方案的议案》，同意将该议案提交公司 2018 年第五次临时股东大会以特别决议事项审议并付诸表决。

（四）公司独立董事就公司董事会提出的《关于调整回购股份方案的议案》 发表了独立意见，认为该议案符合法律法规和《中储发展股份有限公司章程》的 相关规定，符合公司和全体股东的利益，必要且可行，同意将该议案提交公司

2018 年第五次临时股东大会审议并付诸表决。

（五） 2018 年 11 月 20 日，公司召开 2018 年第五次临时股东大会， 本次股东 大会以特别决议事项逐项审议通过了《关于调整回购股份方案的议案》并相应地 以特别决议事项审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公 司股份相关事宜的议案》。

（六） 2019 年 4 月 3 日，公司召开八届十二次董事会会议和八届七次监事会会 议，根据《中储发展股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定和 公司 2018 年第五次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整回购股份方案 的议案》（以下称“本次回购股份方案”）。本次回购股份方案调整的内容主要 包括回购股份的数量及用途。

（七）公司独立董事就本次回购股份方案发表了独立意见，认为本次回购股 份方案符合法律法规和《公司章程》的相关规定，符合公司和全体股东的利益， 本次回购股份方案必要且可行。公司独立董事同意本次回购股份方案。

经查，本律师认为，本次回购已取得了必要的批准和授权，且该等批准和授 权的取得符合《公司法》、《上市规则》和《实施细则》及《公司章程》的有关 规定，合法有效。

二、本次回购的实质条件

（一）本次回购符合《公司法》的相关规定

根据本次回购股份方案，以不超过每股 9 元的价格，采用集中竞价交易的方 式回购公司已发行的人民币普通股（ A 股）；回购股份的数量不低于 21,998,010

股（占公司总股本的 1% ），不超过 43,996,020 股（占公司总股本的 2% ）；回购 的股份拟用于股权激励及员工持股计划，其中，拟用于股权激励的回购股份数量 占公司总股本的 0.5% 至 1% ，拟用于员工持股计划的回购股份数量占公司总股本 的 0.5% 至 1% 。

经查，本律师认为，本次回购股份方案确定的回购股份的用途属于《公司法》 第一百四十二条规定的采用集中竞价交易方式回购股份的情形；本次回购股份方 案确定的回购股份的数量不超过公司总股本的 2% ，符合《公司法》第一百四十 二条第三款“公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百 分之十”的规定。

（二）本次回购符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定

• 1 、公司股票上市已满一年

经中国证监会证监发字（ 1996 ） 378 号文批准，公司于 1996 年 12 月 18 日至 26 日公开发行人民币普通股（ A 股） 1900 万股（其中内部职工股 190 万股）， 并于 1997 年 1 月 21 日在上交所上市交易（内部职工股于同年 7 月上市交易）。

经查，本律师认为，公司股票上市已满一年，符合《管理办法》第八条第（一） 项和《实施细则》第十一条第（一）项的规定。

2 、公司最近一年无重大违法行为

根据公司的确认以及公开披露的信息，并经本律师在国家企业信用信息公示 系统、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、上交所官方网站、国家税务 总局重大税收违法案件信息公布栏、中国海关企业进出口信用信息公示平台、中

国裁判文书网、信用中国等信息公示平台以及公司及其控股子公司住所地工商、 税务、质量监督、环境保护等政府主管部门网站进行网络核查，公司自 2018 年 至今不存在重大违法行为。

经查，本律师认为，公司最近一年不存在重大违法行为，符合《管理办法》 第八条第（二）项的规定。

• 3 、本次回购完成后，公司具备持续经营能力

根据本次回购股份方案，在回购股份价格不超过 9 元 / 股的条件下，按回购股 份数上限测算，预计回购股份的资金不超过 39,596.42 万元，按回购股份数下限 测算，预计回购股份的资金不超过 19,798.21 万元。本次回购股份的资金来源为 公司的自有资金。

根据《中储发展股份有限公司 2018 年度报告》记载，截至 2018 年 12 月 31 日， 公司经审计的总资产为人民币 2,253,928.01 万元，归属于母公司股东净资产为人 民币 1,104,386.90 万元，流动资产为人民币 1,210,268.07 万元。本次回购资金总 额的上限人民币 39,596.42 万元，占公司总资产、净资产、 流动资产的比重分别 为 1.76% 、 3.59% 、 3.27% 。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生 重大影响，公司有能力支付回购价款。

经查，本律师认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《管 理办法》第八条第（三）项和《实施细则》第十一条第（二）项的规定。

• 4 、本次回购完成后，公司的股权分布符合上市条件

截至本法律意见书出具日，公司股份总数为 2,199,801,033 股。本次回购后，

若本次回购股份全部用于股权激励及员工持股计划并全部锁定，按回购股份数量 上限 43,996,020 股（占公司股份总数的 2% ）计算，公司股本结构变动情况如下：

项目	本次变动前	本次变动前	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例%	数量（股）	比例%
一、限售条件流通股	0	0	43,996,020	2.00
二、无限售条件流通股	2,199,801,033	100.00	2,155,805,013	98.00
三、股份总数	2,199,801,033	100.00	2,199,801,033	100.00

本次回购完成后，公司的控股股东仍为中国物资储运集团有限公司，本次回 购不会导致公司控制权发生变化。

本次回购完成后，社会公众持有的股份不低于公司股份总数的 10% ，公司仍 将符合上市公司股权分布的要求，不会对公司的上市地位构成影响。

经查，本律师认为，本次回购完成后，公司的股权分布仍符合《证券法》、 《上市规则》规定的上市条件，符合《管理办法》第八条第（四）项和《实施细 则》第十一条第（三）项前款的规定。

综上所述，本律师认为，本次回购符合《公司法》、《证券法》、《上市规 则》和《管理办法》等法律、行政法规及公开并普遍适用的规范性文件规定的实 质条件。

三、本次回购的信息披露

截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购履行了如下信息披露义务：

1 、 2018 年 10 月 11 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上交所官 方网站等指定信息披露媒体上发布《中储发展股份有限公司七届四十八次董事会 决议公告》、《中储发展股份有限公司监事会七届二十三次会议决议公告》、《中 储发展股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》、《独立董 事意见书》和《中储发展股份有限公司关于召开 2018 年第四次临时股东大会的 通知》。

2 、 2018 年 10 月 23 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上交所官 方网站等指定信息披露媒体上发布《中储发展股份有限公司 2018 年第四次临时 股东大会文件》。

3 、 2018 年 10 月 24 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上交所官 方网站等指定信息披露媒体上发布《中储发展股份有限公司关于召开 2018 年第 四次临时股东大会的提示性公告》。

4 、 2018 年 10 月 25 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上交所官 方网站等指定信息披露媒体上发布《中储发展股份有限公司关于前十名无限售条 件股东持股情况的公告》。

5 、 2018 年 11 月 1 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上交所官 方网站等指定信息披露媒体上发布《中储发展股份有限公司 2018 年第四次临时 股东大会决议公告》和《中储发展股份有限公司关于回购股份通知债权人公告》。

6 、 2018 年 11 月 3 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上交所官 方网站等指定信息披露媒体上发布《中储发展股份有限公司八届三次董事会决议 公告》、《中储发展股份有限公司监事会八届三次会议决议公告》、《中储发展 股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》、《中储发展股份有限公司关于以 集中竞价交易方式回购股份的预案（调整后）》、《独立董事意见书》和《中储

发展股份有限公司关于召开 2018 年第五次临时股东大会的通知》。

7 、 2018 年 11 月 10 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上交所官 方网站等指定信息披露媒体上发布《中储发展股份有限公司 2018 年第五次临时 股东大会文件》。

8 、 2018 年 11 月 13 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上交所官 方网站等指定信息披露媒体上发布《中储发展股份有限公司关于召开 2018 年第 五次临时股东大会的提示性公告》。

9 、 2018 年 11 月 14 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上交所官 方网站等指定信息披露媒体上发布《中储发展股份有限公司关于前十名无限售条 件股东持股情况的公告》。

10 、 2018 年 11 月 21 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上交所 官方网站等指定信息披露媒体上发布《中储发展股份有限公司 2018 年第五次临 时股东大会决议公告》和《中储发展股份有限公司关于回购股份通知债权人公告》。

11 、 2018 年 12 月 4 日和 2019 年 1 月 3 日，公司在《中国证券报》、《上海证 券报》和上交所官方网站等指定信息披露媒体上发布《中储发展股份有限公司关 于回购公司股份进展情况的公告》，公司尚未回购公司股份。

12 、 2019 年 1 月 30 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上交所官 方网站等指定信息披露媒体上发布《中储发展股份有限公司关于首次实施回购股 份的公告》，并分别于 2019 年 2 月 2 日和 2019 年 3 月 1 日在上述媒体发布《中储发 展股份有限公司关于回购公司股份进展情况的公告》；公司于 2019 年 4 月 2 日在 上述媒体发布《中储发展股份有限公司关于回购公司股份比例达到 1% 暨回购进

展的公告》，截至 2019 年 4 月 1 日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份 数量为 22,230,351 股，占公司总股本的比例为 1.01% ，成交的最高价格为 6.9 元 / 股，成交的最低价格为 4.98 元 / 股，累计支付的总金额为人民币 123,377,410.90 元（不含佣金、过户费等交易费用）。

13 、 2019 年 4 月 8 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上交所官 方网站等指定信息披露媒体上发布《中储发展股份有限公司八届十二次董事会决 议公告》、《中储发展股份有限公司监事会八届七次会议决议公告》和《中储发 展股份有限公司关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》。

经查，本律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购按照《管 理办法》、《补充规定》和《实施细则》的相关要求履行了现阶段必要的信息披 露义务。本次回购的信息披露符合《管理办法》、《补充规定》和《实施细则》 及其他法律、行政法规和公开并普遍适用的规范性文件的有关规定。

四、本次回购的资金来源

根据本次回购股份方案，在回购股份价格不超过 9 元 / 股的条件下，按回购股 份数上限测算，预计回购股份的资金不超过 39,596.42 万元，按回购股份数下限 测算，预计回购股份的资金不超过 19,798.21 万元。本次回购的资金来源为公司 自有资金，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

经查，本律师认为，公司使用自有资金回购股份，资金来源合法，符合《管 理办法》、《补充规定》和《实施细则》等法律、行政法规及公开并普遍适用的 规范性文件的规定。

五、结论

综上所述，本律师认为，（ 1 ）本次回购已取得了必要的批准和授权，且该 等批准和授权的取得符合《公司法》、《上市规则》和《实施细则》及《公司章 程》的有关规定，合法有效；（ 2 ）本次回购符合《公司法》、《证券法》、《上 市规则》和《管理办法》等法律、行政法规及公开并普遍适用的规范性文件规定 的实质条件；（ 3 ）公司已就本次回购按照《管理办法》、《补充规定》和《实 施细则》的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务；和（ 4 ）公司使用自有 资金回购股份，资金来源合法，符合《管理办法》、《补充规定》和《实施细则》 等法律、行政法规及公开并普遍适用的规范性文件的规定。

（本页无正文，为《天津精卫律师事务所关于中储发展股份有限公司以集中 竞价交易方式回购股份的法律意见书》之签署页。）

天津精卫律师事务所 负责人：袁青 承办律师：贾伟东 承办律师：袁青

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