CMST Development Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Mar 21, 2019

中储发展股份有限公司 董事会审计与风险管理委员会 2018 年度履职情况报告

根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治 理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《董事会审计与风险 管理委员会工作细则》等有关规定，中储发展股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会审计与风险管理委员会积极履行职责。现就2018 年度履职情况报告如下： 一、审计与风险管理委员会的基本情况

公司第七届董事会审计委员会原由独立董事刘文湖先生、高冠江先生、董中 浪先生，董事谢景富先生、卫光先生组成，由刘文湖先生担任主任委员（召集人）。

由于卫光先生辞职，公司于2018 年7 月19 日召开七届四十二次董事会，审 议通过了《关于增补董事会审计委员会委员的议案》，决定增补公司董事王炜阳 先生为七届董事会审计委员会委员。增补后，董事会审计委员会由独立董事刘文 湖先生、高冠江先生、董中浪先生，董事谢景富先生、王炜阳先生组成，由刘文 湖先生担任主任委员（召集人）。

2018 年10 月18 日，公司召开2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于修订<公司章程>的议案》，决定将审计委员会更名为审计与风险管理委员会（以 下统称“审计与风险管理委员会”）。同日，公司董事会完成了换届选举并召开八 届一次董事会，选举独立董事刘文湖先生、高冠江先生、董中浪先生及董事谢景 富先生、王炜阳先生为公司第八届董事会审计与风险管理委员会委员，由刘文湖 先生担任主任委员（召集人），基本情况如下：

刘文湖，男，1968 年出生，研究生学历，学士学位。历任烟台市审计师事 务所主任、山东华茂会计师事务所副总经理、山东正源和信会计师事务所副总经 理；现任山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、本公司八届董事会独 立董事。

高冠江，男，1952 年出生，博士研究生学历、博士学位。历任国务院发展 研究中心对外经济研究部副部长、中国建设银行委托代理部副总经理、中国信达 资产管理公司股权管理部主任、宏源证券股份有限公司董事长、中国信达资产管

理公司总裁助理、信达证券股份有限公司董事长；现任甘肃酒钢集团宏兴钢铁股 份有限公司独立董事（兼）、新晨科技股份有限公司独立董事（兼）、本公司八届 董事会独立董事。

董中浪，男，1964 年生，硕士学位。历任林德（厦门）叉车有限公司董事 销售部长，欧麟物流有限公司总经理，潍柴动力集团物流总监。现任钟鼎（上海） 创业投资管理有限公司董事总经理、上海欧麟物流有限公司董事（兼）、上海基 舍供应链管理事务所（有限合伙）执行合伙人（兼）、本公司八届董事会独立董 事。

谢景富，男，1964 年生，大学本科，硕士学位，高级会计师。历任中国物 资储运天津公司财务处副处长，中国（天津）物资国际招商总公司财务部副总经 理，中国物资储运天津公司总经理助理、总经理办公室主任（兼），本公司证券 部经理、副总经理、董事会秘书、常务副总经理、总经理、天津事业部总经理（兼）， 天津滨海中储物流有限公司董事（兼），中国物资储运天津有限责任公司总经理 （兼）；现任本公司副总裁、八届董事会董事、郑州恒科实业有限公司董事长（兼）、 中储恒科物联网系统有限公司董事长（兼）、中普投资（上海）有限公司董事长 （兼）、中国诚通国际贸易有限公司董事（兼）。

王炜阳，男，1965 年生，学士学位，工程师。历任北京万通地产股份有限 公司商业地产开发部总经理、大连万达集团股份有限公司项目管理中心副总经理、 天津泰鸿投资集团有限公司高级副总裁、航港发展有限公司总经理、普洛斯（中 国）投资管理有限公司副总裁及普洛斯（天津）投资有限公司总经理；现任本公 司副总裁、八届董事会董事、北京天目汇资产管理有限公司执行董事（兼）、天 津滨海中储物流有限公司董事、总经理（兼）、中普投资（上海）有限公司董事、 总经理（兼）。

二、审计与风险管理委员会会议召开情况

2018 年，公司董事会审计与风险管理委员会共召开5 次会议，全体委员亲 自出席了全部会议，召开情况具体如下：

1、2018 年3 月5 日，由主任委员刘文湖先生主持召开第七届董事会审计委 员会第十一次会议，会议审议通过了《公司2017 年度财务会计报告》、《中储发 展股份有限公司第七届董事会审计委员会2017 年度履职情况报告》、《关于瑞华

会计师事务所（特殊普通合伙）从事2017 年度公司审计工作的总结报告》、《关 于2017 年度审计费用支付标准的议案》、《中储发展股份有限公司2017 年度内部 控制评价报告》、《中储发展股份有限公司内部控制审计报告》，并将上述六项议 案提交公司董事会审议。

2、2018 年4 月17 日，由主任委员刘文湖先生主持召开第七届董事会审计 委员会第十二次会议，会议审议通过了《公司2018 年第一季度财务会计报表》， 并将上述议案提交公司董事会审议。

3、2018 年8 月17 日，由主任委员刘文湖先生主持召开第七届董事会审计 委员会第十三次会议，会议审议通过了《公司2018 年半年度财务会计报表》，并 将上述议案提交公司董事会审议。

4、2018 年10 月18 日，由主任委员刘文湖先生主持召开第八届董事会审计 与风险管理委员会第一次会议，会议审议通过了《关于聘任2018 年度财务报告 及内控审计机构的议案》，并将上述议案提交公司董事会审议。

5、2018 年10 月19 日，由主任委员刘文湖先生主持召开第八届董事会审计 与风险管理委员会第二次会议，会议审议通过了《公司2018 年第三季度财务会 计报表》，并将上述议案提交公司董事会审议。

三、审计与风险管理委员会2017 年度报告工作情况

审计与风险管理委员会积极履行职责，在2017 年年度报告审计过程中发挥 了重要作用。

1、审计与风险管理委员会在年审注册会计师进场前，按照新会计准则和相 关财务制度的规定和要求，对未经审计的财务报表进行了认真审阅并形成书面意 见，认为公司已按企业会计准则、公司核算制度的要求进行了会计核算和决算， 未发现编制的上述财务报表存在重大差错和遗漏，在所有重大方面公允反映了公 司2017 年12 月31 日的财务状况以及2017 年度的经营成果和现金流量。

2、审计与风险管理委员会在年审注册会计师进场后，与瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）协商确定了公司本年度财务审计工作的时间安排。在审计过程 中，审计与风险管理委员会加强与年审注册会计师的联系与沟通，组织与会计师 事务所项目负责人的见面会，为审计工作提供必要的支持，并采用口头和书面方 式督促其加快工作进度，提高工作效率，按时完成审计任务。

3、审计与风险管理委员会在年审注册会计师出具初步审计意见后，再一次 审阅财务会计报表，并形成书面意见，认为财务会计报表编制流程合理、规范， 内容真实、准确、完整，未有重大遗漏，在所有重大方面公允反映了公司2017 年12 月31 日的财务状况以及2017 年度的经营成果和现金流量。

4、审计与风险管理委员会对《公司2017 年度财务会计报告》进行了审议并 提交董事会，认为《公司2017 年度财务会计报告》的编制符合新会计准则和相 关财务制度的规定和要求；未发现编制的上述财务报表存在重大差错和遗漏，在 所有重大方面公允反映了公司2017 年12 月31 日的财务状况以及2017 年度的经 营成果和现金流量。

5、审计与风险管理委员会对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）从事2017 年度公司审计工作情况进行了总结报告并将该报告提交董事会审议，认为年审注 册会计师严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，为发表 审计意见获取了充分、适当的审计证据，出具的审计报告能够充分反映公司2017 年12 月31 日的财务状况以及2017 年度的经营成果和现金流量，出具的审计结 论符合公司的实际情况。

四、审计与风险管理委员会对公司关联交易事项的审核

报告期内，审计与风险管理委员会按照相关规定对以下关联交易进行了审阅， 并发表了书面审核意见：

1、《关于委托诚通房地产投资有限公司对中储股份投资的房地产开发项目进 行管理的议案》

经过认真审核，我们认为本次关联交易的实施有利于充分发挥诚通房地产投 资有限公司在专业管理能力上的优势，对实现国有资产保值增值具有重要意义。 本次关联交易定价合理，符合公司股东的长远战略利益，对非关联股东是公平合 理的，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

2、《关于与中国物资储运集团有限公司互销所经营商品物资业务及相互提供 物流服务的议案》

经过认真审核，我们认为本次关联交易对于充分利用中国物资储运集团有限 公司(含子公司)、本公司(含子公司)的资源优势、销售网络渠道优势以及物流业 务网络优势，“做强做大”公司业务具有重要意义，其关联交易定价合理，符合

公司股东的长远战略利益，对非关联股东是公平合理的，不存在损害公司及其他 股东合法权益的情形。

3、《关于确认2017 年度其他日常关联交易及预计2018 年度其他日常关联交 易的议案》

经过认真审核，我们认为本次关联交易对于充分利用公司（含下属各级子公 司）的物流业务网络优势，“做强做大”公司业务具有重要意义，其关联交易定 价合理，符合公司股东的长远战略利益，对非关联股东是公平合理的，不存在损 害公司及其他股东合法权益的情形。

4、《关于公司与诚通财务有限责任公司签署<金融服务协议>的议案》

经过认真审核，我们认为本次关联交易对于优化中储股份财务管理、提高资 金使用效率、降低融资成本和融资风险具有重要意义，有利于公司业务的顺利开 展，符合公司股东的长远战略利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

5、《关于中储南京智慧物流科技有限公司增资扩股的议案》

经过认真审核，我们认为本次公司实际控制人-中国诚通控股集团有限公司 下属控股子公司-中国国有企业结构调整基金股份有限公司（简称“国调基金”） 对公司控股子公司-中储南京智慧物流科技有限公司（简称“中储南京智慧物流”） 增资3 亿元人民币，有利于充分利用国调基金的资金和资源优势，进一步扩大中 储南京智慧物流业务规模，拓展汽车后市场、互联网金融等新兴业务，对提升企 业核心竞争力具有重要意义，其关联交易定价公允，符合公司股东的长远战略利 益，对非关联股东是公平合理的，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

6、《关于受让中国诚通商品贸易有限公司98.58%股权及相关债权的议案》

经过认真审核，我们认为本次公司受让中国诚通金属集团有限公司所持有的 中国诚通商品贸易有限公司98.58%股权及相关债权，有利于促进公司供应链一 体化服务平台战略发展，优化资源配置，对促进公司业务转型升级、提高核心竞 争力具有重要意义，其关联交易定价公允，符合公司股东的长远战略利益，对非 关联股东是公平合理的，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

7、《关于增加2018 年度其他日常关联交易预计额度的议案》

经过认真审核，我们认为本次增加其他日常关联交易预计额度对于充分利用 中储股份（含下属各级子公司）及中国纸业投资有限公司（含下属各级子公司）

各自的资源优势，“做强做大”公司业务具有重要意义，其关联交易定价合理， 符合公司股东的长远战略利益，对非关联股东是公平合理的，不存在损害公司及 其他股东合法权益的情形。

五、审计与风险管理委员会评估内部控制的有效性

审计与风险管理委员会认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情 况，于内部控制评价报告基准日（2018 年12 月31 日），不存在财务报告内部控 制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方 面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定 情况，于内部控制评价报告基准日（2018 年12 月31 日），公司未发现非财务报 告内部控制重大缺陷。

六、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通

报告期内，为更好的使管理层、内部审计部门及相关部门与年审会计师进行 充分有效的沟通，审计与风险管理委员会在听取了双方的意见后，积极进行了相 关协调工作，以求达到用最短的时间完成相关审计工作。

七、总体评价

报告期内，审计与风险管理委员会依据《上海证券交易所上市公司董事会审 计委员会运作指引》以及公司制定的《董事会审计与风险管理委员会工作细则》 等相关规定，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计与风险管理委员会的职责。

董事会审计与风险管理委员会委员签字：

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中储股份董事会审计与风险管理委员会

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