CMST Development Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Mar 21, 2019

民生证券股份有限公司关于中储发展股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为中储 发展股份有限公司（以下简称“中储股份”或“公司”）非公开发行A股股票的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法（2013年修订）》等相关法规规章的要求，就公司2018年度募集资金存 放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准中储发展股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可［2015］2273号）核准，公司获准非公开发行不超过 339,972,649股新股。本次发行对象为CLH 12（HK）Limited，系Global Logistic Properties Limited（普洛斯）为认购本次发行的股票而指定的项目公司，发行 价格为5.86元/股。

根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“CHW 津验字[2015] 第0090号”《验资报告》，截至2015年11月27日，公司共募集资金人民币 1,992,239,723.14元，扣除与发行有关的费用人民币21,026,787.98元，实际募 集资金净额为人民币1,971,212,935.16元。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

2015年度，公司未使用募集资金。

2016年度，公司实际使用募集资金1,526,056,143.64元（含募投项目和临时 补充流动资金），其中：用于中储辽宁物流产业园项目（一期二阶段） 56,987,583.51元（其中置换金额44,051,120.29元）、中储股份上海临港物流园 区奉贤分区物流基地二期（A0402）项目98,310,176.53元（其中置换金额 65,193,872.04元）、中储恒科物联网系统有限公司称重物联网产业园项目 44,877,183.79元（其中置换金额44,745,463.79元）、中储西部国际钢铁物流基

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地项目286,532,875.81元（其中置换金额168,530,586.98元），补充流动资金及 偿还银行贷款539,348,324.00 元，闲置募集资金临时补充流动资金 500,000,000.00元（公司于2016年5月13日首次补充流动资金，2017年5月8日公 司将用于临时补充流动资金的募集资金5亿元全部归还至募集资金专户）。

2017年度，公司实际使用募集资金705,276,074.01元（含募投项目和临时补 充流动资金），其中：用于中储辽宁物流产业园项目（一期二阶段）7,430,969.70 元、中储股份上海临港物流园区奉贤分区物流基地二期（A0402 ）项目 21,672,277.20元、中储恒科物联网系统有限公司称重物联网产业园项目 3,864,102.43元、中储西部国际钢铁物流基地项目112,308,724.68元，永久补充 流动资金60,000,000.00元，闲置募集资金临时补充流动资金500,000,000.00元。 （公司于2017年6月19日首次补充流动资金，2018年6月14日公司将用于临时补充 流动资金的募集资金5亿元全部归还至募集资金专户。）

2018年度，公司实际使用募集资金603,932,673.39元（含募投项目和临时补 充流动资金），其中：用于中储辽宁物流产业园项目（一期二阶段）14,704,712.18 元、中储股份上海临港物流园区奉贤分区物流基地二期（A0402 ）项目 2,034,179.28 元、中储恒科物联网系统有限公司称重物联网产业园项目 4,772,080.82元、中储西部国际钢铁物流基地项目82,421,701.11元，闲置募集 资金临时补充流动资金500,000,000.00元。

截至2018年12月31日，公司募集资金余额为135,948,044.12元（此余额中不 包含用于临时补充流动资金的500,000,000.00元）。 二、募集资金管理情况

为了规范对募集资金的管理和使用，公司制定了《中储发展股份有限公司募 集资金管理办法》，并分别于2009年12月11日、2012年3月28日、2015年3月19日 和2018年9月28日召开公司五届四次董事会、五届四十次董事会、六届二十九次 董事会和七届四十七次董事会对其进行了修订。

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据有关法律法规 及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》， 公司开设了

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募集资金专项账户,并于2015年12月10日与民生证券股份有限公司、中国银行股 份有限公司天津河西支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

募集资金具体存放情况如下：

开户银行	银行账号	存放余额(元)	存放余额(元)
		2017年12月31日	2018年12月31日
中国银行股份有限公司 天津河西支行	281779736588	256,144,535.31	153,803,367.41
合计	-	256,144,535.31	153,803,367.41

• 注：截至2018年12月31日,募集资金余额为135,948,044.12元，与募集资金专户余额

• 153,803,367.41元差异17,855,323.29元，主要系利息、手续费、账户维护费等原因累计形 成的金额。

三、2018 年度募集资金的实际使用情况

公司2018年度募投项目的资金使用情况如下表：

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单位：万元

募集资金净额	募集资金净额	募集资金净额			197,121.29		本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		10,393.27	10,393.27
变更用途的募集资金总额					22,666.43		已累计投入募集资金总额				133,526.49
变更用途的募集资金 总额比例					11.50%
承诺投资项目	已变更项 目，含部分 变更（如有）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末承诺投 入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期 末投入 进度（%） (4)＝ (2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
中储辽宁物流产业园项 目（一期二阶段）	项目投资总额 调整	38,779.60	24,646.04	24,646.04	1,470.47	7,912.33	-16,733.71	32.10		—	—	是
中储股份上海临港物流 园区奉贤分区物流基地 二期（A0402）项目	已完工决算, 有节余	15,304.54	12,771.67	12,771.67	203.42	12,201.66	-570.01	95.54	2018-01	1,048.00	尚未达产	否
中储恒科物联网系统有 限公司称重物联网产业 园项目	项目投资总额 调整	21,811.00	25,925.50	25,925.50	477.21	5,351.34	-20,574.16	20.64		—	—	否
中储西部国际钢铁物流 基地项目	项目投资总额 调整	63,394.00	75,945.93	75,945.93	8,242.17	48,126.33	-27,819.60	63.37		—	—	否
中储电子商务及物流信 息化建设项目	永久补充流动 资金	6,000.00	6,000.00	6,000.00	0	6,000.00	0.00	100.00		—	—	是
补充流动资金及偿还银 行贷款		53,934.83		53,934.83	0	53,934.83	0.00	100.00		—	—	否
合计	—	199,223.97	145,289.14	199,223.97	10,393.27	133,526.49	-65,697.48	67.02	—	1,048.00	—	—

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未达到计划进度原因 （分具体募投项目）	不适用
项目可行性发生 重大变化的情况说明	1、鉴于大宗商品市场低迷，公司拟控制电子商务业务发展速度，且大宗商品电子商务竞争激烈，利润空间缩小，现有电子商务平台和信息化平台尚能满足 经营需求，公司决定终止募投项目“中储电子商务及物流信息化建设项目”，并将终止投入的募集资金6,000.00 万元用于永久性补充流动资金。上述事项已经 公司七届二十五次董事会、监事会七届十二次会议及2016 年年度股东大会审议通过，独立董事、监事会和保荐机构民生证券股份有限公司发表了明确同意的意 见。详情请查阅2017 年3 月18 日的中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 2、受辽宁自贸区沈阳片区的设立及沈阳港规划的影响，沈阳市对中储辽宁物流产业园所在地区规划进行了调整。为适应新的城市规划，加快项目建设，使 项目规划更加符合现在的经济和市场环境，公司决定对辽宁物流产业园项目一期二阶段项目进行调整，投资总额由39,142.00 万元调整为25,008.44 万元，减 少募集资金投入14,133.56 万元，减少投入的资金将用于其他募投项目。上述事项已经公司八届五次董事会、监事会八届四次会议及2018 年第六次临时股东大 会审议通过，独立董事、监事会和保荐机构民生证券股份有限公司发表了明确同意的意见。详情请查阅2018 年12 月12 日的中国证券报、上海证券报和上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）。
募集资金投资项目 先期投入及置换情况	2016 年1 月14 日，公司七届七次董事会和监事会七届三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集 资金322,521,043.10 元置换截至2015 年12 月31 日公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，独立 董事、监事会和保荐机构民生证券股份有限公司发表了明确同意的意见。详情请查阅2016 年1 月15 日的中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。根据上述决议，公司已使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金322,521,043.10元。
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况	1、2016 年1 月19 日，公司七届八次董事会和监事会七届四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司临时使用 5 亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为12 个月（自首次补充流动资金之日起计算）。独立董事、监事会和保荐机构民生证券股份有限公司发表 了明确同意的意见。公司于2016 年5 月13 日首次补充流动资金。截至2017 年5 月8 日,公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金5 亿元全部归还至募 集资金专户。详情请查阅2016 年1 月20 日、2017 年5 月9 日的中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 2、2017 年5 月15 日，公司七届二十七次董事会和监事会七届十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司临 时使用5 亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为12 个月（自首次补充流动资金之日起计算）。独立董事、监事会和保荐机构民生证券股份有限 公司发表了明确同意的意见。公司于2017 年6 月19 日首次补充流动资金。截至2018 年6 月14 日,公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金5 亿元全部 归还至募集资金专户。详情请查阅2017 年5 月16 日、2018 年6 月15 日的中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 3、2018 年6 月21 日，公司七届四十次董事会和监事会七届二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用 5 亿元闲置募集资金临时补充公司流动资金，使用期限为12 个月（自首次补充流动资金之日起计算）。独立董事、监事会和保荐机构民生证券股份有限公司发表 了明确同意的意见。详情请查阅2018年6月22日的中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。截至2018年12月31日，公司已使

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	用5亿元闲置募集资金临时补充公司流动资金。
对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况	无
用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况	无
节余募集资金使用情况	鉴于规划调整、市场变化、技术变革以及业务定位调整等原因，公司决定对中储辽宁物流产业园项目（一期二阶段）、中储恒科物联网系统有限公司称重物 联网产业园项目及中储西部国际钢铁物流基地项目投资总额进行调整，并将中储辽宁物流产业园项目（一期二阶段）减少的资金及中储股份上海临港物流园区 奉贤分区物流基地二期（A0402）项目节余的资金（合计16,666.43 万元）用于中储恒科物联网系统有限公司称重物联网产业园项目和中储西部国际钢铁物流基 地项目。上述事项已经公司八届五次董事会、监事会八届四次会议及2018 年第六次临时股东大会审议通过，独立董事、监事会和保荐机构民生证券股份有限公 司发表了明确同意的意见。详情请查阅2018年12月12日的中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
募集资金其他使用情况	无

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四、使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

2018年，公司不存在使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹 资金的情况。

五、超募资金的使用情况

不适用。

六、变更募投项目的资金使用情况

2017年3月16日，公司七届二十五次董事会和监事会七届十二次会议审议通 过了《关于终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金 的议案》，独立董事、监事会和保荐机构民生证券股份有限公司发表了明确同意 的意见。鉴于大宗商品市场低迷，公司拟控制电子商务业务发展速度，且大宗商 品电子商务竞争激烈，利润空间缩小，现有电子商务平台和信息化平台尚能满足 经营需求，公司决定终止募投项目“中储电子商务及物流信息化建设项目”，并 将终止投入的募集资金6,000.00万元用于永久性补充流动资金。上述事项已经公 司2016年年度股东大会审议通过。2017年，公司已将6000万元用于补充流动资金。

2018年12月11日，公司八届五次董事会和监事会八届四次会议审议通过了 《关于调整募投项目及节余募集资金用于其他募投项目的议案》，独立董事、监 事会和保荐机构发表了明确同意的意见。鉴于规划调整、市场变化、技术进步以 及业务定位调整等原因，公司决定对中储辽宁物流产业园项目（一期二阶段）、 中储恒科物联网系统有限公司称重物联网产业园项目及中储西部国际钢铁物流 基地项目投资总额进行调整，并将中储辽宁物流产业园项目（一期二阶段）减少 的资金及中储股份上海临港物流园区奉贤分区物流基地二期（A0402）项目节余 的资金（合计16,666.43万元）用于中储恒科物联网系统有限公司称重物联网产业 园项目和中储西部国际钢铁物流基地项目。上述事项已经公司2018年第六次临时 股东大会审议通过。中储恒科物联网系统有限公司称重物联网产业园项目和中储 西部国际钢铁物流基地项目的募集资金使用情况详见本报告“三、2018年度募集 资金的实际使用情况”。

七、募集资金使用及披露中存在的问题

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2018年，公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披 露的情况，且不存在募集资金管理违规情形。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：中储股份2018年度募集资金存放和使用符合《上市 公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规规章的要求，对 募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东 利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于中储发展股份有限公司2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）

保荐代表人： 于春宇 苏 欣

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民生证券股份有限公司
年 月 日
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