CMST Development Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2018

Dec 12, 2018

天津精卫律师事务所

关于中储发展股份有限公司

“12 中储债”2018 年第一次债券持有人会议的

法律意见书

致：中储发展股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公 司法》（以下称“《公司法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、 规章、公开并普遍适用的规范性文件及中储发展股份有限公司2012 年公开发行 公司债券所适用的《募集说明书》（以下称“《募集说明书》”）、《债券持有人会议规 则》（以下称“《债券持有人会议规则》”）的规定，天津精卫律师事务所（以下称“本 律师”或“本所”）受中储发展股份有限公司（以下称“公司”或“发行人”）的委托，指 派本所律师出席了公司2012 年公司债券（债券简称“12 中储债”）持有人会议（以 下称“本次债券持有人会议”）并对本次债券持有人会议的相关事项进行见证，依 法出具本法律意见书。本法律意见书仅供公司“12 中储债”2018 年第一次债券持 有人会议之目的使用，本律师同意本法律意见书与公司本次债券持有人会议决议 及其他信息披露资料一并公告。

本律师仅就本次债券持有人会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员 资格和有效表决权等事项发表法律意见，不对本次债券持有人会议议案的内容以 及议案中所涉事实和数据的真实性、准确性、完整性等问题发表法律意见。

为出具本法律意见书，本律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1、《募集说明书》；

• 2、《债券持有人会议规则》；

• 3、《中储发展股份有限公司关于召开“12 中储债”2018 年第一次债券持有人

会议的通知》；

• 4、本次债券持有人会议债权登记日的债券持有人名册、债券持有人及债券

• 持有人的代理人出席本次债券持有人会议的资格证明文件等相关资料；

• 5、本次债券持有人会议议案等其他会议文件。

本律师根据中国法律的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，出席了本次债券持有人会议，并对公司本次债券持有人会议 的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具如下意见： 一、本次债券持有人会议的召集、召开程序

1、本次债券持有人会议由“12 中储债”债券的受托管理人中信建投证券股份 有限公司（以下称“受托管理人”）召集。公司于2018 年11 月21 日在《中国证 券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站发布了《中储发展股份有限公司关 于召开“12中储债”2018年第一次债券持有人会议的通知》（以下称“《会议通知》”）。

《会议通知》中载明了“12 中储债”债券的基本信息、本次债券持有人会议 的召开背景、召集人和发行人及其指定的联系人的姓名及联系地址和联系方式、 会议时间和地点、会议召开方式和表决方式、债权登记日、会议审议议案、出席 会议的债券持有人资格和登记办法、表决程序和效力等事项。

2、根据《会议通知》，本次债券持有人会议采取现场方式召开。本次债券 持有人会议于2018 年12 月12 日9 点30 分在北京市丰台区南四环西路188 号 6 区18 号楼公司13 层会议室召开。

根据《会议通知》，本次债券持有人会议采用现场方式，以记名方式投票表

决。办理出席登记的债券持有人及债券持有人代理人均可出席本次债券持有人会 议并行使表决权。

经核查，本次债券持有人会议实际召开的时间、地点、方式与《会议通知》 所载明的内容一致。

本律师认为，本次债券持有人会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公 司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、公开并普遍适用的规范性文件及《债 券持有人会议规则》的有关规定，合法有效。

二、本次债券持有人会议召集人、出席会议人员的资格

1、本次债券持有人会议的召集人

根据《会议通知》，本次债券持有人会议由“12 中储债”的受托管理人担任召 集人。

2、出席本次债券持有人会议的债券持有人

根据《会议通知》，本次债券持有人会议的债权登记日为2018 年12 月10 日。出席本次债券持有人会议的债券持有人及其代理人通过邮件或邮寄方式将 《会议通知》所附参会回执及相关资格证明文件于2018 年12 月11 日17 点前 送达受托管理人指定的处所。

本律师对本次债券持有人会议债权登记日的债券持有人名册、债券持有人 及债券持有人代理人出席本次债券持有人会议的资格证明文件等相关资料进行 了核查，确认出席本次债券持有人会议的债券持有人及债券持有人代理人持有或 代表“12 中储债”未偿还有表决权的债券共计11,262,527 张，占“12 中储债”未偿 还有表决权债券总数的70.39%。

经核查，本律师认为，本次债券持有人会议的召集人、出席会议人员的资

格符合《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、公开并普遍 适用的规范性文件及《债券持有人会议规则》的有关规定，合法有效。 三、本次债券持有人会议的表决程序

本次债券持有人会议采用现场方式，审议并以记名方式投票表决了《会议 通知》中载明的《关于不要求公司提前清偿债务或提供额外担保的议案》。

上述议案付诸表决前，出席本次债券持有人会议的债券持有人及债券持有 人代理人共同推选两名债券持有人代理人担任监票人，负责监票和计票。本律师 对监票和计票过程进行了现场监督和查验。经统计，本次债券持有人会议的表决 结果如下：

投同意票的债券持有人及债券持有人代理人持有或代表“12 中储债”未偿还 有表决权的债券共计8,088,980 张，投反对票的债券持有人及债券持有人代理人 持有或代表“12 中储债”未偿还有表决权的债券共计3,173,547 张，投弃权票的债 券持有人及债券持有人代理人持有或代表“12 中储债”未偿还有表决权的债券共 计0 张。投同意票的债券持有人及债券持有人代理人持有或代表“12 中储债”未偿 还有表决权的债券占“12 中储债”未偿还有表决权债券总数的50.56%，上述议案 获表决通过。

经核查，本律师认为，本次债券持有人会议表决程序符合《公司法》、《公 司债券发行与交易管理办法》等法律、法规、公开并普遍适用的规范性文件及《债 券持有人会议规则》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。 四、结论意见

基于上述事实，本律师认为，本次债券持有人会议的召集、召开、出席会 议人员资格、表决程序、表决结果符合《公司法》、《公司债券发行与交易管理办

法》等法律、法规、公开并普遍适用的规范性文件及《债券持有人会议规则》的 有关规定，合法有效。

本法律意见书正本一式三份，受托管理人、发行人和本律师各执一份，具

同等效力。

（本页无正文，为《天津精卫律师事务所关于中储发展股份有限公司“12 中储债” 2018 年第一次债券持有人会议的法律意见书》之签署页。）

经办律师：贾伟东 经办律师：袁青

负责人：袁青 天津精卫律师事务所

2018 年12 月12 日