CMST Development Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2018

Nov 20, 2018

天津精卫律师事务所关于中储发展股份有限公司

2018 年第五次临时股东大会的法律意见书

致：中储发展股份有限公司

天津精卫律师事务所（下称 “ 本律师 ” ）接受中储发展股份有限公 司（下称 “ 公司 ” ）的委托，担任公司 2018 年第五次临时股东大会（下 称 “ 本次股东大会 ” ）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》 （下称 “ 《公司法》 ” ）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司 股东大会规则（ 2014 年修订）》（下称 “ 《股东大会规则》 ” ）、《上海证 券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）和《中储发展股份有 限公司章程》（下称 “ 《公司章程》 ” ）、《中储发展股份有限公司股东 大会议事规则》（下称 “ 《股东大会议事规则》 ” ）及其他有关法律、 法规的规定出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本律师审查了公司提供的八届三次董事会 决议、八届四次董事会决议和八届三次监事会决议及召开本次股东大 会的公告、本次股东大会增加临时提案的公告、本次股东大会的提示 性公告及本次股东大会通过的相关决议。本律师还听取了公司董事会 秘书就与本次股东大会有关的事实进行的陈述和说明。本律师已得到 公司的如下保证，即公司已向本律师提供的上述文件及作出的有关陈 述和说明是真实的、准确的和完整的，且与本次股东大会有关的文件

和事实均已向本律师披露，不存在任何虚假、严重误导性陈述和重大 遗漏。

为出具本法律意见书，本律师列席了本次股东大会。

在本法律意见书中，本律师仅就本法律意见书出具日以前发生的 事实并基于本律师对该事实的了解及对有关法律、法规和公开并普遍 适用的规范性文件的理解发表法律意见。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其 他任何目的。本律师同意将本法律意见书随本次股东大会公告一并向 公众披露。本律师依法对本法律意见书中发表的法律意见承担责任。

基于上述，本律师根据《公司法》和《股东大会规则》及《上市 规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 的精神对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具 法律意见如下：

一、 本次股东大会的召集

公司于 2018 年 11 月 2 日召开八届三次董事会会议，决定召开 本次股东大会。

公司于 2018 年 11 月 3 日将本次股东大会召开的时间、地点、 方式、审议事项和股权登记日等事项在《中国证券报》、《上海证券报》 和上海证券交易所网站上公告告知全体股东，并于 2018 年 11 月 13 日再次公告告知全体股东。

本次股东大会于 2018 年 11 月 20 日在公司召开，距首次公告日 期不少于 15 日。

经审查，本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》、 《上市规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，合法有 效。

二、临时提案

中国物资储运集团有限公司（以下称“中储集团”）单独持有公 司 45.74% 的股份，系公司的第一大股东。

中储集团于 2018 年 11 月 9 日向本次股东大会召集人公司董事 会提出两项临时提案，即《关于为中储南京物流有限公司在建设银行 申请的综合授信额度提供担保的议案》和《关于增加 2018 年度其他 日常关联交易预计额度的议案》。同日，公司八届四次董事会会议审 议通过了上述两项临时提案并于 2018 年 11 月 10 日将上述两项临时 提案的详情及本次股东大会增加上述两项临时提案并付诸表决的事 项在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上公告告 知全体股东。

经审查，本律师认为，本次股东大会临时提案的提出、披露和付 诸表决符合《公司法》和《股东大会规则》及《公司章程》和《股东 大会议事规则》的规定，合法有效。

三、本次股东大会的召开及与会股东资格

1 、参加本次股东大会的股东均为截至本次股东大会的股权登记 日 2018 年 11 月 12 日上海证券交易所股票交易结束后在中国证券登 记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东 ;

• 2 、参加本次股东大会的股东或经股东授权的委托代理人共 22

• 人，均持有参加本次股东大会的有效证明文件 ;

3 、参加本次股东大会的股东及经股东授权的委托代理人持有或 代表的公司股份数额为 1,439,048,098 股，占公司股份总数的 65.42% 。

经审查，本次股东大会的召开及与会股东资格符合《公司法》、 《股东大会规则》、《上市规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》 的规定，合法有效。

四、本次股东大会的表决程序

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，并以记名 投票表决的方式通过了公司董事会提出的下列议案：

• 1 、逐项审议通过了《关于调整回购股份方案的议案》；

• 2 、《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份

• 相关事宜的议案》；和

• 3 、《关于修订〈公司章程〉的议案》。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，并以记名

投票表决的方式通过了中储集团提出的下列临时提案：

• 1 、《关于为中储南京物流有限公司在建设银行申请的综合授信

• 额度提供担保的议案》；和

• 2 、《关于增加 2018 年度其他日常关联交易预计额度的议案》。

鉴于上述第 2 项临时提案涉及公司 ( 含下属各级子公司 ) 与实际控 制人中国诚通控股集团有限公司之控股子公司中国纸业投资有限公 司（含下属各级子公司）之间的关联交易，根据《上市规则》和《公 司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，关联股东中国物资储 运集团有限公司声明并回避了表决。

经审查，本次股东大会的表决程序、表决方式和表决结果符合《公 司法》、《股东大会规则》、《上市规则》和《公司章程》、《股东大会议 事规则》的规定，合法有效。

五、结论

综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集、召开、与会股东 资格、临时提案的提出和付诸表决、表决程序、表决方式和表决结果 及本次股东大会召开前的信息披露事项符合《公司法》、《股东大会 规则》、《上市规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规 定，合法有效。

（此页无正文，为《天津精卫律师事务所关于中储发展股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会的法律意见书》之签署页）。

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天津精卫律师事务所 负责人：袁青
经办律师：贾伟东
经办律师：袁青
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2018 年 11 月 20 日