CMST Development Co.,Ltd. — Transaction in Own Shares 2018

Nov 2, 2018

证券代码：600787 证券简称：中储股份 编号：临2018-078 号

中储发展股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的预案（调整后）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

• 回购数量（调整后）：本次回购股份数量不低于10,999,005 股（公司总股本的

• 0.5%），不超过109,990,052 股（公司总股本的5%）。

• 回购股份用途（调整后）：本次回购股份拟用于股权激励计划或员工持股计划，

• 或相关法律、法规、规范性文件规定的用途。

• 回购期限（调整后）：自公司2018 年第五次临时股东大会审议通过调整后回购

• 股份方案之日起6 个月内。

• 本次调整回购股份方案尚需提交公司 2018 年第五次临时股东大会以特别决议

• 形式审议，若股东大会未能审议通过，公司将按照原回购方案实施回购计划。

一、 原回购股份方案的情况说明

公司于 2018 年 10 月 10 日召开七届四十八次董事会和监事会七届二十三次会议， 于 2018 年 10 月 31 日召开 2018 年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于以集 中竞价交易方式回购股份的预案》等相关议案。根据预案，公司将通过集中竞价交易 方式回购公司发行的人民币普通股（A 股），回购股份数量不低于 10,999,005 股（公司 总股本的 0.5%），不超过 21,998,010 股（公司总股本的 1%）。本次回购的股份计划用 于公司股权激励计划，若公司未能实施股权激励计划，公司将依法对回购的股份予以 注销。本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起 6 个月内。 具体内容详见公司于 2018 年 10 月 11 日、11 月 1 日在《中国证券报》、《上海证券报》 和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

1

二、 本次调整回购股份方案的情况说明

公司于 2018 年 11 月 2 日召开八届三次董事会和监事会八届三次会议，审议通过 了《关于调整回购股份方案的议案》。为进一步落实《公司法修正案》的相关内容，维 护公司价值及股东权益，结合公司实际情况，公司拟调整回购股份数量、回购股份用 途、回购股份期限及决议有效期等，具体如下：

2

调整事项	调整前	调整后
回购股份的 目的	基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认 可，结合公司经营情况、财务状况以及未来发展前景， 为有效维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投 资信心，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引 和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心 及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益 和核心团队个人利益结合在一起，推进公司的长远和 可持续发展，进一步维护、增强投资者信心，保护广 大股东利益，公司根据相关法律、法规要求及《公司 章程》规定，计划以自有资金进行股份回购。公司本 次回购的股份计划用于公司股权激励计划，若公司未 能实施股权激励计划，公司将依法对回购的股份予以 注销。	基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，结 合公司经营情况、财务状况以及未来发展前景，为有效维 护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，进一 步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才， 充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性， 有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在 一起，推进公司的长远和可持续发展，进一步维护、增强 投资者信心，保护广大股东利益，公司根据相关法律、法 规要求及《公司章程》规定，计划以自有资金进行股份回 购。公司本次回购的股份拟用于股权激励计划或员工持股 计划，或相关法律、法规、规范性文件规定的用途，若公 司未能实施股权激励计划或员工持股计划，或相关法律、 法规、规范性文件规定的用途，公司将依法对回购的股份 予以注销。
回购股份的 用途	本次回购的股份计划用于公司股权激励计划，若公司 未能实施股权激励计划，公司将依法对回购的股份予 以注销。	本次回购的股份拟用于股权激励计划或员工持股计划，或 相关法律、法规、规范性文件规定的用途，若公司未能实 施股权激励计划或员工持股计划，或相关法律、法规、规

1

		范性文件规定的用途，公司将依法对回购的股份予以注 销。
回购股份的 资金总额	在回购股份价格不超过9 元/股的条件下，按回购股份 数上限测算，预计回购股份的资金不超过19,798.21 万元，按回购股份数下限测算，预计回购股份的资金 不超过9,899.10 万元。具体回购资金总额以回购期满 时实际回购股份使用的资金总额为准。	在回购股份价格不超过9 元/股的条件下，按回购股份数 上限测算，预计回购股份的资金不超过98,991.05 万元， 按回购股份数下限测算，预计回购股份的资金不超过 9,899.10 万元。具体回购资金总额以回购期满时实际回 购股份使用的资金总额为准。
回购股份的 数量及占总 股本的比例	拟以不超过每股9 元的价格回购公司股份，回购股份 数量不低于10,999,005 股（公司总股本的0.5%），不 超过21,998,010 股（公司总股本的1%）。具体回购股 份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。	拟以不超过每股9 元的价格回购公司股份，回购股份数量 不低于10,999,005 股（公司总股本的0.5%），不超过 109,990,052 股（公司总股本的5%）。具体回购股份的数 量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
回购股份的 期限	本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股 份方案之日起6 个月内。	本次回购股份的期限为自公司2018 年第五次临时股东大 会审议通过调整后回购股份方案之日起6 个月内。
决议有效期	自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起6 个月。	自公司2018 年第五次临时股东大会审议通过调整后回购 股份方案之日起6 个月。

本次调整回购股份方案尚需提交公司 2018 年第五次临时股东大会以特别决议形式审议，若股东大会未能审议通过，公司将按照原 回购方案实施回购计划。

2

三、 调整回购股份方案的审议及实施程序

1、本次调整回购股份方案已经公司 2018 年 11 月 2 日召开的八届三次董事会和 监事会八届三次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见；

2、本次调整回购股份方案尚需经过公司2018 年第五次临时股东大会以特别决议 形式审议通过；

3、根据相关规定，公司需召开债券持有人会议审议《关于不要求公司提前清偿债 务及提供额外担保的议案》，并在股东大会作出回购股份决议后依法通知债权人。若届 时公司债券持有人会议未能召开或未能通过该议案，以及根据相关债权人的清偿或担 保要求，可能导致本次回购无法按计划推进，请投资者注意投资风险。

四、 回购股份预案（调整后）的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况、财务 状况以及未来发展前景，为有效维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心， 进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理 人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益 结合在一起，推进公司的长远和可持续发展，进一步维护、增强投资者信心，保护广 大股东利益，公司根据相关法律、法规要求及《公司章程》规定，计划以自有资金进 行股份回购。公司本次回购的股份拟用于股权激励计划或员工持股计划，或相关法律、 法规、规范性文件规定的用途，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，或相 关法律、法规、规范性文件规定的用途，公司将依法对回购的股份予以注销。

（二）回购股份的方式和用途

本次回购股份的方式为集中竞价交易方式。本次回购的股份拟用于股权激励计划 或员工持股计划，或相关法律、法规、规范性文件规定的用途，若公司未能实施股权 激励计划或员工持股计划，或相关法律、法规、规范性文件规定的用途，公司将依法 对回购的股份予以注销。

（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格为不超过人民币9 元/股，具体回购价格由股东大会授权公司 董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价

1

除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限。

（四）回购股份的资金总额和资金来源

在回购股份价格不超过9 元/股的条件下，按回购股份数上限测算，预计回购股份 的资金不超过98,991.05 万元，按回购股份数下限测算，预计回购股份的资金不超过 9,899.10 万元。资金来源为公司的自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回 购股份使用的资金总额为准。

（五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例

本次回购股份种类为：公司已发行的人民币普通股（A 股）。

拟以不超过每股9 元的价格回购公司股份，回购股份数量不低于 10,999,005 股（公 司总股本的 0.5%），不超过109,990,052 股（公司总股本的5%）。具体回购股份的数量 以回购期满时实际回购的股份数量为准。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价 除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。

（六）回购股份的期限

本次回购股份的期限为自公司2018 年第五次临时股东大会审议通过调整后回购 股份方案之日起6 个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

• 1、如果在此期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期

• 限自该日起提前届满；

• 2、如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方

• 案之日起提前届满。

若公司在回购期内发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司 股票连续停牌时间超过10 个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时 披露。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购 决策并予以实施。

公司不得在下列期间内回购公司股份：

• 1、公司定期报告或业绩快报公告前10 个交易日内；

• 2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过

• 程中，至依法披露后2 个交易日内；

• 3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

2

（七）决议有效期

自公司2018 年第五次临时股东大会审议通过调整后回购股份方案之日起6 个月。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

若按回购股份数上限109,990,052 股测算，则回购完成后公司股本结构变动情况 如下：

如下：
项目	本次变动前		本次变动后
	数量（股）	比例 （%）	数量（股）	比例（%）
一、限售条件流通股	339,972,649	15.45	339,972,649	16.27
二、无限售条件流通股	1,859,828,384	84.55	1,749,838,332	83.73
三、股份总数	2,199,801,033	100.00	2,089,810,981	100.00

若按回购股份数下限 10,999,005 股测算,则回购完成后公司股本结构变动情况如 下：

下：
项目	本次变动前		本次变动后
	数量（股）	比例 （%）	数量（股）	比例（%）
一、限售条件流通股	339,972,649	15.45	339,972,649	15.53
二、无限售条件流通股	1,859,828,384	84.55	1,848,829,379	84.47
三、股份总数	2,199,801,033	100.00	2,188,802,028	100.00

后续实际股份变动以后续实施公告为准。

（九）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位 等情况的分析

截至2018 年9 月30 日，公司总资产为人民币2,114,785.24 万元，归属于母公司 股东净资产为人民币1,063,292.13 万元，流动资产为人民币1,103,639.52 万元（未 经审计）。本次回购资金总额的上限人民币98,991.05 万元，占公司总资产、净资产、 流动资产的比重分别为4.68%、9.31%、8.97%。本次回购不会对公司的经营、财务和未 来发展产生重大影响，公司也有能力支付回购价款。

本次股份回购资金为自有资金，根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司 认为本次回购股份有助于提升公司未来经营业绩， 有利于提高员工凝聚力和公司竞争

3

力，增强公众投资者对公司的信心，有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸 引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地 将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公 司的长远发展。同时，也有利于公司市场形象的维护，增强投资者信心，保护广大股 东利益。本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股 权分布符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。

（十）办理本次回购股份事宜的相关授权

为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股 份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

• 1、授权公司董事会依据《公司法》及其他法律、法规、监管部门和《公司章程》

• 的有关规定调整公司本次回购股份方案；

• 2、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数

• 量等；

• 3、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

• 4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）

• 调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

• 5、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

• 6、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行

• 修改，并办理相关报备工作；

• 7、授权公司董事会在相关事项完成后，并办理公司章程修改及工商变更登记等事

• 宜；

• 8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；

• 9、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

• （十一）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监

• 事、高级管理人员在董事会作出调整回购股份方案决议前六个月内是否存在买卖本公 司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

经自查，公司控股股东-中国物资储运集团有限公司（以下简称“中储集团”）在 2018 年6 月19 日至2018 年7 月26 日期间通过上海证券交易所交易系统累计增持公司 股份43,995,875 股，占公司已发行总股份的1.999993%，此增持行为符合相关规定，

4

不属于内幕交易及市场操纵；中储集团的一致行动人在董事会作出调整回购股份方案 决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内 幕交易及市场操纵的行为。

公司持股15.45%的股东-CLH 12（HK）Limited 及其一致行动人、公司董事、监事、 高级管理人员在董事会作出调整回购股份方案决议前六个月内不存在买卖本公司股份 的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

（十二）独立董事关于本次调整回购股份方案的独立意见

1、公司本次调整回购股份方案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、 《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公 司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（2013 年修订）等法律法规的相关规定，董 事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

• 2、公司本次调整回购股份方案是基于对未来发展前景的信心和基本面价值的判断，

• 综合考虑近期公司股价表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来发展前景，有利 于维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心。本次回购具有必要性。

3、公司拟以不超过每股9 元的价格回购公司股份，资金来源为公司的自有资金， 回购股份数量将调整为不低于 10,999,005 股（公司总股本的 0.5%），不超过109,990,052 股（公司总股本的5%），不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响 公司的上市地位。本次回购具有可行性。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小 股东利益的情形。

综上，独立董事认为公司本次调整回购股份方案符合法律法规和公司章程的相关 规定，符合公司和全体股东的利益，调整后的回购方案必要且可行。独立董事同意本 次调整回购股份方案，并同意提交公司2018 年第五次临时股东大会审议。

五、回购方案的不确定性风险

根据有关法律法规及《公司章程》规定，本次调整回购股份方案尚需提交公司股 东大会以特别决议形式审议。请投资者注意本次回购事宜存在以下风险：

1、如果本次调整回购股份方案未能获得审议通过，存在调整后回购方案无法实施 的风险。

• 2、如果回购期内股价持续超出公司预定的回购价格上限，将可能导致本回购计划

5

无法实施。

• 3、债券持有人会议未审议通过回购相关议案，或因公司无法满足其他债权人清偿

• 债务或提供担保导致本次回购实施受到影响的风险。

• 4、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到

• 位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

• 5、因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会/股东大

• 会决定终止本回购方案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险。 特此公告。

中储发展股份有限公司

董 事 会

2018 年11 月3 日

6