CMST Development Co.,Ltd. — Legal Proceedings Report 2018

Jul 26, 2018

天津精卫律师事务所

关于中国物资储运集团有限公司增持中储发展股份有限公司股份的

专项核查意见

致：中国物资储运集团有限公司

受中国物资储运集团有限公司（以下称“中储集团”或“控股股 东”）的委托，天津精卫律师事务所（以下称“本律师”）就中储集团 增持中储发展股份有限公司（以下称“中储股份”或“公司”）股份 事宜出具专项核查意见（以下称“本专项核查意见”）。

本律师根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）和 中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）颁行的《上市公 司收购管理办法》（以下称“《收购管理办法》”）的有关规定，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中储集团增持 中储股份（以下称“本次增持”）所提供的文件、资料和事实进行了 核查，制作和出具本专项核查意见。

在前述核查过程中，本律师得到中储集团和中储股份的保证，其 所提供的原始书面材料、副本材料或者口头证言是真实的、准确的和 完整的，有关材料上的所有签字和 / 或印章真实，有关副本材料或者 复印件均与正本材料或者原件一致，且一切足以影响本专项核查意见

的事实和文件资料均已向本律师披露，无任何隐瞒、遗漏之处。

本律师依据对本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在事 实的了解及对中国现行的法律、行政法规和公开并普遍适用的规范性 文件的理解出具本专项核查意见。

本律师同意将本专项核查意见报送上海证券交易所并予以公开 披露。本律师依法对本专项核查意见承担相应的法律责任。

一、相关投资者本次增持的主体适格性

中储集团系中储股份的控股股东。

2015 年 12 月 9 日，经中国证监会证监许可（ 2015 ） 2273 号文核 准，中储股份向境外战略投资者 CLH 12 （ HK ） Limited 非公开发行人 民币普通股股票 339,972,649 股。发行完成后，中储股份总股本增至 2,199,801,033 股。其中，中储集团持有公司股份 962,189,841 股， 占中储股份总股本的比例由 51.74% 减少至 43.74% 。

经核查，本律师认为，中储集团在中储股份拥有权益的股份超过 中储股份已发行股份的 30% ，适用《收购管理办法》第六十三条第二 款第（二）项的规定。

二、本次增持及其合规性

2018 年 6 月 19 日，中储集团通过上海证券交易所交易系统增持

公司股份 5,732,837 股，并计划在未来 6 个月内（自 2018 年 6 月 19 日起算）以自身名义继续通过上海证券交易所交易系统增持公司股 份，累计增持比例不超过公司已发行总股份的 2% （含 2018 年 6 月 19 日已增持股份）。中储集团本次增持将根据市场情况择机实施。同时， 中储集团及其一致行动人承诺，在中储集团增持实施期间及法定期限 内不减持所持有的公司股份。增持公告（临 2018-034 号）刊登于 2018 年 6 月 20 日的《中国证券报》和《上海证券报》及上海证券交易所 网站。

中储集团自 2018 年 6 月 19 日至 2018 年 7 月 2 日期间通过上海 证券交易所交易系统累计增持公司股份 23,930,975 股 , 占公司已发 行总股份的 1.09% 。增持进展公告（临 2018-041 号）刊登于 2018 年 7 月 3 日的《中国证券报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站。

中储集团自 2018 年 6 月 19 日至 2018 年 7 月 26 日期间通过上海 证券交易所交易系统累计增持公司股份 43,995,875 股 , 占公司已发 行总股份的 1.999993% ，本次增持计划已实施完毕。

本次增持计划实施完成后 , 中储集团及其一致行动人合计持有公 司股份数量为 43,995,875 股（其中一致行动人韩铁林、董旭合计持 有 70000 股） , 占公司已发行总股份的 45.74% 。

经核查，截至 2018 年 7 月 26 日，中储集团通过上海证券交易所 交易系统累计增持公司股份 43,995,875 股 , 占公司已发行总股份的 1.999993% ，未超过 2% 。

本律师认为，中储集团前述增持公司股份的行为是真实的、合规

的，且中储股份依照《收购管理办法》的有关规定履行了信息披露义 务。

本律师认为，中储集团前述增持公司股份符合《收购管理办法》 第六十三条第二款第（二）项规定的可以免于向中国证监会提出豁免 要约收购申请的情形。

三、结论意见

经审慎核查，本律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六 十三条第二款第（二）项规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约 收购申请的情形。

本专项核查意见正本一式伍份。

( 本页无正文，为《天津精卫律师事务所关于中国物资储运集团有限公司增持中 储发展股份有限公司股份的专项核查意见》之签署页。 )

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负责人： 袁青 经办律师：贾伟东 经办律师：袁青

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2018 年 7 月 26 日