CMST Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jul 19, 2018

证券代码：600787 证券简称：中储股份 编号：临2018-045 号

中储发展股份有限公司 关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 交易内容概要: 公司决定受让中国诚通金属集团有限公司所持有的中国诚通商 品贸易有限公司 98.58%股权及相关债权，受让价格合计 18,198.30 万元。

 过去12 个月与同一关联人进行的交易（日常关联交易除外）的累计次数为3 次，金额合计276,796 万元【详见本公告“七、需要特别说明的历史关联交易（日常 关联交易除外）情况”】；未发生与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

一、关联交易概述

为促进公司供应链一体化服务平台战略发展，优化资源配置，经研究，公司决定 受让中国诚通金属集团有限公司（以下简称“诚通金属”）所持有的中国诚通商品贸易 有限公司（以下简称“诚通商贸”）98.58%股权及相关债权，受让价格合计 18,198.30 万元。

由于转让方为本公司实际控制人——中国诚通控股集团有限公司（以下简称“诚 通集团”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易为 关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，过去 12 个月内，除已经股东大会批准之交易外，公司与同 一关联人发生的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，因此 本次关联交易无需提交股东大会审议。

本次关联交易涉及的协议将在董事会审议通过后最终签署。

1

二、关联方情况介绍

• 1、名称：中国诚通金属集团有限公司

• 2、类型：有限责任公司（法人独资）

• 3、住所：北京市西城区广安门外大街 180 号 7 层 710 房间

• 4、法定代表人：孙晋

• 5、注册资本：46,714.93 万元

• 6、主营业务：金属材料、冶金炉料、建筑材料、再生利用产品的销售、仓储及相

• 关的技术咨询；机电产品、珠宝首饰、工艺品的销售；进出口业务；机械设备租赁； 煤炭、焦炭的销售（不在北京地区开展实物的仓储、运输等）。（企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

• 7、主要股东：诚通金属为诚通集团的全资子公司。

• 8、主要财务指标：

资 产 状 况 表

单位：元

项目	2017 年12 月31 日（经审计）
资产总额	1,017,845,589.31
负债总额	1,625,516,025.85
净资产	-607,670,436.54

经 营 情 况 表

单位：元

	单位：元
项目	2017 年1-12 月（经审计）
营业收入	9,550,981,211.67
净利润	147,606.36

三、关联交易标的基本情况

• （一）中国诚通商品贸易有限公司 98.58%股权

• 1、注册情况

名称：中国诚通商品贸易有限公司

住所：辽宁省沈阳市和平区和盛巷 6 甲（2301）

2

类型：有限责任公司 法定代表人：马德印 注册资本：7,027.30 万元

成立时间：1992 年 2 月 15 日

经营范围：金属材料及制品、矿产品、化工产品（不含化学危险品）、机械电子设 备、建筑材料销售，计算机软件开发、技术咨询、技术服务，展览展示及会议服务， 自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技 术除外，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，不含信息搜 索查询服务、信息即时交互服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

2、股东情况

、股东情况
股东	股权比例(%)
中国诚通金属集团有限公司	98.58
中国诚通供应链服务有限公司	1.42
合 计	100.00

3、最近 12 个月内进行资产评估、改制的基本情况

2017 年 8 月 16 日，中国诚通金属集团有限公司决定，中国有色金属材料东北公司 更名为中国诚通商品贸易有限公司，并以 2017 年 5 月 31 日为基准日进行改制评估， 以评估后的净资产 5,027.30 万元作为注册资本并进行工商变更，改制后股东出资金额 如下所示：

所示：
股东	出资额（万元）	股权比例(%)
中国诚通金属集团有限公司	5,027.30	100.00
合 计	5,027.30	100.00

2018 年 2 月 12 日，中国诚通金属集团有限公司决定，中国诚通商品贸易有限公司 吸收合并沈阳诚通金属有限公司（以下简称“沈阳诚通”），合并后中国诚通商品贸易 有限公司存续，沈阳诚通金属有限公司注销，合并后中国诚通商品贸易有限公司注册 资本变更为 7,027.30 万元，具体情况如下：

3

变更前沈阳诚通股权结构如下：

变更前沈阳诚通股权结构如下：
出资人名称	出资额（万元）	持权比例(%)
中国诚通金属集团有限公司	1900.00	95.00
中国诚通供应链服务有限公司	100.00	5.00
合 计	2000.00	100.00

诚通商贸吸收合并沈阳诚通后，诚通商贸的股权结构如下所示：

股东	出资额（万元）	股权比例(%)
中国诚通金属集团有限公司	6,927.30	98.58
中国诚通供应链服务有限公司	100.00	1.42
合 计	7,027.30	100.00

4、诚通商贸的另一股东中国诚通供应链服务有限公司已放弃优先受让权。

5、主要财务指标

根据北京纵横联合会计师事务所(普通合伙)以 2018 年 4 月 30 日为基准日出具的无 保留意见审计报告（纵横审[2018]016-3 号），诚通商贸主要财务指标如下：

资 产 状 况 表

单位：元

		单位：元
项目	2017 年12 月31 日	2018 年4 月30 日
资产总额	579,730,744.47	613,459,021.03
负债总额	477,597,411.07	504,040,317,58
所有者权益	102,133,333.40	109,418,703.45

经 营 情 况 表

单位：元

		单位：元
项目	2017 年1-12 月	2018 年1-4 月
营业收入	7,500,571,045.29	2,175,445,424.18
净利润	11,691,827.19	7,285,370.05

6、交易标的的评估情况

根据经备案的北京经纬东元资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）

4

以 2018 年 4 月 30 日为基准日出具的《中国诚通金属集团有限公司拟转让持有的中国 诚通商品贸易有限公司 98.58%股权项目所涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》 [京经评报字（2018）第 111 号]，本次评估最终选取资产基础法评估结果作为评估结论， 具体如下：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C＝B－A	D＝C÷A×100
流动资产	55,895.50	55,895.50	0.00	0.00
非流动资产	5,450.41	6,047.24	596.83	10.95
其中:长期股权投资	134.31	359.93	225.63	167.98
固定资产	4,963.03	5,260.84	297.81	6.00
在建工程	3.45	3.47	0.02	0.58
无形资产	129.09	202.47	73.38	56.84
长期待摊费用	220.53	220.53	0.00	0.00
资产总计	61,345.91	61,942.74	596.83	0.97
流动负债	50,404.03	50,404.03	0.00	0.00
非流动负债
负债总计	50,404.03	50,404.03	0.00	0.00
净资产	10,941.88	11,538.71	596.83	5.45

7、其他情况

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及 诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

本公司不存在为该标的公司担保、委托该公司理财的情况，该公司不存在占用本 公司资金的情况。

（二）相关债权

截止 2018 年 4 月 30 日，根据北京纵横联合会计师事务所(普通合伙)出具的无保留

5

意见审计报告（纵横审[2018]016-3 号），诚通金属对诚通商贸享有 6,583.52 万元债权。 （三）交易标的的定价情况及公平合理性分析

本次诚通商贸 98.58%股权的受让价格，以经备案的北京经纬东元资产评估有限公 司出具的《中国诚通金属集团有限公司拟转让持有的中国诚通商品贸易有限公司 98.58% 股权项目所涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》[京经评报字（2018）第 111 号] 确定的股东全部权益价值 11,538.71 万元为基础，加上评估基准日后诚通商贸无偿受让 诚通金属持有沈阳东北有色金属市场有限公司 25.97%的股权所对应的价值（239.92 万 元），最终确定为 11,614.78 万元；本次诚通金属对诚通商贸享有的债权价格，以北京 纵横联合会计师事务所(普通合伙)出具的无保留意见审计报告（纵横审[2018]016-3 号） 确定的 6,583.52 万元债权为基础，确定为 6,583.52 万元。

四、关联交易协议的主要内容

转让方：中国诚通金属集团有限公司（以下简称甲方）

• 受让方：中储发展股份有限公司（以下简称乙方）

• （一）转让标的

• 1、本合同所指标的企业中国诚通商品贸易有限公司（以下简称标的企业），为甲

• 方的控股子公司。

• 2、本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的 98.58%股权以及甲方对标的企业

• 享有的 6,583.52 万元债权。

• 3、标的企业工商注册地点为沈阳市和平区和盛巷 6 甲（2301），公司注册资本为

• 7,027.30 万元，实缴资本为 7,027.30 万元。

• （二）产权转让价款及支付

• 1、转让价款

以经集团备案的 2018 年 4 月 30 日标的企业净资产评估值和甲方拥有标的企业债 权审计值为基础，本次产权及相关债权转让，乙方应付的转让价款为：18,198.30 万元。

• 2、价款支付和方式

• 自本协议生效之日起 5 个工作日内，由乙方一次性向甲方支付转让价款。 （三）工商变更

• 本协议生效之日起 5 个工作日，甲方应协助乙方按照法律、法规及时向有关机关

6

办理完成工商变更登记。

（四）违约责任

本协议一经生效，双方须全面、严格履行，任何一方未按协议规定履行义务，应 当依照法律和本合同规定承担相应责任。

（五）合同的生效

本协议在获得中国诚通控股集团有限公司批复，且经乙方董事会审议通过后生效。 五、关联交易的目的和对上市公司的影响

本次关联交易是为了促进公司供应链一体化服务平台战略发展，优化资源配置， 符合公司做大做强的发展战略，对促进公司业务转型升级、提高核心竞争力具有重要 意义。

本次交易完成后，诚通商贸将纳入公司合并报表范围，公司现金将减少 18,198.30 万元，资产、负债相应增加，对公司财务状况和经营成果将产生积极影响。 六、关联交易应当履行的审议程序

本次交易已经公司2018 年7 月19 日召开的七届四十二次董事会审议通过，表决 结果为：赞成票11 票、反对票0 票、弃权票0 票。

• 本次关联交易无需提交股东大会审议。

独立董事高冠江、刘文湖、董中浪、杨征宇先生对本次关联交易事前认可，并发 表独立意见如下：

1、同意公司受让诚通金属所持有的诚通商贸98.58%股权及6583.52 万元债权，受 让价格合计为18,198.30 万元。其中，98.58%股权受让价格以经备案的北京经纬东元 资产评估有限公司出具的《中国诚通金属集团有限公司拟转让持有的中国诚通商品贸 易有限公司98.58%股权项目所涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》[京经评报字

（2018）第111 号]确定的股东全部权益价值11,538.71 万元为基础，加上评估基准日 后诚通商贸无偿受让诚通金属持有沈阳东北有色金属市场有限公司25.97%的股权所对 应的价值（239.92 万元），最终确定为11614.78 万元；债权价格以北京纵横联合会计 师事务所(普通合伙)出具的无保留意见审计报告（纵横审[2018]016-3 号）确定的 6583.52 万元债权为基础，确定为6583.52 万元。

2、本次关联交易的实施有利于促进公司供应链一体化服务平台战略发展，优化资

7

源配置，对促进公司业务转型升级、提高核心竞争力具有重要意义，其关联交易定价 合理，符合公司股东的长远战略利益，对非关联股东是公平合理的，公司董事会对此 关联交易的表决程序合法、有效。

董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见如下：

经过认真审核，我们认为本次公司受让诚通金属所持有的诚通商贸98.58%股权及 相关债权，有利于促进公司供应链一体化服务平台战略发展，优化资源配置，对促进 公司业务转型升级、提高核心竞争力具有重要意义，其关联交易定价公允，符合公司 股东的长远战略利益，对非关联股东是公平合理的，不存在损害公司及其他股东合法 权益的情形。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

从 2018 年年初至本公告披露日，公司与诚通金属除上述交易外，未发生过其它交 易。

本次交易前 12 个月内，公司与同一关联人发生关联交易的情况及进展如下：

1、经公司股东大会批准，公司以认购股份的方式向中国诚通控股集团有限公司控 - 股子公司 诚通房地产投资有限公司转让所持中储房地产开发有限公司及天津中储恒 盛置业有限公司 100%股权，转让价格合计 245,896 万元，诚通房地产投资有限公司以 其增发的 245,000 万股份（占比 35%）及 896 万元现金作为支付对价。该转让事宜已 实施完毕，未发生未按合同条款如期履约的情形。

2、经公司董事会批准，中国诚通控股集团有限公司控股子公司-中国国有企业结 构调整基金股份有限公司对本公司控股子公司-中储南京智慧物流科技有限公司增资 3 亿元人民币。该增资事宜已实施完毕，未发生未按合同条款如期履约的情形。

3、经公司董事会批准，公司委托诚通房地产投资有限公司对公司投资的两个房地 产开发项目进行管理，管理服务费 900 万元/年，现已开展相关工作。

八、上网公告附件

1、独立董事事前认可声明；

2、独立董事意见书；

• 3、中储发展股份有限公司董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

• 4、中国诚通商品贸易有限公司2018 年4 月30 日净资产专项审计报告；

8

5、中国诚通金属集团有限公司拟转让持有的中国诚通商品贸易有限公司98.58% 股权项目所涉及的其股东全部权益价值资产评估报告。

特此公告。

中储发展股份有限公司

董 事 会 2018 年7 月20 日

9