CMST Development Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Mar 16, 2018

中储发展股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告

作为中储发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中储股份”）的独 立董事，在任职期间，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独 立董事的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》 的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，本着独立、客观和公正的原则，积极出席相关会议， 对各项议案进行认真审议，对公司关联交易、利润分配等事项发表了独立意见，充分发挥 了独立董事及各专门委员会委员的作用。一方面，我们严格审核公司提交董事会的相关事 项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面我们发挥自己的专业 优势，积极关注和参与研究公司的发展。现将2017 年度履行独立董事职责情况述职如下： 一、独立董事的基本情况

独立董事 姓名	简历	是否存在影响独立性的情况
高冠江	男，1952 年出生，博士研究生学历、博士学位。历任国务院发展研究中心对外经济研究部副部长、中国建 设银行委托代理部副总经理、中国信达资产管理公司股权管理部主任、宏源证券股份有限公司董事长、中 国信达资产管理公司总裁助理、信达证券股份有限公司董事长；现任甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 独立董事（兼）、新晨科技股份有限公司独立董事（兼）、公司七届董事会独立董事。	否
刘文湖	男，1968 年出生，研究生学历，学士学位。历任烟台市审计师事务所主任、山东华茂会计师事务所副总经 理、山东正源和信会计师事务所副总经理；现任山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、公司七 届董事会独立董事。	否
董中浪	男，1964 年生，硕士学位。历任林德（厦门）叉车有限公司董事销售部长，欧麟物流有限公司总经理，潍 柴动力集团物流总监。现任钟鼎（上海）创业投资管理有限公司董事总经理、上海欧麟物流有限公司董事 （兼）、上海基舍供应链管理事务所（有限合伙）执行合伙人、公司七届董事会独立董事。	否
杨征宇	男，1971 年生，硕士学位。历任最高人民法院民二庭(商事审判庭)审判长，国浩律师（北京）事务所资深 顾问。现任国浩律师（北京）事务所律师、北京仲裁委员会仲裁员、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、 公司七届董事会独立董事。	否

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二、独立董事年度履职概况

2017 年度，公司共召开了12 次董事会、6 次专门委员会会议和5 次股东大 会，其中：董事会有3 次以现场方式召开，1 次以通讯表决方式召开，8 次以现 场和通讯表决相结合方式召开；专门委员会会议均以现场方式召开；股东大会均 以现场和网络相结合方式召开。我们依照《公司章程》、《董事会议事规则》、《股 东大会议事规则》和各专业委员会工作细则的规定和要求，参加了董事会、专门 委员会和股东大会，具体出席情况如下：

1、出席董事会及股东大会的情况

姓名		参加董事会出席情况	参加董事会出席情况	参加董事会出席情况		参加股东大 会情况
	本年应参加 董事会次数	亲自出席 次数	以通讯方式 参加次数	委托出席 次数	缺席次数	出席股东大 会的次数
高冠江	12	12	9	0	0	5
刘文湖	12	12	9	0	0	5
董中浪	12	12	9	0	0	4
杨征宇	10	9	7	1	0	3

注：杨征宇先生于2017 年4 月11 日经公司2016 年年度股东大会选举为第七届董事会 独立董事。

2、出席董事会专门委员会会议的情况

2017 年度，公司第七届董事会审计委员会共召开5 次会议，独立董事刘文 湖、高冠江、董中浪作为审计委员会委员参加了第七届董事会审计委员会第六、 七、八、九、十次会议。

2017 年度，公司第七届董事会薪酬与考核委员会共召开1 次会议，独立董 事高冠江、刘文湖、董中浪作为薪酬与考核委员会委员参加了第七届董事会薪酬 与考核委员会第二次会议。

在公司董事会、专门委员会和股东大会上我们认真审议相关议案，与公司经 营管理层保持了充分沟通，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的 作用。我们认为公司董事会、专门委员会和股东大会的召集、召开符合法定程序， 符合公司发展战略和全体股东的利益。我们对各项议案在认真审阅的基础上均表 示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。

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根据《独立董事年报工作制度》的规定，我们听取了公司相关高级管理人员 对公司经营情况的汇报，进行了深入交流，并积极关注年报审计工作的整体安排 及具体工作进度情况，共同讨论解决在审计中发现的有关问题。

我们行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐 瞒，不干预独立董事独立行使职权。上市公司为我们提供了必要的工作条件，保 证了我们享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，能够按法定 的时间提前通知我们并同时提供足够的资料。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2017 年度，我们认真履行职责，作为公司独立董事，对公司以下关联交易 事项进行了事前审查，并发表了独立意见如下：

1、公司七届二十五次董事会审议通过了《关于与中国物资储运总公司互销 所经营商品物资业务及相互提供物流服务的议案》，我们同意双方互销售物资及 提供物流服务，按市场公允价格进行交易。我们认为本次关联交易对于充分利用 中国物资储运总公司(含子公司)、本公司(含子公司)的资源优势、销售网络渠道 优势以及物流业务网络优势，“做强做大”公司业务具有重要意义，其关联交易 定价合理，符合公司股东的长远战略利益，对非关联股东是公平合理的，公司董 事会对此关联交易的表决程序合法、有效。

2、公司七届二十五次董事会审议通过了《关于确认2016 年度其他日常关联 交易及预计2017 年度其他日常关联交易的议案》，我们同意公司（含下属各级子 公司）为中国纸业投资有限公司（含下属各级子公司）和中国物流股份有限公司 （含下属各级子公司）提供物流服务，按照市场价格确定，后续会以具体业务合 同形式予以分别约定。我们认为本次日常关联交易对于充分利用公司（含下属各 级子公司）的物流业务网络优势，“做强做大”公司业务具有重要意义，其关联 交易定价合理，符合公司股东的长远战略利益，对非关联股东是公平合理的，公 司董事会对此关联交易的表决程序合法、有效。

3、公司七届二十六次董事会审议通过了《关于租赁中国物资储运总公司所 拥有部分土地的议案》，我们同意公司租用中国物资储运总公司所拥有部分土地 共计1,187,056.82 ㎡，每年租金为人民币4,273,404.55 元,每季度缴纳一次，

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三年后双方以不高于同类地块市场租赁价格标准经协商重新签订协议再行确定 租金标准。我们认为本次土地租赁价格标准未损害非关联股东的利益，该项关联 交易的实施对提高公司盈利能力具有重要意义，公司董事会对此关联交易的表决 程序合法、有效。

4、公司七届二十九次董事会审议通过了《关于对诚通财务有限责任公司增 资的议案》，我们同意公司出资 7,920 万元人民币对诚通财务有限责任公司进行 增资，其中增加注册资本 6,000 万元。增资价格以经备案的北京中企华资产评估 有限责任公司出具的《诚通财务有限责任公司增资项目评估报告》(中企华评报 字(2016)第 1485 号)确定的评估值为依据，确定为每股人民币 1.32 元，出资总额 为 7,920 万元人民币。我们认为，本次关联交易的实施有利于提升诚通财务有限 责任公司的盈利能力，对提升公司筹融资能力，降低融资成本具有重要意义，其 关联交易定价合理，符合公司股东的长远战略利益，对非关联股东是公平合理的， 公司董事会对此关联交易的表决程序合法、有效。公司本次增资项目的评估机构 北京中企华资产评估有限责任公司具有从事证券、期货业务资格；北京中企华资 产评估有限责任公司及其委派的经办评估师与本次增资所涉及相关当事各方除 业务关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实及预期的利益或冲 突，具有独立性。

5、公司七届三十次董事会审议通过了《关于公司以认购股份的方式转让所 持子公司股权的议案》，我们同意公司以认购股份的方式向中国诚通控股集团有 限公司控股 53.85%的子公司-诚通房地产投资有限公司转让所持中储房地产开发 有限公司及天津中储恒盛置业有限公司 100%股权，转让价格以《中储发展股份 有限公司拟转让天津中储恒盛置业有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字 （2017）第 0852 号）确定的评估值 84,558.54 万元及《中储发展股份有限公司拟 转让中储房地产开发有限公司股权涉及的中储房地产开发有限公司股东全部权 益评估报告》（天兴评报字（2017）第 0853 号）确定的评估值 161,337.87 万元为 基础，合计确定为 245,896 万元，诚通地产以其增发的 245,000 万的股份（占比 35%）及 896 万元现金作为支付对价。我们认为，本次关联交易的实施有利于充 分利用实际控制人-中国诚通控股集团有限公司国有资本运营公司的资金和资源 优势，进一步做大作强诚通地产，对提升上市公司持有诚通地产股权的价值具有

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重要意义，其关联交易定价公允，符合公司股东的长远战略利益，对非关联股东 是公平合理的，公司董事会对此关联交易的表决程序合法、有效。

6、公司七届三十三次董事会审议通过了《关于中储股份与普洛斯共同出资 设立中普投资（上海）有限公司的议案》，我们同意中储发展股份有限公司（“中 储股份”）与GLP HK Holdings Limited 共同出资设立中普投资（上海）有限公 司（暂定名），注册资本金6 亿元人民币，其中：中储股份认缴的出资额为3.06 亿元人民币,占注册资本的 51%；GLP HK Holdings Limited 认缴的出资额为2.94 亿元人民币,占注册资本的49%。我们认为，本次关联交易的实施有利于增强中 储股份核心竞争力和创新能力，对双方资源整合、相互促进具有重要意义，符合 公司股东的长远战略利益，对非关联股东是公平合理的，公司董事会对此关联交 易的表决程序合法、有效。

（二）计提预计负债情况

2017 年12 月27 日，公司召开七届三十五次董事会审议通过了《关于计提 预计负债的议案》，我们认为，本次计提预计负债基于谨慎性原则，依据充分， 符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够真实地反映公司资产及 财务状况，同意本次计提预计负债。

（三）对外担保情况

2017 年3 月16 日，公司召开七届二十五次董事会审议通过了2016 年年度 报告相关议案，根据中国证监会和银监会发布的《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》（证监发[2005]120 号）精神、《公司章程》和《中储股份独立董事年 报工作制度》的有关规定，我们本着勤勉尽责的态度，对公司2016 年度对外担 保的情况进行了核查，我们一致认为公司对外担保事宜的决策程序符合相关法律 法规和公司章程的有关规定，公司及时履行了相关信息披露义务，对外担保没有 损害公司及公司股东的利益。

（四）募集资金的使用情况

1、募集资金的使用情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中储发展股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可［2016］2273 号）核准，公司获准非公开发行不超过 339,972,649 股新股。本次发行对象为CLH 12（HK） Limited，系Global Logistic

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Properties Limited（普洛斯）为认购本次发行的股票而指定的项目公司,发行 价格为5.86 元/股。

根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“CHW 津验字[2016] 第0090 号”《验资报告》，截至 2016 年 11 月 27 日，公司共募集资金人民币 1,992,239,723.14 元,扣除与发行有关的费用人民币 21,026,787.98 元,实际 募集资金净额为人民币 1,971,212,935.16 元。

2015年度，公司未使用募集资金。

2016年度，公司实际使用募集资金1,526,056,143.64元（含募投项目和临时 补充流动资金），其中：用于中储辽宁物流产业园项目（一期二阶段） 56,987,583.51元（其中置换金额44,051,120.29元）、中储股份上海临港物流园 区奉贤分区物流基地二期（A0402）项目98,310,176.53元（其中置换金额 65,193,872.04元）、中储恒科物联网系统有限公司称重物联网产业园项目 44,877,183.79元（其中置换金额44,745,463.79元）、中储西部国际钢铁物流基 地项目286,532,875.81元（其中置换金额168,530,586.98元），补充流动资金及 偿还银行贷款539,348,324.00 元，闲置募集资金临时补充流动资金 500,000,000.00元（公司于2016年5月13日首次补充流动资金，2017年5月8日公 司将用于临时补充流动资金的募集资金5亿元全部归还至募集资金专户）。

2017年度，公司实际使用募集资金705,276,074.01元（含募投项目和临时补 充流动资金），其中：用于中储辽宁物流产业园项目（一期二阶段）7,430,969.70 元、中储股份上海临港物流园区奉贤分区物流基地二期（A0402 ）项目 21,672,277.2元、中储恒科物联网系统有限公司称重物联网产业园项目 3,864,102.43元、中储西部国际钢铁物流基地项目112,308,724.68元，永久补充 流动资金60,000,000.00元，闲置募集资金临时补充流动资金500,000,000.00元。

截至2017 年12 月31 日，公司募集资金余额为239,880,717.51 元（此余额 中不包含用于临时补充流动资金的500,000,000.00 元）。

2、独立董事发表的意见

（1）2017 年终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充流

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动资金

公司七届二十五次董事会审议通过了《关于终止部分非公开发行募投项目并 将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，我们作为公司的独立董事，发表 如下意见：

本次终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金， 符合公司实际情况，不存在损害股东利益的情况。我们同意《关于终止部分非公 开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

（2）2017 年使用部分闲置募集资金临时补充流动资金

公司七届二十七次董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充 流动资金的议案》，我们作为公司的独立董事，发表如下意见：

公司已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金，本次使用5 亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为12 个月（自首次补充流 动资金之日起计算）, 有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合 公司全体股东利益，符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订》 等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投 向或损害股东利益的情况。综上所述，我们同意《关于使用部分闲置募集资金临 时补充流动资金的议案》。

（五）高级管理人员薪酬情况

2017 年，公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司董事会薪酬与考核委员 会工作细则》的规定，召开了公司第七届董事会薪酬与考核委员会第二次会议， 对公司高级管理人员的薪酬和公司其他员工的薪酬进行了认真审查，认为均按照 相关规定执行。

（六）业绩预告及业绩快报情况

2017 年4 月8 日，公司披露了《2017 年第一季度业绩预减公告》，预计2017 年一季度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将下降80%左右。 预计2017 年一季度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 2700 万元左右，与上年同期（-427 万元）相比，实现扭亏为盈。

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2017 年7 月28 日，公司披露了《2017 年半年度业绩预减公告》，预计2017 年半年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期（40986 万元）相比，将 下降80%左右。预计2017 年半年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润为8300 万元左右，与上年同期（5154 万元）相比，将增长60%左右。

2017 年8 月31 日，公司披露了《2017 年半年度报告》，报告中预测年初至 三季度末的累计净利润与上年同期相比将增长175%左右。

2017 年10 月31 日，公司披露了《2017 年第三季度报告》，报告中预测年 初至四季度末的累计净利润与上年同期相比将增长50%以上。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

2017 年8 月18 日，公司第七届董事会审计委员会根据《公司董事会审计委 员会工作细则》的规定，召开了公司第七届董事会审计委员会第二次会议，审议 通过了《关于续聘2017 年度财务报告及内控审计机构的议案》，认为瑞华会计师 事务所（特殊普通合伙）提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、 公正的执业准则，建议续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017 年度财务报告及内控审计机构，聘期一年，并提交公司董事会审议。该事宜经公 司七届三十一次董事会及2017 年第三次临时股东大会审议通过。

（八）现金分红情况

公司2016 年度利润分配预案为以总股本2,199,801,033 股为基数，每10 股派发现金0.35 元（含税），其余未分配利润全部结转下年度。

该预案经公司2016年年度股东大会审议通过，于2017年6月9日实施完毕。 我们认为该预案符合公司客观情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规 定，符合公司股东的长远利益，有利于公司健康、持续发展，公司董事会对此预 案的表决程序合法、有效。

（九）公司及股东承诺履行情况

2017年度，公司及控股股东均按照承诺履行。

（十）信息披露的执行情况

2017年度，公司董事会能够严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司 信息披露管理办法》、上海证券交易所股票上市规则等相关规范性文件，公司已 经建立了健全的信息披露制度,能够真实、准确、完整、公平地履行信息披露义

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务。保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。 （十一）内部控制的执行情况

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日（2017 年12 月 31 日），不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企 业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告 内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报 告基准日2017 年12 月 31 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略与投资管理委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与 考核委员会四个专门委员会。履职期间，作为各专门委员会委员，我们能够按照 《各专门委员会工作细则》的规定，就公司定期报告、审计报告、审计费用、内 部控制评价报告、内部控制审计报告、聘任会计师事务所、审计委员会履职报告、 计提预计负债、人员薪酬考核等事项进行审议，并将审议通过的部分议案提交公 司董事会进行审议。

四、总体评价和建议

2017 年，我们作为公司独立董事在任职期间，能够遵守法律、法规及公司 章程的有关规定，保证足够的时间和精力独立履行职责，认真维护全体股东特别 是中小股东的合法权益，本着独立、客观和公正的原则，积极出席相关会议，对 各项议案进行认真审议，勤勉尽职地履行了独立董事的职责。

2018 年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公 司章程》等的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，进一步 加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通、交流，推进公司治理结构的完 善与优化，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益及全 体股东的合法权益。

2018 年3 月15 日

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