CMST Development Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2017

Dec 5, 2017

证券代码：600787 证券简称：中储股份 编号：临2017-084 号

中储发展股份有限公司 关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 交易内容概要: 中储股份决定与GLP HK Holdings Limited（“普洛斯香港控 股公司”）共同出资设立中普投资（上海）有限公司（暂定名），注册资本金6 亿元人 民币，其中：中储股份持股比例51%，普洛斯香港控股公司持股比例49%。  中储股份过去12 个月与同一关联人未发生关联交易，与不同关联人进行的交易 类别相关的交易累计次数为1 次，金额 7,920 万元。

 风险提示: 本次关联交易无需提交股东大会审议，尚需获得商务部经营者集中 申报批准。

一、关联交易概述

2014 年 8 月 4 日，中储发展股份有限公司（以下简称“中储股份”、“公司”）与普 洛斯签署了战略合作协议和股份认购协议，约定在普洛斯认购中储股份非公开发行的 股份后，双方将在仓储物流业务方面开展深度合作，中储股份将与普洛斯合作成立资 产运营公司共同投资与管理新的物流基地项目。2015 年 12 月，中储股份完成向 CLH 12 (HK) Limited（普洛斯指定的项目公司）非公开发行股份，普洛斯正式成为中储股份第 二大股东（持股比例 15.45%）。

鉴于中储股份与普洛斯建立战略合作关系后，可以借助其全球优势资源，在物流 基地项目建设、资本市场、资金运用、海外业务拓展、激励制度和绩效考核机制完善、 管理运营能力提升等领域进行一系列战略合作，致力于增强中储股份核心竞争力和创 新能力。经研究，公司决定与 GLP HK Holdings Limited（“普洛斯香港控股公司”）共

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同出资设立中普投资（上海）有限公司（暂定名），注册资本金 6 亿元人民币，其中： 中储股份持股比例 51%，普洛斯香港控股公司持股比例 49%。

本次协议的签署日期为 2017 年 12 月 5 日，签署地点为中国北京。由于交易对方 是中储股份第二大股东 CLH 12 (HK) Limited 的控股股东，该项交易根据《上海证券交 易所股票上市规则》的规定，属关联交易。为确保交易合法、合规，关联董事莫志明、 卫光先生在此次董事会上对该议案回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易 类别相关的关联交易未达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上。

二、交易对方情况介绍

GLP HK Holdings Limited (“普洛斯香港控股公司”)是一家依据香港法律于2014 年4月14日在香港注册成立的公司。普洛斯香港控股公司的关联公司主要分布于中国市 场，普洛斯香港控股公司通过该等公司在中国从事经营活动。

1、注册情况

公司名称：GLP HK Holdings Limited（“普洛斯香港控股公司”） 企业性质：外资独资

注册地址：香港皇后大道中15 号，置地广场，爱丁堡大厦33 层

董事：Mark Hai Nern, Tan

经营范围：普洛斯香港控股公司在中国从事物流仓储设施的开发和运营。普洛斯 香港控股公司通过标准物流仓储设施开发、通用仓储设施定制开发、物流仓储设施收 购与回租等业务模式，为客户提供便捷和高性价比的物流仓储设施及服务：

• 标准物流仓储设施开发

普洛斯香港控股公司选择战略性的物流配送地点，建造在规格、标准等方面满足 客户要求的通用性物流仓储中心，为不同客户提供便捷、高性价比的物流仓储设施及 服务。

• 通用仓储设施定制开发

普洛斯香港控股公司根据顾客的需求，选择合适的地点，开发、建设专为该顾客

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使用的通用仓储设施，在建成后将该设施租赁给客户。

• 物流仓储设施收购与回租

普洛斯香港控股公司收购客户目前拥有的物流仓储设施，再将其回租给客户，以 满足客户的财务目标。

• 2、主要股东或实际控制人介绍

普洛斯（Global Logistic Properties Limited）是普洛斯香港控股公司的实际 控制人。在全球范围内，普洛斯主要在中国、日本、巴西和美国从事物流仓储设施的 开发和运营。

普洛斯香港控股公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

Global Logistic Properties Limited ( 普洛斯 ) 100% CLH Limited 66.2% Iowa China Offshore Holdings (Hong Kong) Limited 100% Iowa China Asset Holdings (Hong Kong) Limited 100% GLP HK Holdings Limited （普洛斯香港控股公司）

• 3、该公司主要财务指标：

资产状况表

	单位：元 币种：人民币
项目	2017 年3 月31 日
资产总额	27,281,017,046
负债总额	1,137,983,275
所有者权益	26,143,033,771

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经营情况表

	单位：元 币种：人民币
项目	2016年4月1日-2017年3月31日
营业收入	10
净利润	-50,552

注：该公司作为 Iowa China Offshore Holdings(Hong Kong) Limited 的全资子公司，不对下属子公司 做财务报表合并。

三、投资标的基本情况

公司名称：中普投资（上海）有限公司（暂定，以下简称“中普投资公司”） 注册地：上海市陆家嘴自贸区

注册资本：陆亿元人民币

经营范围：在国家允许外商投资领域依法进行投资；受其所投资企业的书面委托 （经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企 业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零 部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门 的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、 销售和市场开发过程中技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所 投资企业寻求贷款及提供担保；在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及 高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；为其投资者提 供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；承 接其母公司和关联公司的服务外包业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】

出资方式及出资比例：中储股份以人民币出资，GLP HK Holdings Limited（“普 洛斯香港控股公司”）以跨境人民币出资。中储股份认缴的出资额为 3.06 亿元人民币, 占注册资本的 51%；普洛斯香港控股公司认缴的出资额为 2.94 亿元人民币,占注册资 本的 49%。

四、对外投资合同的主要内容

甲方:中储发展股份有限公司

乙方：GLP HK Holdings Limited

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1、中普投资公司注册资本为六亿元人民币。

甲方以人民币出资，乙方以跨境人民币出资。

甲方认缴的出资额为 3.06 亿元人民币,占注册资本的 51%；

乙方认缴的出资额为 2.94 亿元人民币,占注册资本的 49%；

乙方对甲方在中普投资公司中的 1%股权拥有回购权。经甲乙双方协商一致同意后， 甲方按照国有股权转让程序将持有中普投资公司的 1%股权转让给乙方。

2、中普投资公司的注册资本应在营业执照规定的经营年限内缴付完成，根据中普 投资公司的业务发展需要逐步到位。

• 3、董事会由 5 人组成,其中甲方委派 3 名,乙方委派 2 名，董事长由甲方委派。

• 4、不设监事会，设 2 名监事，由甲方委派 1 名,乙方委派 1 名。

• 5、中普投资公司实行董事会领导下的总经理责任制,并设经营管理机构,负责日常

• 经营管理工作。经营管理机构设总经理一人。总经理由乙方委派，财务负责人由甲方 委派，董事会聘任。副总经理等高级管理人员由董事会聘任。

• 6、中普投资公司设立投资委员会，对董事会负责。投资委员会的委员由双方共同

• 委派，其中甲方委派 2 名，乙方委派 3 名。

7、任何一方未按合同规定依期缴付出资额时,从逾期之日起算,每逾期一个月,应支 付逾期未缴出资额的 1% 迟延利息给中普投资公司。同时,违约一方应按其未缴付的出 资额计以 5%的比例支付违约金给守约他方,除累计缴付应交的违约金外,守约他方有权 按本合同规定终止合同,并要求违约方承担由此引起的一切经济损失。

8、一方未按照合同的规定如期缴付或缴清其出资额的,即构成违约,守约方应当催 告违约方在六十（60）日内缴付或者缴清出资额。逾期仍未缴付或者缴清的,视同违约 方放弃在合同中的一切权利。守约方在逾期后有权到商务部门办理解散中普投资公司 备案手续。守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付或者缴清出资额而造成的经济损 失。

9、若出现违反本合同的情况，违约方应赔偿守约方由于其违反本合同而遭受的直 接损失。违约方应在收到守约方发出的纠正违约行为通知书之日起六十（60）日内纠 正其违约行为。如违约方在收到上述通知书之日起六十（60）日内仍未纠正其违约行 为，则守约方有权书面通知违约方终止本合同。

10、各方因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,各方应本着友好精神

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协商解决,如协商不能解决,则可提请中国国际经济贸易仲裁委员会（“CIETAC”），按照 申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁庭由三名仲裁员组成，双 方各自委任一名仲裁员，第三名仲裁员应由 CIETAC 委任，担任仲裁庭庭长。

此裁决为终局裁决,各方应遵守执行。双方同意放弃在原来对有关事项有司法管辖 权的任何法院提出上诉的权力。在解决争议期间,除争议事项外,合营各方应继续履行合 同、章程所规定的其他各项条款。

11、本合同经各方法定代表人或授权代表正式签署,并获得商务部经营者集中申报 批准（如仅获得附条件批准的，则所附条件的批准中应不存在各方无法共同接受的条 件）时生效。

五、该关联交易的目的以及对公司的影响

中储股份与普洛斯建立战略合作关系后，可以借助其全球优势资源，在物流基地 项目建设、资本市场、资金运用、海外业务拓展、激励制度和绩效考核机制完善、管 理运营能力提升等领域进行一系列战略合作，致力于增强中储股份核心竞争力和创新 能力。

中普投资公司成立后，将纳入中储股份合并报表范围，所投资项目正式运营后， 将对公司财务状况和经营成果产生积极影响。

六、关联交易应当履行的审议程序

本次交易已经公司2017 年12 月5 日召开的七届三十三次董事会审议通过，表决 结果为：赞成票9 票、反对票0 票、弃权票0 票。关联董事莫志明、卫光先生在此次 董事会上对该议案回避表决。

本次关联交易无需提交股东大会审议，尚需获得商务部经营者集中申报批准。 独立董事高冠江、刘文湖、董中浪、杨征宇先生对本次关联交易事前认可，并发 表独立意见如下：

1、同意中储发展股份有限公司（“中储股份”）与GLP HK Holdings Limited 共同 出资设立中普投资（上海）有限公司（暂定名），注册资本金6 亿元人民币，其中：中 储股份认缴的出资额为3.06 亿元人民币,占注册资本的 51%；GLP HK Holdings Limited 认缴的出资额为2.94 亿元人民币,占注册资本的49%。

2、本次关联交易的实施有利于增强中储股份核心竞争力和创新能力，对双方资源 整合、相互促进具有重要意义，符合公司股东的长远战略利益，对非关联股东是公平

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• 合理的，公司董事会对此关联交易的表决程序合法、有效。

• 董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见如下：

• 经过认真审核，我们认为本次关联交易的实施有利于增强中储股份核心竞争力和

• 创新能力，对双方资源整合、相互促进具有重要意义，符合公司股东的长远战略利益， 对非关联股东是公平合理的，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

• 七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

• 从 2017 年初至本公告披露日，公司与普洛斯香港控股公司除上述交易外，未发生

• 过其它交易。

• 本次交易前 12 个月内公司与同一关联人未发生关联交易事项。

• 八、上网公告附件

• 1、独立董事事前认可声明；

• 2、独立董事意见书；

• 3、中储发展股份有限公司董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见； 特此公告。

中储发展股份有限公司

董 事 会

2017 年12 月6 日

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