CMST Development Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2016

Jun 23, 2016

天津精卫律师事务所关于中储发展股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会的法律意见书

致：中储发展股份有限公司

天津精卫律师事务所（下称 “ 本律师 ” ）接受中储发展股份有限公 司（下称 “ 公司 ” ）的委托，担任公司 2016 年第三次临时股东大会（下 称 “ 本次股东大会 ” ）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》 （下称 “ 《公司法》 ” ）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司 股东大会规则（ 2014 年修订）》（下称 “ 《股东大会规则》 ” ）和《中储 发展股份有限公司章程》（下称 “ 《公司章程》 ” ）、《中储发展股份有 限公司股东大会议事规则》（下称 “ 《股东大会议事规则》 ” ）及其他 有关法律、法规的规定出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本律师审查了公司提供的七届十三次董事 会决议和召开本次股东大会的公告及本次股东大会通过的相关决议。 本律师还听取了公司董事会秘书就与本次股东大会有关的事实进行 的陈述和说明。本律师已得到公司的如下保证，即公司已向本律师提 供的上述文件及作出的有关陈述和说明是真实的、准确的和完整的， 且与本次股东大会有关的文件和事实均已向本律师披露，不存在任何 虚假、严重误导性陈述和重大遗漏。

为出具本法律意见书，本律师列席了本次股东大会。

在本法律意见书中，本律师仅就本法律意见书出具日以前发生的 事实并基于本律师对该事实的了解及对有关法律、法规和公开并普遍

适用的规范性文件的理解发表法律意见。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其 他任何目的。本律师同意将本法律意见书随本次股东大会公告一并向 公众披露。本律师依法对本法律意见书中发表的法律意见承担责任。

基于上述，本律师根据《公司法》和《股东大会规则》的要求， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对公司提 供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会的召集

公司于 2016 年 6 月 7 日召开七届十三次董事会会议，决定召开 本次股东大会。

公司于 2016 年 6 月 8 日将本次股东大会召开的时间、地点、方 式、审议事项和股权登记日等事项在《中国证券报》、《上海证券报》 和上海证券交易所网站上公告告知全体股东，并于 2016 年 6 月 22 日再次公告告知全体股东。

本次股东大会于 2016 年 6 月 23 日在公司召开，距首次公告日 期不少于 15 日。

经审查，本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》 和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，合法有效。

二、本次股东大会的召开及与会股东资格

1 、参加本次股东大会的股东均为截至本次股东大会的股权登记 日 2016 年 6 月 20 日上海证券交易所股票交易结束后在中国证券登

记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东 ;

2 、参加本次股东大会的股东或经股东授权的委托代理人共 11 人，均持有参加本次股东大会的有效证明文件 ;

3 、参加本次股东大会的股东及经股东授权的委托代理人持有或 代表的公司股份数额为 963,424,779 股，占公司股份总数的 43.796% 。

经审查，本次股东大会的召开及与会股东资格符合《公司法》、 《股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，合 法有效。

三、本次股东大会的表决程序

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，并以记名 投票表决的方式通过了公司董事会提出的下列两项议案：

1. 关于为中储南京物流有限公司提供担保的议案；

2. 关于公司与诚通财务有限责任公司签署《金融服务协议之补充

协议》的议案。

公司董事会提出的议案 2 《关于向中国物资储运总公司提供反担 保的议案》经表决未获通过。

鉴于上述第 2 项和第 3 项议案涉及公司与控股股东中国物资储运 - 总公司、公司与实际控制人 中国诚通控股集团有限公司下属控股子 - 公司 诚通财务有限责任公司的关联交易，根据《公司章程》和《股 东大会议事规则》的有关规定，关联股东中国物资储运总公司和韩铁 林先生、周晓红女士、董旭先生声明并回避了表决。

经审查，本次股东大会的表决程序、表决方式和表决结果符合《公 司法》、《股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规 定，合法有效。

四、结论

综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集、召开、与会股东 资格、表决程序、表决方式和表决结果及本次股东大会召开前的信息 披露事项符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》、《股 东大会议事规则》的规定，合法有效。