CMST Development Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2016

Mar 15, 2016

民生证券股份有限公司

关于中储发展股份有限公司

拟豁免公司及控股股东履行有关承诺的核查意见

根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》等相关规定，民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”)作为中 储发展股份有限公司（以下简称“中储股份”或“公司”或“上市公司”)2012 年非公开发行股份购买资产的持续督导机构，对公司提请股东大会拟豁免公司和 控股股东中国物资储运总公司（以下简称“中储总公司”） 履行有关承诺的事项 进行了核查,具体情况如下：

一、本次拟豁免相关承诺的背景

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际 控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告【2013】 55 号）（以下简称“《监管指引》”）， 中国证券监督管理委员会天津监管局《关 于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及 履行相关工作的通知》（以下简称“《通知》”）的相关规定，对于确实已无法履行 或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承 诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议。

二、本次拟豁免相关承诺的基本情况

（一）公司及控股股东承诺事项

2012 年公司非公开发行股份购买资产时，公司及控股股东中储总公司作出 如下承诺：

“由于特殊的国企改制遗留问题，中储总公司以10 宗国有划拨地（面积 152.97 万平米）出租给本公司存在瑕疵，本公司和中储总公司明确承诺将在本 次资产重组完成后三年内，通过非公开发行或资产重组的方式将上述10 宗土地 全部置入本公司以解决土地租赁瑕疵的问题。”

截至目前，中储总公司尚未将上述10 宗土地置入中储股份。

（二）承诺无法履行的原因及解决方案

近年来，随着城市扩容，承诺置入的前述10 宗土地因当地政府规划调整、 交通管制、产业格局调整、面临搬迁等原因，无法按承诺置入本公司，特申请豁 免履行上述承诺。上述承诺的豁免对公司经营不会产生不利影响。

（三）本次拟豁免相关承诺的审议程序

本次拟豁免公司和中储总公司履行相关承诺之事项，已经公司七届九次董事 会和监事会七届五次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了明确表 示同意的意见，但尚需提交股东大会审议。

三、民生证券核查意见

经核查，民生证券认为：

1、本次拟豁免公司和中储总公司履行相关承诺之事项已经公司董事会、监 事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了明确表示同意的意见，尚需 提交股东大会审议，履行了必要的内部审议程序。

• 2、本次拟豁免公司和中储总公司履行相关承诺之事项符合《监管指引》和

• 《通知》的相关规定。因此，民生证券对本次拟豁免事项无异议。

  • （以下无正文）