CMST Development Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2016

Jan 15, 2016

天津精卫律师事务所

关于中国物资储运总公司增持中储发展股份有限公司股份的 专项核查意见

致：中国物资储运总公司

受中国物资储运总公司（以下称“中储总公司”或“控股股东”） 的委托，天津精卫律师事务所（以下称“本律师”）就中储总公司增 持中储发展股份有限公司（以下称“中储股份”或“公司”）股份事 宜出具专项核查意见（以下称“本专项核查意见”）。

本律师根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）和 中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）颁行的《上市公 司收购管理办法（2014 年修订）》（以下称“《收购管理办法》”）的有 关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对中储总公司增持中储股份（以下称“本次增持”）所提供的文件、 资料和事实进行了核查，制作和出具本专项核查意见。

在前述核查过程中，本律师得到中储总公司和中储股份的保证， 其所提供的原始书面材料、副本材料或者口头证言是真实的、准确的 和完整的，有关材料上的所有签字和/或印章真实，有关副本材料或 者复印件均与正本材料或者原件一致，且一切足以影响本专项核查意

见的事实和文件资料均已向本律师披露，无任何隐瞒、遗漏之处。

本律师依据对本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在事 实的了解及对中国现行的法律、行政法规和公开并普遍适用的规范性 文件的理解出具本专项核查意见。

本律师同意将本专项核查意见报送上海证券交易所和中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司并予以公开披露。本律师依法对本 专项核查意见承担相应的法律责任。

一、相关投资者本次增持的主体适格性

中储总公司系中储股份的控股股东。

2013 年1 月，经中国证监会证监许可（2012）655 号文核准，中 储股份向控股股东中储总公司发行人民币普通股股票89,811,410 股 以购买标的资产。本次重组完成后，中储股份总股本增至929,914,192 股，中储总公司持有的公司股份占中储股份总股本的比例由46.12% 增加至51.33%，其中包括中储总公司自2012 年1 月1 日至2012 年 12 月31 日期间通过上海证券交易所交易系统增持公司股份 3,143,909 股，占中储股份2012 年度末总股本840,102,782 股的 0.37%。

2014 年8 月，中储股份实施了2013 年度利润分配及资本公积金 转增股本方案，以2013 年12 月31 日的中储股份总股本929,914,192

股为基数，向全体股东每10 股派送2 股红股，并使用资本公积金转 增股本，即每10 股转增8 股。方案实施后，中储股份总股本增加至 1,859,828,384 股。其中，中储总公司持有公司股份954,559,218 股， 占中储股份总股本的比例仍为51.33%。

自前次增持公司股份后至本次增持公司股份前，中储总公司减持 公司股份5,360,000 股，持股比例由51.33%下降至51.04%，所减持 股份为2011 年至2012 年间在二级市场增持的股份。前述事项已在中 储股份2015 年半年度报告中予以披露。

2015 年12 月9 日，经中国证监会证监许可（2015）2273 号文核 准，中储股份向境外战略投资者CLH 12 (HK) Limited 非公开发行人 民币普通股股票339,972,649 股。本次发行完成后，中储股份总股本 增至2,199,801,033 股，中储总公司持有的公司股份占中储股份总股 本的比例由51.74%减少至43.74%，其中包括中储总公司自2015 年7 月15 日至本专项核查意见出具日之前一交易日期间通过证券公司定 向资产管理方式增持的公司股份12,990,623 股，占中储股份总股本 2,199,801,033 股的0.59%。

经核查，本律师认为，中储总公司在中储股份拥有权益的股份超 过中储股份已发行股份的30%，适用《收购管理办法》第六十三条第 二款第（二）项的规定，自前次重组完成之日起一年后，每12 个月 内增持不超过中储股份已发行的2%的股份，即可免于向中国证监会 提出豁免要约收购申请。

二、本次增持及其合规性

2015 年7 月15 日，中储总公司通过证券公司定向资产管理方式 增持公司股份1,000,000 股，并计划在未来6 个月内（自2015 年7 月15 日起算）以自身名义继续通过证券公司定向资产管理方式增持 公司股份，累计增持比例不超过中储股份已发行股份总数的2%（含 2015 年7 月15 日已增持股份）。同时，中储总公司承诺在本次增持 实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。增持公告（临 2015-049 号）刊登于2015 年7 月16 日的《中国证券报》和《上海 证券报》及上海证券交易所网站。

2015 年7 月16 日和8 月21 日，中储总公司通过证券公司定向 资产管理方式分别增持公司股份500,000 股和4,790,671 股。增持公 告（临2015-062 号）刊登于2015 年8 月22 日的《中国证券报》和 《上海证券报》及上海证券交易所网站。

2015 年8 月22 日至9 月1 日期间，中储总公司通过证券公司定 向资产管理方式增持公司股份4,700,000 股。增持公告（临2015-072 号）刊登于2015 年9 月2 日的《中国证券报》和《上海证券报》及 上海证券交易所网站。

2015 年9 月2 日至9 月15 日期间，中储总公司通过证券公司定 向资产管理方式增持公司股份1,999,952 股。增持公告（临2015-081 号）刊登于2015 年9 月16 日的《中国证券报》和《上海证券报》及 上海证券交易所网站。

经核查，本次增持实施期间，中储总公司累计增持公司股份

12,990,623 股，占中储股份前次非公开发行股票前公司已发行股份 总数的0.70%，占中储股份前次非公开发行股票完成后公司已发行股 份总数的0.59%。自2015 年9 月16 日至本专项核查意见出具日之前 一交易日期间，中储总公司未继续增持公司股份。

本律师认为，中储总公司前述增持公司股份的行为是真实的、合 规的，且中储股份依照《收购管理办法》的有关规定履行了信息披露 义务。

本律师认为，中储总公司前述增持公司股份符合《收购管理办法》 第六十三条第二款第（二）项规定的可以免于向中国证监会提出豁免 要约收购申请的情形。

三、结论意见

经审慎核查，本律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六 十三条第二款第（二）项规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约 收购申请的情形。

本专项核查意见正本一式伍份，报送上海证券交易所和中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司各一份，中储总公司和中储股份各 持一份，本律师留存一份。