CMST Development Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2016

Jan 4, 2016

民生证券股份有限公司关于

中储发展股份有限公司发行股份购买资产项目

限售股解禁的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）担任 中储发展股份有限公司（以下简称“中储股份”或“公司”）2012 年度发行股 份购买资产项目的独立财务顾问。根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管 理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股 票上市规则》等法律法规的规定，民生证券对中储股份发行股份购买资产形成的 限售股解禁情况进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：

一、限售股份发行及变动情况

（一）限售股份发行情况

2012 年5 月18 日，公司收到中国证监会《关于核准中储发展股份有限公司 向中国物资储运总公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]655 号）， 核准公司向控股股东中国物资储运总公司（以下简称“中储总公司”）发行 89,811,410 股股份购买相关资产。2013 年1 月8 日，本次发行新增股份在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

（二）锁定期安排

中储总公司认购本次发行的股份，自登记至账户之日起36 个月不得转让， 该部分新增股份预计可上市交易时间为2016 年1 月8 日。

（三）本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次发行后，中储总公司持有限售股89,811,410 股，公司总股本由 840,102,782 股增至929,914,192 股。

公司2013 年度利润分配及资本公积金转增股本方案经2014 年6 月30 日召 开的公司2013 年度股东年会审议通过，本次分配以929,914,192 股为基数，向 全体股东每10 股派发现金红利0.5 元（含税），送2 股,转增8 股,于2014 年8 月21 日实施完毕。实施后，中储总公司持有限售股179,622,820 股，公司总股

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本由929,914,192 股增至1,859,828,384 股。

2015 年10 月16 日，公司收到中国证监会《关于核准中储发展股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2273 号），核准公司非公开发行 不超过339,972,649 股新股。本次发行新增股份已于2015 年12 月9 日在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

截至目前，公司总股本为2,199,801,033 股。

二、本次限售股股份上市流通安排

• （一）本次解除限售股份的上市流通日为2016 年1 月8 日；

• （二）本次解除限售的股份数量为179,622,820 股；占公司股本总数的

• 8.17%；本次实际可上市流通数量为179,622,820 股,占公司股本总数的8.17%；

  • （三）本次申请解除股份限售的股东1 名，为法人股东。

三、解禁对象资金占用及违规担保情况

截至本核查意见出具之日，持有本次可上市流通限售股的股东未发生非经营 性占用公司资金的情况，公司也未发生对其违规提供担保的情形。

四、股本变动结构表

单位：股	单位：股	本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	1、国有法人持有股份	179,622,820	-179,622,820	0
	2、境外法人持有股份	339,972,649	0	339,972,649
	有限售条件的流通股份合计	519,595,469	-179,622,820	339,972,649
无限售条件的流通股份	A 股	1,680,205,564	179,622,820	1,859,828,384
	无限售条件的流通股份合计	1,680,205,564	179,622,820	1,859,828,384
股份总额		2,199,801,033	0	2,199,801,033

五、独立财务顾问结论性意见

经核查，民生证券认为：

（一）本次限售股份上市流通符合《证券法》、《上海证券交易所股票上市 规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和上海证券交易所 相关规则的规定；

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• （二）本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限

售承诺；

• （三）本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

• （四）民生证券对公司本次限售股解禁事项无异议。

（以下无正文）

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