CMST Development Co.,Ltd. — Governance Information 2016

Jan 19, 2016

中储发展股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核与 薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治 理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立薪酬与考核委员会，并制定本 工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构， 主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定公司董事 及高级管理人员的薪酬政策与方案，负责审查公司其他员工（不含董事、高管管理 人员）的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董事；高级管 理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由董事会认定的其他高 级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董 事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任， 负责主持委员会工作。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连 任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上 述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会可下设办公室，专门负责提供公司有关经营方面的 资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核 委员会的有关决议。

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第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）审议有关董事及高级管理人员管理的主要范围、职责及薪酬计划或方案， 包括现金和股权激励计划等提案并提交董事会审查决定；

（二）审查公司非独立董事及高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效考 评；

（三）审查公司其他员工（不含董事、高级管理人员）的薪酬政策与方案，并 对其执行情况进行监督；

（四）董事会授权的其他事宜等。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后， 提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会 批准。

第四章 工作程序

第十一条 薪酬与考核委员会下设的办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的 前期准备工作：

（一）初步提出董事及高级管理人员管理的主要范围、职责以及相应的薪酬计 划或方案草案；

• （二）初步审查公司其他员工（不含董事、高级管理人员）的薪酬政策；

（三）协助薪酬与考核委员会委员对公司薪酬制度执行情况进行监督；

• （四）提供董事及高级管理人员绩效考核的相关基础数据；

（五）薪酬与考核委员会制定的其他工作。

第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评 价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行

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绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬 数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前三天通 知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员不能出席时可委托其他委 员主持。

第十四条 薪酬与考核委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每 一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议 可以采取通讯表决的方式召开。

第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理 人员列席会议。

第十七条 薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用 由公司支付。

第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回 避。

第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政 策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记 录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报 公司董事会。其通过的议案及表决结果由公司董事会秘书保存。

第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有 关信息。

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第六章 附则

第二十三条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。

第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定 执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵 触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议 通过。

第二十五条 本工作细则解释权归属公司董事会。

中储发展股份有限公司 董 事 会 2016 年1 月19 日

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