CMST Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 26, 2017

证券代码：600787 证券简称：中储股份 编号：临2017-037 号

中储发展股份有限公司 关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 交易内容概要: 公司决定出资 7,920 万元人民币对诚通财务有限责任公司进行

• 增资，其中增加注册资本 6,000 万元。

• 过去12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生过增资事宜。

• 风险提示: 本次关联交易无需提交股东大会审议，尚需获得北京银监局批准。

一、关联交易概述

诚通财务有限责任公司（下称“财务公司”） 为本公司实际控制人-中国诚通控股 集团有限公司控股子公司，同时也为本公司参股 9%的企业。为提升财务公司的盈利能 力，更好的为中国诚通控股集团有限公司及成员单位提供专业金融产品和服务，财务 公司拟将注册资本由目前的 10 亿元增加至 50 亿元。作为财务公司原股东，经研究， 公司决定出资 7,920 万元人民币对财务公司进行增资，其中增加财务公司注册资本 6,000 万元，增资后，公司持股比例为 3%。本次增资事宜已经公司七届二十九次董事 会审议通过，并授权董事长签署相关增资协议。

财务公司为本公司实际控制人-中国诚通控股集团有限公司控股子公司，本公司董 事长在财务公司担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次增资 为关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，过去12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间未发 生过增资事宜，本次关联交易未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

1

二、本次增资对象的情况介绍

• （一）增资对象的基本情况

• 1、名称：诚通财务有限责任公司

• 2、住所：北京市西城区复兴门内大街158 号12 层1201 室至1228 室

• 3、类型：其他有限责任公司

• 4、法定代表人：徐震

• 5、注册资本：10 亿元人民币

• 6、成立时间：2012 年6 月14 日

7、经营范围：(1)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代 理业务；(2)协助成员单位实现交易款项的收付；(3)对成员单位提供担保；(4)办理成 员单位之间的委托贷款；(5)对成员单位办理票据承兑与贴现；(6)办理成员单位之间 的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；(7)吸收成员单位的存款；(8)对成员 单位办理贷款及融资租赁；(9)从事同业拆借；(10)有价证券投资（除股票投资外）。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8、股东情况

序号	股东名称	出资额(亿元)	出资比例
1	中国诚通控股集团有限公司	7.1	71%
2	佛山华新包装股份有限公司	2	20%
3	中储发展股份有限公司	0.9	9%
总计	-	10	100%

9、经营情况

财务公司2012 年6 月成立，截至 2016 年末，累计实现收入 8.62 亿元，利润总 额 4.49 亿元；累计向股东分红 2.25 亿元。2012 至 2016 年，净资产收益率分别为 5.38%、8.30%、6.27%、7.03%、6.75%（其中 2012 年经营期为半年）。在财务公司行 业协会年度评级中连续两年被评为 B 级，属于稳健型财务公司。

10、该公司最近一年及一期主要财务指标

==> picture [91 x 12] intentionally omitted <==

单位：万元

2

项目	2016 年12 月31 日（经审计）	2017 年3 月31 日（未经审计）
资产总额	2,532,524.91	1,577,765.57
负债总额	2,421,586.35	1,462,861.17
所有者权益	110,938.57	114,904.40

经 营 情 况 表

		单位：万元 2017 年1-3 月（未经审计） 6,600.65 3,965.85
项目 营业收入 净利润	2016 年度（经审计）	2017 年1-3 月（未经审计）
	13,212.06	6,600.65
	7,451.40	3,965.85

财务公司2016 年度财务报告经立信会计师事务所(特殊普通合伙）（具有从事证券、

期货业务资格）审计并出具无保留意见审计报告（信会师报字[2017]第ZG20006 号）。 （二）与公司的关联关系

诚通财务有限责任公司为本公司实际控制人-中国诚通控股集团有限公司控股子 公司，同时为本公司参股9%的企业，本公司董事长在财务公司担任董事。 （三）增资对象的评估情况

根据经备案的北京中企华资产评估有限责任公司（具有从事证券、期货业务资格） 以 2016 年 6 月 30 日为基准日出具的《诚通财务有限责任公司增资项目评估报告》(中 企华评报字(2016)第 1485 号)，本次评估最终选取收益法评估结果作为最终评估结果， 具体如下：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目	账面净值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	926,188.90
非流动资产	121,988.98
资产总计	1,048,177.89
流动负债	941,043.84
负债总计	941,043.84
净资产	107,134.05	132,286.05	25,152.00	23.48

董事会认为，北京中企华资产评估有限责任公司及其评估人员所设定的评估假设 前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际 情况，评估假设前提具有合理性。本次资产评估工作依据有关法律法规和资产评估准

3

则，遵循独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对 财务公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理， 与评估目的相关性一致。评估采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资 产实际情况，评估依据及评估结论合理。

（四）本次增资的定价情况

本次增资价格以经备案的北京中企华资产评估有限责任公司（具有从事证券、期 货业务资格）出具的《诚通财务有限责任公司增资项目评估报告》(中企华评报字(2016) 第 1485 号)确定的评估值为依据，确定为每股人民币 1.32 元，出资总额为 7,920 万元 人民币。

三、关联交易目的和对公司的影响

本次关联交易的目的是为了增加财务公司规模，提升其盈利能力，对提高我公司 筹融资能力、降低融资成本具有重要意义。

四、关联交易应当履行的审议程序

本次增资已经公司2017 年6 月26 日召开的七届二十九次董事会审议通过，表决 结果为：赞成票10 票、反对票0 票、弃权票0 票，根据《上海证券交易所股票上市规 则》的规定，本次增资为关联交易，在关联方任职的关联董事韩铁林先生对该议案回 避表决。

本次关联交易无需提交股东大会审议，尚需获得北京银监局批准。

独立董事高冠江、刘文湖、董中浪、杨征宇先生对本次关联交易事前认可，并发 表独立意见如下：

1、同意公司出资 7,920 万元人民币对诚通财务有限责任公司进行增资，其中增加 注册资本 6,000 万元。增资价格以经备案的北京中企华资产评估有限责任公司出具的 《诚通财务有限责任公司增资项目评估报告》(中企华评报字(2016)第 1485 号)确定的 评估值为依据，确定为每股人民币 1.32 元，出资总额为 7,920 万元人民币。

2、本次关联交易的实施有利于提升诚通财务有限责任公司的盈利能力，对提升公 司筹融资能力，降低融资成本具有重要意义，其关联交易定价合理，符合公司股东的 长远战略利益，对非关联股东是公平合理的，公司董事会对此关联交易的表决程序合 法、有效。

4

3、公司本次增资项目的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有从事证券、 期货业务资格；北京中企华资产评估有限责任公司及其委派的经办评估师与本次增资 所涉及相关当事各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实 及预期的利益或冲突，具有独立性。

董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见如下：

经过认真审核，我们认为本次关联交易的实施有利于提升诚通财务有限责任公司 的盈利能力，对提升公司筹融资能力，降低融资成本具有重要意义，其关联交易定价 合理，符合公司股东的长远战略利益，对非关联股东是公平合理的，不存在损害公司 及其他股东合法权益的情形。

五、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

从2017 年初至本公告披露日，公司与财务公司未发生除日常关联交易以外的其他 关联交易；本次交易前12 个月内，公司与同一关联人未发生除日常关联交易以外的其 他关联交易。

六、上网公告附件

• 1、独立董事事前认可声明；

• 2、独立董事意见书；

• 3、中储发展股份有限公司董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

• 4、诚通财务有限责任公司2016 年度审计报告；

• 5、诚通财务有限责任公司2017 年一季度未经审计财务报表；

• 6、诚通财务有限责任公司增资项目评估报告。

特此公告。

中储发展股份有限公司

==> picture [367 x 12] intentionally omitted <==

2017 年6 月27 日

5