CMST Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jan 19, 2016

证券代码：600787 证券简称：中储股份 编号：临2016-013 号

中储发展股份有限公司 关于三方共同出资设立南京中储电建房 地产开发有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 投资标的名称：南京中储电建房地产开发有限公司

• 投资金额：4900 万元

• 特别风险提示: 无

一、对外投资概述

为促进公司业务转型，提升企业价值，经研究，公司决定投资4900 万元（持股比 例49%）与中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”，持股比例24.99%）、 武汉南国置业股份有限公司（以下简称“南国置业”，持股比例26.01%）共同出资设立 南京中储电建房地产开发有限公司，共同投资开发江苏省南京市鼓楼区小市街道张王 庙路以西中储二期地块。为支持该项目开发与拓展，南京中储电建房地产开发有限公 司取得土地的出让金 26.6 亿元及项目建设确需股东提供财务资助的资金，由三方股东 按出资比例予以资助并收取相应的资金占用费。本次投资合作协议的签署日期为2016 年1 月19 日，签署地点为中国北京。

该事宜已经公司七届八次董事会审议通过，表决结果为：赞成票11 票、反对票0 票、弃权票0 票，不需要提交股东大会审议。

本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、 投资协议主体的基本情况

（一）中国电建地产集团有限公司

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1. 基本情况概要

电建地产是中国电力建设集团有限公司的下属企业。中国电力建设集团有限公司 是中央管理的、跨国经营的综合性大型企业，其业务遍布世界四十多个国家和地区， 在国际和国内享有良好声誉，系具有房地产主业的十六家中央企业之一。电建地产拥 有房地产开发企业壹级资质，资信等级AAA 级。依托强大的资源优势、技术力量、资 本支持和信用平台，电建地产以房地产开发与经营为核心业务，大力实施跨地域发展 战略，成为面向全国市场，集土地开发、房地产开发、物业管理为一体的，产品覆盖 住宅、写字楼、零售物业、酒店等多种物业的房地产品牌综合运营商。控股上市公司 南国置业（股票代码002305）。

2. 注册登记情况

名称：中国电建地产集团有限公司

住所：北京市海淀区车公庄西路22 号院1 号楼5-7 层

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：夏进

注册资本：700,000 万元

经营范围：房地产开发；销售商品房；房地产信息咨询；物业管理。

1. 该公司主要财务指标

资 产 状 况 表

单位：亿元

	单位：亿元
科目资产总额	2015年9月30日661
负债总额	558
净资产	103

经 营 情 况 表

单位：亿元

	单位：亿元
科目	2015年1-9月
营业收入	77
净利润	5.42

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( 二 ) 武汉南国置业股份有限公司

1. 基本情况概要

武汉南国置业股份有限公司是一家以商业地产为引导，涵盖多种物业类型的综合 性物业开发企业，已在深圳证券交易所上市（代码SZ.002305），具有国家一级房地产 开发资质。南国置业形成了成熟的研发、物业开发、商业运营和资源整合的经营模式。 南国置业坚持以商业物业为引导的开发策略，涵盖多种类型物业，通过开发和运营商 业物业，与其他类型物业形成协同效应，相互提升各种类型物业的价值，建设城市最 具活力的有机单元，持续提升地块价值。

1. 注册登记情况

名称：武汉南国置业股份有限公司

住所：武汉市武昌区南湖中央花园会所

企业类型：股份有限公司(上市)

法定代表人：夏进

注册资本：145,434.8595 万元

经营范围：房地产综合开发、商品房销售、租赁；物业管理；新型建筑、装饰材 料的开发、生产和销售；园林、建筑和装饰工程的设计与施工。

1. 该公司主要财务指标

资 产 状 况 表

单位：亿元

	单位：亿
科目资产总额负债总额净资产	2015年9月30日
	141.86
	113.33
	28.53

经 营 情 况 表

单位：亿元

	单位：亿
科目	2015年1-9月
营业收入	3.42
净利润	0.04

南国置业为上市公司,2015 年度的财务数据尚未披露。

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三、投资标的基本情况

1. 拟设立公司基本情况

公司名称：南京中储电建房地产开发有限公司（暂定名）

注册地址：南京市鼓楼区河路道一号 法定代表人：黄晓汉

注册资本：10,000 万元

经营范围：房地产综合开发、商品房销售、租赁；资产投资与管理；房地产信息 咨询；物业经营；物业管理；房屋装饰。(暂定)

1. 公司以货币资金4,900 万元出资，持股比例49%；电建地产以货币资金2,499 万元出资，持股比例为24.99%；南国置业以货币资金2,601 万元出资，持股比例为 26.01%。

2. 南京中储电建房地产开发有限公司将开发南京中储二期地块，拟开发项目位于 南京鼓楼区，地处南京市的中部偏北位置，处于南京市南北发展的主轴线上。规划用 地面积约6.3万平方米，计容面积为23.5万平方米，土地用途为商业兼容住宅用地。项 目周边住宅小区众多，临近地铁3号线小市站，地理位置优越，项目定位为符合南京市 发展的重要商业项目，并致力于将该项目打造成南京市首屈一指的城市综合体。

四、投资合作协议的主要内容

甲方：中储发展股份有限公司

乙方：中国电建地产集团有限公司

丙方：武汉南国置业股份有限公司

1. 关于项目公司设立

1.1 甲乙丙三方拟共同出资新设南京中储电建房地产开发有限公司（暂定名）（以 下称“项目公司”）。由三方按甲方49%、乙方24.99%、丙方26.01%的比例共同出资设 立项目公司，项目公司注册资本为100,000,000 元，出资方式为货币，三方依据股权 比例享有股东权益、承担股东义务。

1.2 在项目公司成立后的10 个工作日内，甲乙丙三方应向项目公司指定的银行 账户支付其各自对项目公司认缴出资的款项（“股东出资款”），即甲方认缴出资款 49,000,000 元；乙方认缴出资款24,990,000 元；丙方认缴出资款26,010,000 元。

1. 关于土地出让金的支付

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2.1 根据本项目公开出让文件及《国有建设用地使用权出让合同》要求，土地竞 得方应于2015 年11 月4 日前将1,330,000,000 元首笔土地出让金款项足额付至国土 部门指定账户，履行本项目公开出让文件要求的付款义务。甲乙丙三方应按照在项目 公司的股权比例各自向国土部门支付对应款项：甲方支付651,700,000 元、乙方支付 332,367,000 元、丙方支付345,933,000 元。鉴于本项目由乙丙方联合体竞得，按照本 项目公开出让文件规定，在项目公司成立前甲方不具备直接支付土地出让金款项及其 他相关费用的条件，三方一致同意：

2.1.1 乙方、丙方在2015 年11 月4 日前先行按照双方签署的联合竞买承诺约定 按比例全额支付本项目1,330,000,000 元首笔土地出让金款项。即：乙方支付 651,700,000 元、丙方支付678,300,000 元。在本协议签订生效后5 个工作日内甲方将 乙方和丙方垫付的651,700,000 元土地出让金款项及垫付资金所产生的资金占用费按 比例归还乙方、丙方。垫付资金所产生的资金占用费利率为7%/年，资金占用时间从 2015 年11 月4 日起至归还之日止。

2.1.2 在本协议签订生效前其他应由竞得方缴纳的相关费用，甲乙丙三方按照 2.2.1 约定方式进行支付、垫付、归还及计取资金占用费。

2.1.3 甲乙丙三方按上述比例支付的土地出让金，都视为甲乙丙三方给项目公司 的股东借款，并由项目公司按照同期银行贷款利率及实际占用资金的天数向借款股东 支付相应借款利息。

2.2 各方完成出资义务与首笔土地出让金款项支付义务后，乙丙方联合体应按照 国土部门规定要求将项目土地指定办理至项目公司名下。

1. 一方未按照本协议或政府相关主管部门的规定时间与金额支付土地价款和/或 拟成立项目公司的注册资本金的，即视为违约。违约方自构成违约之日起 10 个工作日 内，按逾期未付款项的 15%向守约方支付违约金，给守约方造成的损失超过前述违约 金额度的，赔偿守约方的全部损失。

4. 争议的解决

4.1 甲乙丙三方就争议的重大事项难以达成一致影响项目公司实质运营的，依 次经过项目公司董事会、股东会、股东特别协商等程序不能达成一致的，甲乙丙三方 同意按照一定程序（包括国资监管程序）竞价收购相对方在项目公司的股权，价高者 得。

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4.2 本协议履行过程中，如有争议和纠纷产生，各方应本着相互谅解的精神协商

解决。争议不能以协商方式解决的，应提交本项目所在地有管辖权的法院处理。

五、对外投资对上市公司的影响

本次公司与中国电建地产集团有限公司、武汉南国置业股份有限公司共同出资设 立南京中储电建房地产开发有限公司符合公司做大做强的发展战略，对促进公司业务 转型，提升企业价值具有重要意义。

特此公告。

中储发展股份有限公司

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2016 年1 月20 日

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