CMST Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 10, 2015

民生证券股份有限公司

关于中储发展股份有限公司

非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会证监许可[2015]2273 号文核准，中储发展股份有限公司(以下简称 “中储股份”、“发行人”、“公司”)以非公开发行股票的方式向特定投资者 发行不超过339,972,649 股人民币普通股(A 股)(以下简称“本次发行”)。民生 证券股份有限公司(以下简称“民生证券”、“保荐机构”或“主承销商”)作为 中储股份本次发行的保荐机构及主承销商，现将有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

经发行人六届二十二次董事会决议和2014 年第三次临时股东大会决议审议 批准，本次非公开发行股票的定价基准日为公司六届二十二次董事会决议公告 日，即2014 年8 月5 日。本次发行股票的价格为11.82 元/股，发行价格不低于 定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（=定价基准日前20 个交易日公司 股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量）的百分之九十。公 司已实施2013 年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以公司2013 年12 月 31 日的总股本929,914,192 股为基数，向全体股东每10 股派发红股2 股并派发 现金0.50 元（含税），同时进行资本公积转增股本，每10 股转增8 股。公司据 此将本次非公开发行股票的发行价格由11.82 元/股调整为5.89 元/股。公司已 实施2014 年度利润分配方案：以总股本1,859,828,384 股为基数，每10 股派发 现金0.3 元（含税）。公司据此将本次非公开发行股票的发行价格由5.89 元/ 股调整为5.86 元/股。

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（二）发行数量

本次非公开发行股票数量为339,972,649 股，符合股东大会决议和《关于核 准中储发展股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2273 号)的 要求。

（三）发行对象

本次非公开发行的发行对象为CLH 12 (HK) Limited，系Global Logistic Properties Limited（普洛斯）为本次股份认购指定的项目公司，其依据《外国 投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，作为公司的境外战略投资者以现 金方式认购本次非公开发行的全部股份。

（四）募集资金金额

本次发行拟募集资金总额不超过1,992,239,724 元，本次实际募集资金总额 为1,992,239,723.14 元，未超过本次拟募集资金总额，符合中国证监会相关法 律法规的要求。

经本保荐机构（主承销商）核查，中储股份本次发行的发行价格、发行数量、 发行对象及募集资金数额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办 法》的相关规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

1、2014 年8 月4 日，公司召开六届二十二次董事会会议，审议通过了公司 本次非公开发行股票相关事项，并与发行对象CLH 12 (HK) Limited 签署了附条 件生效的股份认购合同，认购款为1,992,239,724 元，认购价格为11.82 元/股， 认购数量为168,548,200 股，若定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、 转增股本、或配股等除权、除息的，认购价格和数量将做相应调整。

2、2014 年9 月10 日，公司召开2014 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案 的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案。

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3、2014 年12 月15 日，公司召开六届二十七次董事会会议，审议通过了《关 于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》和《关于调整提请股东大会 授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜授权有效期的议案》。

4、2015 年1 月5 日，公司召开2015 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》和《关于调整提请股东 大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜授权有效期的议案》。

5、2015 年9 月15 日，公司召开2015 年第四次临时股东大会，审议通过了 《关于延长公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》和《关于提请股东大会 延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，将本次 非公开发行股票方案的决议有效期延长12 个月，即延长至2016 年9 月10 日。

（二）本次发行的监管部门核准过程

1、2014 年9 月5 日，国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于中储发 展股份有限公司调整非公开发行A 股股票有关问题的批复》（国资产权[2014]855 号），批复同意发行人六届二十二次董事会会议审议通过的发行方案。

2、2015 年3 月19 日，中华人民共和国商务部出具了《商务部关于原则同 意中储发展股份有限公司引进境外战略投资者的批复》（商资批[2015]186 号）， 原则同意中储股份向CLH12（HK）Limited 定向增发事项，批文自签发之日起180 日内有效。

3、2015 年8 月28 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过 了公司本次非公开发行A 股股票的申请。

4、2015 年9 月21 日，中华人民共和国商务部出具了《商务部关于同意延 长中储发展股份有限公司引进境外战略投资者批复有效期的批复》（商资批 [2015]716 号），同意将《商务部关于原则同意中储发展股份有限公司引进境外 战略投资者的批复》（商资批[2015]186 号）的有效期限延长180 天，延期时间 自2015 年9 月18 日起计。

5、2015 年10 月12 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准中储发 展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2273 号），核准公 司非公开发行不超过339,972,649 股新股。

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经本保荐机构（主承销商）核查，本次发行过程获得发行人董事会、股东大 会批准，获得了国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国商务部的批复 和中国证券监督管理委员会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。

三、 本次非公开发行的发行过程和发行结果

（一）发行过程和验资

2014 年8 月4 日，发行人与认购对象签订了《中储发展股份有限公司非公 开发行A 股股票之附条件生效的股份认购合同》。

2015 年11 月25 日，发行人及民生证券向本次非公开发行的发行对象发出 了《缴款通知书》，要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股 款。

2015 年11 月30 日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对本次 发行进行了验资，并出具了《验资报告》（CHW 津验字[2015]0089 号）：经审验， 截至2015 年11 月26 日止，民生证券指定的认购资金专用账户（户名：民生证 券股份有限公司，开户银行：上海浦东发展银行北京知春路支行，账号： 91170153400000058）已全部收到认购资金人民币1,992,239,723.14 元。

2015 年12 月3 日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验 资报告》（CHW 津验字[2015]0090 号）：经审验，本次募集资金总额人民币 1,992,239,723.14 元，民生证券已于2015 年11 月27 日将扣除相关承销保荐费 人民币19,922,397.23 元后的余款人民币1,972,317,325.91 元汇入发行人募集 资金专户(户名：中储发展股份有限公司资本金，开户银行：中国银行股份有限 公司天津河西支行，账号：281779736588）。

本次募集资金总额人民币1,992,239,723.14 元，扣除与发行有关的费用人 民币21,026,787.98 元（其中承销及保荐费用19,922,397.23 元、会计师费用 250,000.00 元、律师费用200,000.00 元、发行登记和信息披露及其他费用 654,390.75 元）后实际募集资金净额人民币1,971,212,935.16 元，其中新增注 册资本（股本）人民币339,972,649.00 元，余款计人民币1,631,240,286.16 元转入资本公积。

（二）发行结果

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本次发行股份总量为339,972,649 股，发行对象总数为1 名，发行结果如下：

特定投资者名称	获配股数（股）	认购金额（元）	锁定期 （月）
CLH 12 (HK) Limited	339,972,649	1,992,239,723.14	36

本保荐机构（主承销商）认为本次发行过程、发行结果和验资合规，符合《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发 行与承销管理办法》等的相关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

发行人非公开发行股票申请于2015 年8 月28 日获得中国证监会发行审核委 员会审核通过，并于2015 年8 月29 日对此进行了公告。

发行人于2015 年10 月16 日收到中国证监会关于本次非公开发行的核准文 件，并于2015 年10 月17 日对此进行了公告。

本保荐机构（主承销商）将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律法规的相关 规定，在本次发行正式结束后切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审 核的结论意见

经核查，本保荐机构（主承销商）认为：

（一）本次发行过程的合规性

中储股份本次发行过程获得发行人董事会、股东大会批准，获得了国务院国 资委、商务部的批复和中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规；发 行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发 行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规 和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格 与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。

（二）本次发行对象选择的合规性

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本次非公开发行股票发行对象为境外战略投资者CLH 12 (HK) Limited，其 资格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等法律法规的有关规定，公司性质 为有限公司，股份认购以CLH 12 (HK) Limited 为主体认购，未通过产品等其他 形式参与认购，认购资金来源为自有资金，不包含任何杠杆融资结构化设计。CLH 12 (HK) Limited 不适用《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律 规则对私募投资基金的备案要求，CLH 12 (HK) Limited 无需在中国证券投资基 金业协会备案。CLH 12 (HK) Limited 未通过产品认购，无需在中国证券投资基 金业协会备案。

（以下无正文）

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(此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于中储发展股份有限公司非公 开发行股票的发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页)

保荐代表人： 于春宇 苏欣

民生证券股份有限公司

2015 年12 月10 日

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