CMST Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 10, 2015

证券代码：600787 证券简称：中储股份 编号：临2015-098 号

中储发展股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

 发行数量和价格

发行数量：339,972,649 股

发行价格：5.86 元/股

 发行对象认购的数量和限售期

	发行对象认购的数量和限售期
序号	发行对象名称	认购数量（股）	限售期（月）
1	CLH 12(HK)Limited	339,972,649	36

 预计上市时间

本次发行新增股份已于2015 年12 月9 日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕登记托管手续。

CLH 12 (HK) Limited 认购本次发行的股份，自登记至账户之日起36 个月 不得转让，该部分新增股份预计可上市交易时间为2018 年12 月9 日，如遇非交 易日则顺延到交易日。

 资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况,发行对象以现金认购。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的内部决策过程

1、2014 年8 月4 日，公司召开六届二十二次董事会会议，审议通过了公司 本次非公开发行股票相关事项，并与发行对象CLH 12 (HK) Limited 签署了附条 件生效的股份认购合同，认购款为1,992,239,724 元，认购价格为11.82 元/股， 认购数量为168,548,200 股，若定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、

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转增股本、或配股等除权、除息的，认购价格和数量将做相应调整。

2、2014 年9 月10 日，公司召开2014 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的 议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案。

3、2014 年12 月15 日，公司召开六届二十七次董事会会议，审议通过了《关 于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》和《关于调整提请股东大会 授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜授权有效期的议案》。

4、2015 年1 月5 日，公司召开2015 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》和《关于调整提请股东 大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜授权有效期的议案》。

5、2015 年9 月15 日，公司召开2015 年第四次临时股东大会，审议通过了 《关于延长公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》和《关于提请股东大会 延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，将本次 非公开发行股票方案的决议有效期延长12 个月，即延长至2016 年9 月10 日。

（二）本次发行的监管部门核准过程

1、2014 年9 月5 日，国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于中储发 展股份有限公司调整非公开发行A 股股票有关问题的批复》（国资产权[2014]855 号），批复同意发行人六届二十二次董事会会议审议通过的发行方案。

2、2015 年3 月19 日，中华人民共和国商务部出具了《商务部关于原则同 意中储发展股份有限公司引进境外战略投资者的批复》（商资批[2015]186 号）， 原则同意中储股份向CLH12（HK）Limited 定向增发事项，批文自签发之日起180 日内有效。

3、2015 年8 月28 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过 了公司本次非公开发行A 股股票的申请。

4、2015 年9 月21 日，中华人民共和国商务部出具了《商务部关于同意延 长中储发展股份有限公司引进境外战略投资者批复有效期的批复》（商资批 [2015]716 号），同意将《商务部关于原则同意中储发展股份有限公司引进境外 战略投资者的批复》（商资批[2015]186 号）的有效期限延长180 天，延期时间 自2015 年9 月18 日起计。

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5、2015 年10 月12 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准中储发 展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2273 号），核准公司 非公开发行不超过339,972,649 股新股。

（三）本次发行股票情况

1、发行股票的类型 ：境内上市的人民币普通股（A 股）

2、每股面值 ：人民币1.00 元

3、发行数量 ：339,972,649 股

4、发行价格 ：5.86 元/股

• 5、发行对象： CLH 12 (HK) Limited

6、募集资金 ：本次发行募集资金总额为1,992,239,723.14 元，扣除发行费 用21,026,787.98 元，本次发行募集资金净额为1,971,212,935.16 元。

7、发行费用 ：本次发行费用总计为21,026,787.98 元，其中包括承销及保 荐费用、会计师费用、律师费用、发行登记和信息披露及其他费用。

8、保荐机构（主承销商）： 民生证券股份有限公司

（四）募集资金验资及股份登记情况

2015年12月3日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“CHW 津验字[2015]第0090号”《验资报告》，经审验，截至2015年11月27日，公司共募 集资金人民币1,992,239,723.14元,扣除与发行有关的费用人民币21,026,787.98 元,公司实际募集资金净额为人民币1,971,212,935.16元，其中计入股本人民币 339,972,649.00元，计入资本公积-股本溢价人民币1,631,240,286.16元。

2015年12月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本 次发行的股份登记工作。

（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的 结论意见

1、保荐机构的结论意见

（1）本次发行过程的合规性

中储股份本次发行过程获得发行人董事会、股东大会批准，获得了国务院国 资委、商务部的批复和中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规；发

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行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与 承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规 范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发 行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。

（2）本次发行对象选择的合规性

本次非公开发行股票发行对象为境外战略投资者CLH 12 (HK) Limited，其 资格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等法律法规的有关规定，公司性质 为有限公司，股份认购以CLH 12 (HK) Limited 为主体认购，未通过产品等其他 形式参与认购，认购资金来源为自有资金，不包含任何杠杆融资结构化设计。CLH 12 (HK) Limited 不适用《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律 规则对私募投资基金的备案要求，CLH 12 (HK) Limited 无需在中国证券投资基 金业协会备案。CLH 12 (HK) Limited 未通过产品认购，无需在中国证券投资基 金业协会备案。

2、律师事务所的结论意见

发行人本次非公开发行已获得所需的全部批准和授权；发行人本次非公开发 行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办 法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的 规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行过程中涉及的缴款通知书以及发行 人与认购对象正式签署的《中储发展股份有限公司非公开发行A 股股票之附条件 生效的股份认购合同》等法律文书符合有关法律、法规的规定，内容合法、有效。

本次非公开发行股票发行对象为境外战略投资者CLH 12 (HK) Limited，其 资格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等法律法规的有关规定，公司性质 为有限公司，股份认购以CLH 12 (HK) Limited 为主体认购，未通过产品等其他 形式参与认购，认购资金来源为自有资金，不包含任何杠杆融资结构化设计。CLH 12 (HK) Limited 不适用《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律

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规则对私募投资基金的备案要求，CLH 12 (HK) Limited 无需在中国证券投资基 金业协会备案。CLH 12 (HK) Limited 未通过产品认购，无需在证券投资基金业 协会备案。因此，本次非公开发行的认购对象具备合法的主体资格。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

（一）发行结果
发行对象	发行数量（股）	限售期（月）	上市流通日
CLH 12(HK)Limited	339,972,649	36	2018年12月9日

注：预计上市流通日为2018 年12 月9 日，如遇非交易日则顺延到交易日。 （二）发行对象简介

公司名称：CLH 12 (HK) Limited

成立日期：2014 年5 月14 日

注册地址：RM 1708 DOMINION CTR 43-59 QUEEN’S RD EAST WANCHAI, HONG KONG

董事：Kent Yang, Stephen Kent SCHUTTE

注册资本：1,000 港元

CLH 12 (HK) Limited 系新加坡上市公司 Global Logistic Properties Limited（以下简称“普洛斯”）为本次股份认购指定的项目公司。

关联关系：本次发行前，CLH 12 (HK) Limited 及普洛斯未持有发行人股份， 与发行人不存在关联关系。本次发行完成后，CLH 12 (HK) Limited 持有公司 15.45%的股份。按照公司与普洛斯签订的《战略合作协议》，本次非公开发行股 票完成后，公司与普洛斯将在仓储物流业务方面开展深度合作，公司将择机与普 洛斯合作成立资产运营公司共同投资与管理新的物流基地项目。

三、本次发行前后公司前 10 名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况（截至 2015 年 9 月 30 日）

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例 (%)	持有限售条件股份 的数量（股）
1	中国物资储运总公司	962,189,841	51.74	179,622,820
2	中国证券金融股份有限公司	55,609,406	2.99	0
3	中央汇金投资有限责任公司	21,087,100	1.13	0

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序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例 (%)	持有限售条件股份 的数量（股）
4	太平洋证券股份有限公司	18,715,294	1.01	0
5	中国农业银行股份有限公司－富 国中证国有企业改革指数分级证 券投资基金	15,018,047	0.81	0
6	中国农业银行股份有限公司－易 方达瑞惠灵活配置混合型发起式 证券投资基金	13,805,264	0.74	0
7	香港中央结算有限公司	10,391,587	0.56	0
8	中国工商银行股份有限公司－嘉 实新机遇灵活配置混合型发起式 证券投资基金	9,314,641	0.50	0
9	中国人寿保险股份有限公司－分 红－个人分红－005L－FH002 沪	9,199,952	0.49	0
10	国信证券股份有限公司	6,938,498	0.37	0
	合 计	1,122,269,630	60.34	179,622,820

注：中国物资储运总公司持有的“179,622,820”股限售流通股，可上市流通时间为2016 年1 月8 日。

（二）本次发行后公司前十名股东情况（截至 2015 年 12 月 9 日）

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例 (%)	持有限售条件股份 的数量（股）
1	中国物资储运总公司	962,189,841	43.74	179,622,820
2	CLH 12（HK）Limited	339,972,649	15.45	339,972,649
3	中国证券金融股份有限公司	46,857,606	2.13	0
4	中央汇金投资有限责任公司	21,087,100	0.96	0
5	中国农业银行股份有限公司－富 国中证国有企业改革指数分级证 券投资基金	12,994,547	0.59	0
6	太平洋证券股份有限公司	12,475,164	0.57	0
7	中国工商银行股份有限公司－嘉 实新机遇灵活配置混合型发起式 证券投资基金	9,314,641	0.42	0
8	中国人寿保险股份有限公司－分 红－个人分红－005L－FH002 沪	9,199,952	0.42	0
9	国信证券股份有限公司	6,938,498	0.32	0
10	邹积庆	6,800,330	0.31	0
	合 计	1,427,830,328	64.91	519,595,469

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本次发行后，中储总公司持股比例由发行前的51.74%减至43.74%，仍为公 司控股股东，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

	单位：股	变动前	变动数	变动后
有限售条件 的流通股份	国有法人持有股份	179,622,820	0	179,622,820
	境外法人持有股份	0	339,972,649	339,972,649
	有限售条件的流通股 份合计	179,622,820	339,972,649	519,595,469
无限售条件 的流通股份	A 股	1,680,205,564	0	1,680,205,564
	无限售条件的流通股 份合计	1,680,205,564	0	1,680,205,564
股份总额		1,859,828,384	339,972,649	2,199,801,033

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对资产结构和财务状况的影响情况

公司本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率 有所下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风 险能力将得到提高。

（二）本次发行对业务结构的影响情况

本次非公开发行募集资金将投向中储辽宁物流产业园项目（一期二阶段）、 中储股份上海临港物流园区奉贤分区物流基地二期（A0402）项目、中储恒科物 联网系统有限公司称重物联网产业园项目、中储西部国际钢铁物流基地项目、中 储电子商务及物流信息化建设项目和补充流动资金及偿还银行贷款，募集资金投 向仍主要为仓储物流领域，公司的业务结构未发生变化。本次募投项目投产后， 公司的主营业务将得到进一步巩固和加强，抗风险能力和盈利水平将得到明显改 善。

（三）本次发行对公司治理的影响情况

本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股

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票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。 本次发行不会导致控股股东与实际控制人发生变更，不会影响公司股权结构的稳 定性，也不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、 法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（四）本次发行对高管人员结构的影响情况

本次发行完成后，CLH 12 (HK) Limited 持股比例为15.45%，有权按照中储 股份公司章程的规定向董事会提名3 名董事候选人（其中2 名为内部董事，1 名 为独立董事）和提名1 名副总经理候选人。这将有助于公司进一步完善治理结构， 提升公司治理水平。

（五）本次发行对关联交易和同业竞争的影响情况

1、关联交易

本次发行前，中储股份与CLH 12 (HK) Limited 和普洛斯及其控制的公司之 间不存在关联关系，亦不存在关联交易。本次发行后，CLH 12 (HK) Limited 和 普洛斯及其控制的公司将成为公司关联方，如公司与其发生关联交易，中储股份 将根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、 规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义 务。

2、同业竞争

公司的主要业务为仓储物流、贸易物流等，普洛斯主要业务为提供物流基础 设施建设、租赁及管理服务，公司与普洛斯在客户构成、业务模式、市场定位等 方面存在明显差异，双方不存在同业竞争关系。本次发行完成后，CLH 12 (HK) Limited 及普洛斯不会构成对公司的控制权，公司将按照《公司法》、《证券法》、 《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定保持经营管理的独 立性。 同时，CLH 12 (HK) Limited 已作出如下承诺：“在本公司持有中储股 份5%以上股份期间，本公司和本公司控制的企业将严格遵守中国证监会、证券 交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等行 使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，尊重中储股份在人 员、资产、业务、财务和机构方面的独立性。在本公司持有中储股份5%以上股 份期间，本公司将不会利用股东地位对中储股份从事和本公司控制之其他企业存

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在竞争或者其他利益冲突的经营决策施加不利影响，不损害中储股份和其他股东 的合法权益。”

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：民生证券股份有限公司

注册地址：北京市东城区建国门内大街28 号民生金融中心A 座16-18 层 法人代表：余政

保荐代表人：于春宇、苏欣 项目协办人：陈斯 项目组成员：马初进、杜峰、徐卫力、魏微、于洋 联系电话：010-85127750 传 真：010-85127940

（二）发行人律师

名称：天津精卫律师事务所

注册地址：天津市河西区罗马花园D 座603 室

负责人：王小薇

经办律师：贾伟东、艾芃 联系电话：022-28379495 传 真：022-23269975 （三）审计机构

名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：天津市和平区西康路33 号康岳大厦7 层 执行事务合伙人：顾仁荣 项目负责人：马大泉、韩峰

联系电话：022-58829028 传 真：022-58829019

（四）验资机构

名称： 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）

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办公地址：天津市和平区解放北路188 号信达广场35 层

执行事务合伙人：方文森

项目负责人： 韩正萍、莫秀金 联系电话：022- 23193866

传 真：022-23201482

七、上网公告附件

1、中储发展股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书

2、民生证券股份有限公司关于中储发展股份有限公司非公开发行股票的发 行过程和认购对象合规性的报告

3、天津精卫律师事务所关于中储发展股份有限公司非公开发行股票的发行 过程和认购对象合规性的法律意见书

4、中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“CHW 津验字[2015] 第0090 号”《验资报告》

特此公告。

中储发展股份有限公司

董 事 会 2015 年 12 月 11 日

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