CMST Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 10, 2015

天津精卫律师事务所

关于中储发展股份有限公司非公开发行股票的

发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

致：中储发展股份有限公司

天津精卫律师事务所（以下称“本律师”或“本所”）根据《中华人民共和国证 券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”） 等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）颁行的《上 市公司证券发行管理办法》（以下称“《证券发行管理办法》”）、《证券发行与承 销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下称“《实施细则》”） 及中华人民共和国商务部（以下称“商务部”）颁行的《外国投资者对上市公司战 略投资管理办法》（以下称“《战略投资管理办法》”）等公开并普遍适用的规范 性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对中储发展股份有限公司（以下称“发行人”或“公司”或“中储股份”）非公开发行 股票（以下称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性进行了核查和验证，制 作和出具法律意见书（以下称“本法律意见书”）。

按照发行人与本所签订的《委托合同》，本律师根据《证券法》、《公司法》 和《证券发行管理办法》以及其他有关法律、行政法规和公开并普遍适用的规范 性文件的规定，对本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了核查和验证，查 阅了本律师认为出具本法律意见书需查阅的文件和资料，并就前述有关事项向发 行人的高级管理人员进行了必要的询问。

在前述查验过程中，本律师得到发行人的保证，其提供的原始书面材料、副 本材料或者口头证言是真实的、准确的和完整的，有关材料上的所有签字和/或 印章真实，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致，且一切足以影

响本法律意见书的事实和文件资料均已向本律师披露，无任何隐瞒、遗漏之处。

对于那些对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本 律师依赖有关政府部门、发行人和其他有关机构出具的证明文件或口头陈述出具 相关法律意见。对于发行人和其他有关机构直接确认的事实，本律师没有进行进 一步的验证。

本律师依据对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实的了解及 对中国现行的法律、行政法规和公开并普遍适用的规范性文件的理解出具本法律 意见书。本律师认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所适用的法 律、行政法规和公开并普遍适用的规范性文件为依据，同时也充分考虑了政府有 关主管部门给予的有关批准和确认，无论是书面的或是口头的。

本律师仅就与本次发行有关的法律问题出具本法律意见书，并不对有关会 计、审计、资产评估等专业事项发表评论。在本法律意见书中如涉及会计、审计、 资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，引述并不意味 着本律师对这些引述内容的真实性、准确性作出任何明示或暗示的保证；对于该 等报告涉及的数据、结论等内容，本律师并不具备核查和作出评价的适当资格。

本法律意见书仅供发行人作为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目 的。

本律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行的必备文件之一，随其 他申请文件一起报送中国证监会，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

本法律意见书使用的文字与本律师出具的《天津精卫律师事务所关于中储发 展股份有限公司 2014 年度非公开发行股票的法律意见书》所使用的文字具有相 同的涵义。

一、本次发行的批准和授权

1、2014 年 8 月 4 日，发行人召开六届二十二次董事会会议，审议通过了《关 于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

“ ” 2、2014 年 9 月 5 日，国务院国资委以 国资产权（2014）855 号 文作出《关 于中储发展股份有限公司调整非公开发行 A 股股票有关问题的批复》，同意本次 发行方案。

3、2014 年 9 月 10 日，发行人召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过 了本次发行方案并授权董事会全权办理本次发行的相关事宜；同时，批准了发行 人与认购对象 CLH 12 签署的《中储发展股份有限公司非公开发行 A 股股票之附 条件生效的股份认购合同》。

“ ” 4、2015 年 3 月 19 日，商务部以 商资批（2015）186 号 文作出《商务部关 于原则同意中储发展股份有限公司引进境外战略投资者的批复》，原则同意发行 人向认购对象 CLH 12 发行 A 股股票事项。该批复自签发之日起 180 日内有效。

5、2015 年 9 月 15 日，发行人召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过 了《关于延长公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》，将本次发行方案的 决议有效期延长 12 个月，即延长至 2016 年 9 月 10 日。

“ ” 6、2015 年 9 月 21 日，商务部以 商资批（2015）716 号 文作出《商务部关 于同意延长中储发展股份有限公司引进境外战略投资者批复有效期的批复》，同 意将原批复有效期延长 180 天。

7、2015 年 10 月 12 日，中国证监会作出《关于核准中储发展股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］2273 号），核准发行人非公开发行 不超过 339,972,649 股新股。

经查，本律师认为，本次发行已取得发行人董事会和股东大会的批准和授权， 且已获得国务院国资委、商务部批复同意和中国证监会核准，该等批准和授权真 实、合法、有效。

二、本次发行的认购对象

1、根据发行方案，本次发行的认购对象为 CLH 12（HK）Limited，系 Global Logistic Properties Limited（普洛斯）为认购本次发行的股票而指定的项目公司。 根据《战略投资管理办法》的规定，CLH 12 作为发行人的境外战略投资者以现 金方式认购本次发行的全部股份，取得本次发行完成后发行人总股本 15.45%的 股权。

发行人于 2014 年 8 月 4 日与 CLH 12 签订了《中储发展股份有限公司非公开 发行 A 股股票之附条件生效的股份认购合同》。按照《股份认购合同》的约定， 该《股份认购合同》已于 2015 年 10 月 12 日中国证监会核准本次发行后生效。

经查，本律师认为，CLH 12 作为境外战略投资者认购本次发行的全部股份， 其认购对象的主体资格符合《证券发行管理办法》、《实施细则》和《战略投资管 理办法》的相关规定。

2、经查，CLH 12 的认购资金来源为自有资金或借款，不包含任何杠杆融资 结构化设计；CLH 12 不适用《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行 办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规 和自律规则对私募投资基金的备案要求，无需履行相关的登记备案手续；CLH 12 未通过产品认购，无需履行相关的登记备案手续。

三、本次发行的发行过程和发行结果

1、定价原则及发行价格

根据发行方案，本次发行的定价基准日为发行人六届二十二次董事会决议公 告日，即 2014 年 8 月 5 日。本次发行股票的价格为每股人民币 11.82 元，发行 价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个 交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基

准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 90%。

发行人已实施 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以 2013 年 12 月 31 日的总股本 929,914,192 股为基数，向全体股东每 10 股派发红股 2 股并 派发现金人民币 0.50 元（含税），并使用资本公积金转增股本，即每 10 股转增 8 股。发行人据此将本次发行股票的发行价格由每股人民币 11.82 元调整为每股人 民币 5.89 元。

发行人已实施 2014 年度利润分配方案，即以总股本 1,859,828,384 股为基数， 每 10 股派发现金人民币 0.3 元（含税）。发行人据此将本次发行股票的发行价格 由每股人民币 5.89 元调整为每股人民币 5.86 元。

经查，调整后的发行价格符合发行方案确定的定价原则和调整条件。

2、本次发行的股份数量

本次发行的股份数量为 339,972,649 股，符合发行方案和中国证监会行政许 可文件的要求。

3、本次发行的募集资金金额

本次发行拟募集资金总额不超过人民币 1,992,239,724 元，本次实际募集资金 总额为人民币 1,992,239,723.14 元，未超过本次拟募集资金总额，符合《证券发 行管理办法》和《实施细则》的要求。

4、发行过程

本次发行的认购对象、发行价格和发行数量已经发行人 2014 年第三次临时 股东大会和 2015 年第四次临时股东大会批准。发行人已就本次发行取得了一切 必要的批准和授权，因而本次发行可以根据发行人与 CLH 12 签订的已生效的《股 份认购合同》的相关条款和条件实施。

2015 年 11 月 25 日，发行人及民生证券向本次非公开发行的发行对象发出 了《缴款通知书》，要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股

款。

2015 年 11 月 30 日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对本次 发行进行了验资，并出具了《验资报告》（CHW 津验字[2015]0089 号）：经审验， 截至 2015 年 11 月 26 日止，民生证券指定的认购资金专用账户（户名：民生证 券股份有限公司，开户银行：上海浦东发展银行北京知春路支行，账号： 91170153400000058）已全部收到认购资金人民币 1,992,239,723.14 元。

2015 年 12 月 3 日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验 资报告》（CHW 津验字[2015]0090 号）：经审验，本次募集资金总额人民币 1,992,239,723.14 元，民生证券已于 2015 年 11 月 27 日将扣除相关承销保荐费人 民币 19,922,397.23 元后的余款人民币 1,972,317,325.91 元汇入发行人募集资金专 户(户名：中储发展股份有限公司资本金，开户银行：中国银行股份有限公司天 津河西支行，账号：281779736588）。

本次募集资金总额人民币 1,992,239,723.14 元，扣除与发行有关的费用人民 币 21,026,787.98 元（其中承销及保荐费用 19,922,397.23 元、会计师费用 250,000.00 元、律师费用 200,000.00 元、发行登记和信息披露及其他费用 654,390.75 元）后实际募集资金净额人民币 1,971,212,935.16 元，其中新增注册 资本（股本）人民币 339,972,649.00 元，余款计人民币 1,631,240,286.16 元转入 资本公积。

5、发行结果

本次发行股份总量为 339,972,649 股，发行对象总数为 1 名，发行结果如下：

特定投资者名称	获配股数（股）	认购金额（元）	锁定期（月）
CLH 12 (HK) Limited	339,972,649	1,992,239,723.14	36

经查，本律师认为，本次发行的发行价格、发行数量和募集资金金额及发行 过程符合发行方案的要求和《股份认购合同》约定的条款和条件，且符合《证券

发行管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定，真实、 合法、有效。

四、本次发行过程涉及的相关文件

经查，发行人及民生证券在本次发行过程中向 CLH 12 发出的《缴款通知书》 及发行人与 CLH 12 签订的《股份认购合同》，其条款和条件及形式和内容符合 《证券发行管理办法》和《实施细则》的相关规定，合法有效，且得以适当履行。

五、结论意见

综上所述，本律师认为：

发行人本次非公开发行已获得所需的全部批准和授权；发行人本次非公开发 行过程符合《证券法》、《证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《实 施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行结果公平、公正；本次非 公开发行过程中涉及的缴款通知书以及发行人与认购对象正式签署的《中储发展 股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购合同》等法律文书 符合有关法律、法规的规定，内容合法、有效。

本次非公开发行股票发行对象为境外战略投资者 CLH 12 (HK) Limited，其资 格符合《证券发行管理办法》、《实施细则》、《战略投资管理办法》等法律法规的 有关规定，公司性质为有限公司，股份认购以 CLH 12 (HK) Limited 为主体认购， 未通过产品等其他形式参与认购，认购资金来源为自有资金，不包含任何杠杆融 资结构化设计。CLH 12 (HK) Limited 不适用《证券投资基金法》、《私募投资基 金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等相关法律法规和自律规则对私募投资基金的备案要求，CLH 12 (HK) Limited 无需在中国证券投资基金业协会备案。CLH 12 (HK) Limited 未通过产品认购， 无需在证券投资基金业协会备案。因此，本次非公开发行的认购对象具备合法的

主体资格。

本法律意见书正本伍份，无副本。

（此页无正文，为《天津精卫律师事务所关于中储发展股份有限公司非公开发行 股票的发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字页）

天津精卫律师事务所 负责人：王小薇

经办律师：贾伟东

经办律师：艾芃

2015 年 12 月 10 日