CMST Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 10, 2015

民生证券股份有限公司

关于中储发展股份有限公司

非公开发行股票的上市保荐书

上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2273 号文核准，同意中储发展 股份有限公司(以下简称“中储股份”、“发行人”、“公司”)以非公开发行股票的 方式向特定投资者发行不超过339,972,649 股人民币普通股(A 股)(以下简称 “本次发行”)。

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”或“主承销商”） 认为：中储股份申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关 规定，本次发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件，民生证券愿意推荐其 股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况 （一）发行人概况 公司中文名称：中储发展股份有限公司 公司英文名称：CMST Development Co.,Ltd. 法定代表人：韩铁林 注册资本：人民币2,199,801,033元 成立日期：1997年1月8日 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：中储股份 股票代码：600787 注册地址：天津市北辰经济开发区开发大厦 办公地址：北京市丰台区南四环西路188号6区18号楼 邮政编码：100070

电话号码：010-83673502 传真号码：010-83673332 公司网址：www.cmstd.com.cn

电子邮箱：zhengquanbu@cmstd.com.cn

经营范围：商品储存、加工、维修、包装、代展、检验；库场设备租赁；商 品物资批发、零售；汽车（含小轿车）及配件销售；起重运输设备制造、维修； 物资配送；货运代理；报关业务；物业管理；电机及电器维修；包装机械、电子 产品、自动化控制系统和相关产品（含配件）的设计、生产、销售；上述范围的 技术咨询、服务；组织完成涉及我国公路、水路、铁路运输的国际集装箱多式联 运业务；货物装卸、搬倒业务；冶金炉料、矿产品批发兼零售；自营和代理各类 商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；橡 胶批发；国际货运代理；集装箱吊装、验货拆箱、装箱、拼箱；网上销售钢材； 动产监管；纸品、纸浆、木浆销售；化肥、有机肥、生物肥、复合肥、苜蓿草(饲 料)的销售（危险品除外）；化工产品（危险化学品除外）销售；食用农产品： 大麦的销售；木材的销售；限分支机构经营：成品油、棉花、化工产品储存、销 售；市场经营及管理服务；普通货运、货物专用运输（集装箱）；大型物件运输 （三类）；煤炭批发；焦炭批发；自有房屋租赁；限分支机构经营：粮食、食用 油批发；限分支机构经营：煤炭零售；限分支机构经营：停车服务；货物专用运 输（冷藏保鲜）；限分支机构经营：货运站（场）综合服务；限分支机构经营： 重油、渣油、预包装食品的销售；乳制品销售（依法须经批注的呢项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。

（二）发行人主要财务数据及财务指标

2012 年、2013 年、2014 年公司的审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普 通合伙），最近三年审计机构均出具了标准无保留意见的审计报告。公司已公告 2015 年三季度报告。

1、最近三年及一期主要财务数据如下（合并报表）：

（1）合并资产负债表主要数据

（1）合并资产负债表主要数据	（1）合并资产负债表主要数据	（1）合并资产负债表主要数据	（1）合并资产负债表主要数据	（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月 31 日	2013 年12 月 31 日	2012 年12 月 31 日

项 目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月 31 日	2013 年12 月 31 日	2012 年12 月 31 日
资产总额	1,202,762.81	1,263,876.18	1,387,693.03	1,183,374.61
其中：流动资产	623,625.99	729,666.69	910,628.53	778,239.70
负债总额	553,139.46	648,681.98	821,884.18	730,624.86
其中：流动负债	258,247.73	374,590.39	607,025.24	509,169.51
归属于母公司股东权益	643,457.89	608,715.59	559,935.20	447,747.55

（2）合并利润表

单位：万元

				单位：万元
项 目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	1,266,003.04	2,145,482.71	2,783,906.88	2,678,097.62
营业利润	5,398.98	59,597.90	39,859.86	37,616.82
利润总额	53,328.01	73,703.11	44,922.80	55,745.12
归属于母公司股东的净 利润	40,613.89	54,637.95	33,587.21	40,209.51

（3）合并现金流量表

单位：万元

项 目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	42,512.81	135,974.02	-21,504.96	73,381.90
投资活动产生的现金流量净额	-39,107.83	5,061.30	-26,429.89	-71,163.37
筹资活动产生的现金流量净额	-51,789.68	-49,576.55	80,428.21	-440.71
汇率变动对现金及现金等价物的 影响	-0.86	1.85	-11.12	-1.31
现金及现金等价物净增加额	-48,385.55	91,460.62	32,482.24	1,776.51

2、最近三年及一期主要财务指标

偿债能力财务指标	2015 年9 月 30 日	2014 年12 月 31 日	2013 年12 月 31 日	2012 年12 月 31 日
资产负债率（合并）	45.99%	51.32%	59.23%	61.74%
流动比率	2.41	1.95	1.50	1.53
速动比率	1.99	1.57	1.14	1.26
盈利和营运能力财务指标	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
毛利率	3.70%	3.85%	3.20%	4.06%
销售净利率	3.21%	2.60%	1.24%	1.54%
净资产收益率（加权平均）	6.45%	9.32%	6.12%	9.22%

净资产收益率（加权平均，扣除 非经常性损益）	0.58%	2.39%	4.12%	4.71%
每股收益（元）	0.22	0.29	0.18	0.24
每股收益（元，扣除非经常性损 益）	0.02	0.08	0.12	0.12
存货周转率（次）	9.91	11.82	15.95	15.71
应收账款周转率（次）	11.35	20.96	31.31	30.12
流动资产周转率（次）	1.87	2.62	3.30	3.45
固定资产周转率（次）	6.43	11.31	15.50	15.16

二、发行的基本情况

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）,每股面值为人民币 1.00元。

（二）发行对象及认购方式

发行对象为CLH 12 (HK) Limited，系Global Logistic Properties Limited （普洛斯）为本次股份认购指定的项目公司，其依据《外国投资者对上市公司战 略投资管理办法》的规定，作为公司的境外战略投资者以现金方式认购本次非公 开发行的全部股份。

本次发行的股票全部采用现金认购方式。

（三）定价原则及发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司六届二十二次董事会决议公告日， 即2014年8月5日。

本次发行股票的价格为11.82元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交 易日公司股票交易均价（=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准 日前20个交易日公司股票交易总量）的百分之九十。公司已实施2013年度利润分 配及资本公积金转增股本方案：以公司2013年12月31日的总股本929,914,192股 为基数，向全体股东每10股派发红股2股并派发现金0.50元（含税），同时进行 资本公积转增股本，每10股转增8股。公司据此将本次非公开发行股票的发行价 格由11.82元/股调整为5.89元/股。公司已实施2014年度利润分配方案：以总股 本1,859,828,384股为基数，每10股派发现金0.3元（含税）。公司据此将本次非 公开发行股票的发行价格由5.89元/股调整为5.86元/股。

（四）本次发行的数量

本次非公开发行股票数量为339,972,649 股，符合股东大会决议和《关于核 准中储发展股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2273 号)的 要求。

（五）募集资金总额及发行费用

本次募集资金总额人民币1,992,239,723.14元，扣除与发行有关的费用人民 币21,026,787.98元（其中承销及保荐费用19,922,397.23元、会计师费用 250,000.00元、律师费用200,000.00元、发行登记和信息披露及其他费用 654,390.75元）后实际募集资金净额人民币1,971,212,935.16元。

三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明

经核查，本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或 其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或 其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存 在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；

（四）本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控 股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。

四、 本保荐机构承诺

（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出承诺，并继续承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施；

9、遵守中国证监会规定的其他事项。

（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自 证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定， 接受证券交易所的自律管理。

五、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

事 项	安 排
(一)持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以 后的1个完整会计年度。
1、督导发行人有效执行并完善防止大 股东、其他关联方违规占用发行人资源 的制度	根据有关上市保荐制度的规定，协助发 行人进一步完善内控制度，明确高管人 员的行为规则，制定防止高管人员利用 职务之便损害发行人利益的具体措施， 协助发行人制订、执行有关制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止高 管人员利用职务之便损害发行人利益 的内控制度	根据《公司法》、《上市公司治理准则》 和《公司章程》的规定，协助发行人制 定有关制度并实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关 联交易公允性和合规性的制度，并对关	督导发行人的关联交易按照《公司章 程》、《上海证券交易所股票上市规则》

联交易发表意见	等规定执行，对重大的关联交易本公司 将按照公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务， 审阅信息披露文件及向中国证监会、证 券交易所提交的其他文件	关注并审阅发行人的定期或不定期报 告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督 导发行人履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的使用、 投资项目的实施等承诺事项	定期跟踪了解项目进展情况，通过列席 发行人董事会、股东大会，对发行人募 集资金项目的实施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等 事项，并发表意见	督导发行人遵守《公司章程》及《关于 上市公司为他人提供担保有关问题的 通知》的规定。
7、持续关注发行人经营环境和业务状 况、股权变动和管理状况、市场营销、 核心技术以及财务状况	与发行人建立经常性信息沟通机制，及 时获取发行人的相关信息。
8、根据监管规定，在必要时对发行人 进行现场检查	定期或者不定期对发行人进行回访，查 阅所需的相关材料并进行实地专项核 查。
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行 持续督导职责的其他主要约定	提醒并督导发行人根据约定及时通报 有关信息；根据有关规定，对发行人违 法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐 人履行保荐职责的相关约定	对中介机构出具的专业意见存有疑义 的，中介机构应做出解释或出具依据。
（四）其他安排	无

六、保荐机构和保荐代表人的联系方式

保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司

法定代表人：余政

法定住所：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层 保荐代表人：于春宇、苏欣

联系地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 19 层

联系电话：010-85127750

传 真：010-85127940

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

八、 本保荐机构对本次证券上市的保荐结论

本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为中储股份本次非公开发行股票 履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所 股票上市规则》等法律、法规的有关规定，募集资金投向符合国家产业政策要求， 本保荐机构同意推荐中储股份本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文）

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于中储发展股份有限公司非公 开发行股票的上市保荐书》之签章页）

保荐代表人：于春宇 苏 欣

保荐业务部门负责人：苏 欣

保荐业务负责人：杨卫东

法定代表人：余 政

民生证券股份有限公司

2015年12月10日