CMST Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 2, 2015

证券代码：600787 证券简称：中储股份 编号：临2015-097 号

中储发展股份有限公司 关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 简要内容：公司决定受让公司控股股东 - 中国物资储运总公司下属全资子公司 - 成都中储发展物流有限责任公司 100% 股权，受让价格 8,389.44 万元。

• 过去 12 个月关联交易的情况：经公司2015 年第三次临时股东大会批准，公司 全资子公司-中储房地产开发有限公司受让公司控股股东-中国物资储运总公 司所属河北中储物流中心的全资子公司-河北中储房地产开发有限公司100% 股权及相关债权，受让价格合计12,101.15 万元。

• 本次关联交易无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

为整合优质资源，提高资产管理水平及盈利能力，进一步实现中储整体上市的战 略发展目标，经研究，公司决定受让控股股东-中国物资储运总公司（以下简称“中储 总公司”）下属全资子公司-成都中储发展物流有限责任公司100%股权，受让价格 8,389.44 万元。

本次协议的签署日期为2015 年12 月2 日，签署地点为中国北京。由于出让方为 本公司控股股东，该项交易根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，属关联交 易，为确保交易合法、合规，在控股股东任职的关联董事韩铁林先生在此次董事会上 对该议案回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍

本次交易的关联方为本公司控股股东-中国物资储运总公司，其基本情况如下：

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1、基本情况概要

中国物资储运总公司是中国诚通集团的成员企业，国有资产监督管理委员会管理 的企业。公司前身为国家计委储运局，成立于1962 年，1986 年经国务院批准改为中国 物资储运总公司。

2、注册登记情况

名称：中国物资储运总公司

住所：北京市丰台区南四环西路188 号6 区18 号楼

企业类型：全民所有制 法定代表人：韩铁林

注册资本：57148 万元

经营范围：许可经营项目：普通货运、大型物件运输。一般经营项目：组织物资 和商品的储存、加工；国际货运代理；金属材料、机电产品、化工原料及化工产品（不 含危险化学品）、黑色金属矿产品、有色金属矿产品、焦炭、建材、机械设备、五金交 电、文化体育用品、纺织品、服装、日用品、天然橡胶、木材、水泥、汽车的销售； 起重运输设备制造；货场、房屋出租；进出口业务；为货主代办运货手续、代储、代 购、代展、代销物资；与上述业务有关的技术咨询、技术服务、信息咨询。

3、该公司主要财务指标

资 产 状 况 表

单位：亿元

科目	2014	年12	月31	日（经审计）
资产总额				150.02
负债总额				76.74
净资产				73.28

经 营 情 况 表

单位：亿元

科目	2014年度（经审计）
营业收入	236.00
净利润	7.51

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三、关联交易标的的基本情况

• （一）交易标的：成都中储发展物流有限责任公司100%股权

• （二）注册登记情况

名 称：成都中储发展物流有限责任公司

住 所：成都市双流县西航港街道物流大道567 号

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：荣南军

注册资本：捌仟叁佰伍拾柒万玖仟元整

成立时间：1988 年6 月6 日

经营范围：仓储及冷冻冷藏服务（不含危险品）；普通货运；货物专用运输（冷藏 保鲜）；货运代理；代理报关报检；从事货物及技术进出口的对外贸易经营；货物分拣 与包装服务；销售食品、日用百货、服装、汽车、金属材料、化工产品及原料（不含 危险品）、建筑装饰材料、家用电器、汽车配件、摩托车及配件、办公设备及耗材、机 电产品及耗材；珠宝、玉石加工及销售；物业管理；房屋租赁。（依法需批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。

成都中储发展物流有限责任公司前身为”中国物资储运总公司成都物流中心”, 是中储总公司所属全民所有制企业, 成立于1988 年6 月，注册资本100 万元人民币。 2015 年8 月，中储总公司将成都物流中心改制为有限责任公司，改制后公司名称为“成 都中储发展物流有限责任公司”，注册资本8357.9 万元。

3．该公司主要财务指标

根据中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格） 以2015 年8 月31 日为基准日出具的无保留意见审计报告（CHW 津审字[2015]1599 号）， 成都中储发展物流有限责任公司主要财务指标如下：

资产状况表

	单位：万元 2015年8月31日 20,585.06 12,227.15 8,357.91
项目	2015年8月31日
资产总额	20,585.06
负债总额	12,227.15
所有者权益	8,357.91

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利润表

	利润表
	单位：万元 2015年1-8月 2,361.34 22.85
项目	2015年1-8月
营业总收入	2,361.34
净利润	22.85

4、交易标的的评估情况

根据北京中同华资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）以2015 年8 月31 日为基准日出具的《成都中储发展物流有限责任公司拟股权转让所涉及的股东全 部权益价值评估项目资产评估报告书》[中同华评报字（2015）第809 号]，评估结果 如下：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目		账面净值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	2,182.99	2,182.99	-	-
非流动资产	2	18,402.07	18,433.60	31.53	0.17
其中：长期股权投 资	3	-	-
固定资产	4	11,791.39	11,814.16	22.77	0.19
在建工程	5	-	-
无形资产	6	6,608.65	6,617.41	8.76	0.13
其中：土地 使用权	7	6,608.65	6,617.41	8.76	0.13
其他非流 动资产	8	2.03	2.03	-	-
资产总计	9	20,585.06	20,616.59	31.53	0.15
流动负债	10	8,927.15	8,927.15	-	-
非流动负债	11	3,300.00	3,300.00	-	-

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负债总计	12	12,227.15	12,227.15	-	-
净资产(所有者权 益)	13	8,357.91	8,389.44	31.53	0.38

本次评估采用资产基础法对成都中储物流经审计后的股东全部权益市场价值进行 评估。成都中储物流经审计后账面总资产20,585.06 万元，负债为12,227.15 万元， 股东全部权益为8,357.91 万元。经评估，成都中储物流股东全部权益评估价值 8,389.44 万元，比审计后账面股东全部权益增值31.53 万元，增值率为0.38%。

• 本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及

• 诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。 上市公司不存在为该标的公司担保、委托该公司理财的情况，该公司不存在占用

上市公司资金、对外担保等方面的情况。

四、关联交易协议的主要内容及定价政策

（一）协议签署各方的名称

出让方：中国物资储运总公司

受让方：中储发展股份有限公司

（一）出让方和受让方同意，按照本协议书约定的条款和条件，出让方将其拥有 的成都中储发展物流有限责任公司于评估基准日的全部股东权益转让给受让方，受让 方受让转让标的并按照本协议书约定向出让方支付转让价款。

（二）受让方受让转让标的向出让方支付的转让价款以经备案的北京中同华资产 评估有限公司出具的（中同华评报字[2015]第809 号）《成都中储发展物流有限责任公 司拟股权转让所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》确定的评估值为 依据，确定转让价款为人民币8,389.44 万元（以下称“转让价款”）。

《资产评估报告书》载明的转让基准日以后至转让标的交付日之前发生的与转让 标的物运营管理相关的费用及支出，经出让方和受让方事先协商一致，由受让方据实 支付出让方。

出让方和受让方签订《转让协议书》并办理完成工商变更登记之日起三个工作日

• 内，受让方向出让方支付转让价款，且一并支付约定的费用及支出。 （三）违约责任

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本协议书任何一方不履行本协议书约定的义务，应当承担违约责任。违约方应当 根据守约方要求继续履行本协议书约定的义务或及时采取补救措施以保证本协议书继 续履行并赔偿守约方为订立和履行本协议书而产生的一切及全部费用和支出。

本协议书双方均有违约，则根据本协议书双方的过错程度，由本协议书双方分别 承担相应的违约责任。

（四）本协议书由出让方和受让方签字并加盖公章，经中国诚通控股集团有限公 司批复同意，并经受让方公司董事会批准之日起生效。

• 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易是为了整合控股股东优质资源，提高资产管理水平及盈利能力，进 一步实现中储整体上市的战略发展目标。

若本次关联交易成功实施，公司将增加物流实物资产，成都中储发展物流有限责 任公司将纳入公司合并报表范围，公司现金减少8,389.44 万元，资产、负债相应增加。 六、关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易已经公司七届五次董事会审议通过，在关联方任职的关联董事韩铁 林先生对该议案回避表决，无需提交股东大会审议。

独立董事淳于国平、高冠江、刘文湖先生对本次关联交易事前认可，并发表独立 意见如下：

同意公司受让控股股东-中国物资储运总公司下属全资子公司-成都中储发展物流 有限责任公司100%股权，受让价格以经备案的北京中同华资产评估有限公司出具的（中 同华评报字[2015]第809 号）《成都中储发展物流有限责任公司拟股权转让所涉及的股 东全部权益价值评估项目资产评估报告书》确定的评估值为依据，确定为人民币 8,389.44 万元。我们认为本次关联交易对整合优质资源，提高资产管理水平及盈利能 力，进一步实现中储整体上市的战略发展目标具有重要意义，其关联交易定价合理， 符合公司股东的长远战略利益，对非关联股东是公平合理的，公司董事会对此关联交 易的表决程序合法、有效。

• 七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

• 自2015 年初至披露日，公司未与该关联人发生交易。

过去12 个月关联交易的情况：经公司2015 年第三次临时股东大会批准，公司全 资子公司-中储房地产开发有限公司受让公司控股股东-中国物资储运总公司所属河北

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中储物流中心的全资子公司-河北中储房地产开发有限公司100%股权及相关债权，受让 价格合计12,101.15 万元。河北中储房地产开发有限公司于2014 年1 月成立，主要投 资建设中储红星美凯龙家居生活广场项目，该项目投入商业运营后，将对公司未来财 务状况和经营成果产生积极影响。

八、上网公告附件

• 1、独立董事事前认可声明

• 2、独立董事意见书

特此公告。

中储发展股份有限公司

董 事 会

2015 年12 月3 日

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