CMST Development Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Sep 21, 2015

中储发展股份有限公司 2015 年第五次临时股东大会 文件

董事会秘书处

2015 年9 月30 日

目 录

一、关于收购Henry Bath & Son Limited 公司51%股权的议案„„ (2)

1

中储发展股份有限公司

2015 年第五次临时股东大会文件之一

关于收购 Henry Bath & Son Limited 公司 51% 股权的议案

一、交易概述

为了适应国内外有色金属期货与现货市场的发展需要，探索中储推进和参与有色金 属交割仓库的国际化进程，提升中储在有色金属交割仓库行业的国际影响力，经研究， 公司拟决定收购Mercuria Capital Partners Limited（摩科瑞资本合作有限公司以下 简称“摩科瑞”)所持Henry Bath & Son Limited（以下简称“HB 集团”）51%股权，收 购价格约6000 万美元（暂估）。

二、交易双方情况介绍

1、卖方：Mercuria Capital Partners Limited（摩科瑞资本合作有限公司）

摩科瑞为一家设立于塞浦路斯的公司，注册资本为52,000 美元,股本共计52,000 股普通股，该等52,000 股普通股均由Mercuria Energy Group Limited 持有。摩科瑞 作为一家持股公司持有股份、股票、证券、不动产、投资权益等财产或权益，且从事的 业务包括购买、租赁、取得、出售、处置采矿权、采油权等；光船租赁；制造、出售、 中介、供应各类产品，包括电器、构造器和工程用品等；提供金融服务；酒店、旅游业 务等等。

摩科瑞最近一年主要从事股权投资业务，目前公司除持有Henry Bath & Son Limited 100%股权以外，还持有Upstream Capital Partners VI Limited 和 Mercuria Energy Netherlands B.V.两家公司100%股权。

摩科瑞的主要财务指标列明如下：

资产状况表

货币：美元千元

项目	2014年12月31日	2015年6月30日(未经审计)
资产总额	462,120	470,550
负债总额	323,427	325,379
所有者权益	138,693	145,171

2

利润表

	利润表
		货币：美元千元
项目	2014年度	2015年1-6月（未经审计）
营业收入	8,610	3,331
净利润	-9,123	4,336

• 2、买方：中储发展股份有限公司

• 三、交易标的基本情况

• 1、交易标的：Henry Bath & Son Limited51%股权。

• 2、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉

• 及查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

• 3、摩科瑞持有Henry Bath & Son Limited 100%的股权。

• 4、Henry Bath & Son Limited 创立于1794 年，拥有200 多年的金属仓库管理经

• 验，是伦敦金属交易所（LME）的创始成员，并于1883 年签发了第一张伦敦金属交易所 （LME）仓单。HB 集团中国境外的仓储业务主要通过英国母公司及3 家分别位于荷兰、 美国、新加坡的全资子公司开展，2015 年HB 集团为了开展中国地区业务在上海注册了 全资子公司。目前HB 集团主要经营品种包括：有色金属、农产品（咖啡、可可）等； 主要经营业务包括：现货仓储、期货交割、特殊储存、金融物流等服务。

5、交易标的主要财务指标：

资产状况表

货币：美元千元

		货币：美元千
项目	2014 年12 月31 日 (审计数)	2015 年6 月30 日 (未经审计)
资产总额	198,927	192,497
负债总额	31,832	30,175
所有者权益	167,095	162,322

利润表

	利润表
		货币：美元千元
项目	2014年度（审计数）	2015年1-6月(未经审计)

3

营业收入	84,177	23,818
净利润	-7,067	-3,574

6、交易标的的估值情况

根据安永（中国）企业咨询有限公司以2015年4月30日为基准日出具的《中储发展 股份有限公司Henry Bath & Son Ltd.于2015年4月30日100%股权价值的分析报告》，采 用收益法，Henry Bath 100%股权价值范围为5,070 万美元至1.16 亿美元。

四、交易协议的主要内容

• 卖方：Mercuria Capital Partners Limited（摩科瑞资本合作有限公司） 买方：中储发展股份有限公司

• 1、买卖股权

• 1.1 基于《股权收购协议》（“本协议”），卖方应当卖出，买方应当购买Henry Bath

• & Son Limited51%的股权（“标的股权”）。

• 1.2 卖方在交割时应将没有任何权利负担的标的股权的全部所有权及所有与之相

• 关的权利及利益（包括交割后所有股息权利或派发红利）出售给买方。

2、金额

• 2.1 数量

本协议下购买标的股权数量的现金金额为以下总额的51%：

企业价值+运营资本调整额（或-如果调整运营资本为负）+交割日集团公司现金总 额+交割日集团公司的集团内应收融资款（如该等应收融资款小于或等于1000万美元， 则应在买方支付的对价中加入该等金额；如该等应收融资款大于1000万美元，则买方有 权选择是否在其支付的对价中加入该等金额，若选择不加入该等金额，则应促使目标公

司向卖方以名义价格发行红利股）-第三方债务

• 2.2 支付金额

金额的现金支付方法遵守本协议4.3款和5.3条款

2.3 金额调节

请见下述5.3部分所述。

3、条件

3.1 先决条件

买卖股权是基于以下条件的满足（或该等条件的满足仅受限于交割）。

4

• 3.1.1 买方股东大会批准通过收购标的股份。

• 3.1.2 买方完成向有关中国政府部门的关于本次交易和交易文件的必须的申报或

• 备案，包括外汇管理局、发改委、商务部或其地方机构。

• 3.1.3 若法律有要求需进行反垄断申报，则反垄断申报已提交至商务部且已被接

• 受，且交易协议拟议的股权收购交易已通过商务部的反垄断审查。

• 3.1.4 若拟议交易属于“荷兰竞争法案”项下规定的集中行为，则需Autoriteit

• Consument & Market根据该法案第37条作出拟议交易无需许可的决定，若其作出需要许 可的决定，则应取得其根据该法案第41条项下作出的许可。

• 3.1.5 卖方应就拟议交易书面通知LME，且目标公司在交割时及签约至交割期间应

• 维持LME和ICE的牌照有效性。

• 3.1.6 HB集团拥有或管理的金属库存水平不低于35万吨。

• 3.2 交割前义务：

• 3.2.1 卖方促使集团公司在签约和交割前继续以通常方式开展业务。

• 3.2.2 卖方促使集团公司成员的保险单持续有效。

• 3.2.3 卖方促使集团公司成员遵守协议、营业计划和相关规定。

• 3.2.4 卖方通过合理努力留任关键员工，并在关键员工离职后及时安排填补职位空

缺。

• 3.2.5 卖方促使集团2015年净利润保持为正。

• 3.2.6 卖方促使集团内应收融资款减少至2300万美元以内。

• 3.2.7 卖方和买方通过合理努力就营业计划达成一致。

• 3.3 满足条件的责任

• 3.3.1 在任何情况下卖方应使用合理的努力以确保满足本协议3.1.3至 3.1.6条款

• 的条件；买方应使用合理的努力以确保满足《股权购买协议》 3.1.1至3.1.4条款的条 件；但促使条件的满足，不得使任何一方产生巨大的支出，或要求任意一方采取可能对 其目前或未来业务发展产生不利影响的行为。

• 3.4 非满足/弃权

• 3.4.1 买方可以在任何情况下全部或部分地、有条件或无条件地放弃本协议3.1.5

• 款及3.1.6款中的条件，但须书面告知卖方。

• 3.4.2 卖方可以在任何情况下全部或部分地、有条件或无条件地放弃本协议3.1.1

5

款至3.1.2款中的条件，但须书面告知买方。

3.4.3 买方和卖方在任何时候可以共同决定全部或部分地、有条件或无条件地放弃 3.1.3和3.1.4中的条件，但须书面告知对方。

3.4.4 如果本协议3.1款中的条件在最后期限日的下午5点（英国时间）前不能被满 足或被豁免，则买方或卖方可以，自行决定终止协议，且卖方或者买方均不会就协议项 下任何事项要求赔偿，但就本协议3.2款规定的义务违反的求偿权不受上述约定限制。 4、交割

4.1 时间和地点

4.1.1 交割时间:本协议3.1款的条件满足或被豁免的通知发出之日所在的 月份的最后一个工作日的上午11点；但若上述通知日离当月最后一个工作日相隔少于25 个工作日，则交割时间为下一个月份的最后一个工作日；除非双方另行约定，否则交割 日不早于2015年12月31日。

4.1.2 交割地点:中国上海卖方律师办公室

4.2 交割事件

交割时，卖方和买方应分别遵守本协议约定的各自的相关义务。

4.3 交割支付金额

交割时，买方应支付卖方的现金金额为以下总额的51%：

企业价值+交割日集团公司预估现金总额+交割日集团公司预估的集团内应收融资 款(如该等应收融资款小于或等于1000万美元，则应在买方支付的对价中加入该等金额； 如该等应收融资款大于1000万美元，则买方有权选择是否在其支付的对价中加入该等金 额，若选择不加入该等金额，则应促使目标公司向卖方以名义价格发行红利股)-预估第 三方债务

4.4 违反交割义务

如果卖方或买方未能履行本协议4.2款和4.3款及协议约定的相关重大义务，买方， 在卖方不履行义务的情况下，或卖方，在买方不履行义务的情况下，应有权（在不影响 要求赔偿损失权利或其他补偿的情况下）通过书面通知在交割日告知另一方，从而可选 择以下三种方式中的一种：终止协议且不承担任何责任；实现交割；重新确定交割日期。 5、交割后调整

5.1 运营资本

6

卖方应促使在交割后合理可行的前提下起草一份符合协议约定的运营资本表。运营 资本表包含集团公司的资产和负债情况。

• 5.2 运营资本表的决定因素

• 5.2.1 运营资本表应双方由双方依照本协议相关约定进行准备，并应对买卖双方具

• 有约束力。

• 5.2.2 运营资本、集团公司现金总额、第三方负债及集团内融资应收款应根据运营

• 资本表中制备出来。

5.3 对价调整

5.3.1 集团公司的现金总额

• 1）如果集团公司现金额少于预估现金金额，卖方应当向买方支付差额的51%。

• 2）如果集团公司现金额大于预估现金金额，买方应当向卖方支付差额的51%。 5.3.2 第三方负债

• 1）如果第三方负债大于预估第三方负债，卖方应向买方支付差额的51%。

• 2）如果第三方负债小于预估第三方负债，买方应向卖方支付差额的51%。

• 5.3.3 运营资本

• 1）如果运营资本小于运营资本基数，卖方应向买方支付差额的51%。

• 2）如果运营资本大于运营资本基数，买方应向卖方支付差额的51%。

5.3.4 内部融资应收款

本协议中5.3.4款只有在应收融资款小于或等于1000万美元或应收融资款虽然大于 1000万美元，但买方选择在买方支付的对价中增加该等金额的情况下适用。在这种情况 下：

• 1）如果集团内融资应收款大于预估集团内融资应收款，买方应向卖方支付差额的

51%

• 2）如果集团内融资应收款小于预估集团内融资应收款，卖方应向买方支付差额的

• 51%。

5.4 净利润弥补性收入

• “弥补性收入金额”，如有，基于公司财务年度2016、2017、2018（弥补性收入期

• 限）经审计的年平均净收入（“实现净利润”）计算。

5.4.1 净利润弥补性收入计算方法

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1）如果实现净利润金额小于净利润上限但高于净利润下限，卖方应重新向买方支 付弥补性收入金额以及从交割日开始到支付弥补性收入当日所产生的利息，利率等于交 割日三年期基准利率；

此时，弥补性收入金额=（净利润上限-实现净利润 ）x 8 x购买股权比例。

• 2）如果实现净利润金额小于净利润下限，卖方应向买方支付弥补性收入金额以及

• 从交割日开始到支付弥补性收入当日所产生的利息，利率等于交割日三年期基准利率。 此时，弥补性收入金额=（净利润上限-净利润下限）x 8 x 购买股权比例。 注：净利润上限：10,000,000美元；

净利润下限：6,250,000美元；

• 5.5支付日期与影响

• 5.5.1 任何支付依照本协议5.3款的支付金额都应当在最后支付日之前支付。

• 5.5.2 若依照本协议5.3款发生支付，则对价对价支付应相应增加或减少。

5.5.3 实现弥补性收入金额或弥补性收入金额下限（依照5.4.1）应当由卖方在董 事会批准的2018年12月31日集团审计报表后的30天（支付日为“弥补性收入支付日”） 向买方支付。

• 5.5.4 任何支付要求根据本协议5.4.1条款，应视为对支付对价的调整。

• 6、赔偿条款

• 6.1 集体诉讼赔偿

6.1.1 除本协议另有规定外，卖方承诺赔偿买方因集体诉讼造成的或与集体诉讼相 关的任何损失，索赔期限为交割日之后7年内，且在本款项下的赔偿不受本协议的赔偿 上限的限制。

• 7、其他

• 7.1 有关本协议的争议，将提交新加坡国际仲裁中心解决。协议的管辖法律为英国

• 法。

• 7.2 双方在未经得对方同意的情况下，不得转让本协议项下的权利、义务。 五、收购股权的目的和对公司的影响

本次股权收购若能成功实施，中储将借助拥有多个国际主要有色金属期货市场牌照 的交割仓库运营商 Henry Bath 扩大在亚洲、欧洲、美洲的业务，参与国际有色金属的期 货交易、现货的仓储服务，成为跨国物流运营企业。对提升中储在有色金属交割仓库行

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业的国际影响力具有重要意义。

公司收购Henry Bath & Son Limited 51%股权后，其将纳入公司合并报表范围，将 对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。

以上议案已经公司六届三十六次董事会审议通过，现提交公司2015 年第五次临时 股东大会审议表决。

中储发展股份有限公司

董 事 会

2015 年9 月30 日

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