CMST Development Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Mar 16, 2018

证券代码：600787 证券简称：中储股份 编号：临2018-009 号

中储发展股份有限公司 七届三十七次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中储发展股份有限公司七届三十七次董事会会议通知于2018 年3 月5 日以电子文 件方式发出，会议于2018 年3 月15 日在北京以现场方式召开，会议由公司董事长韩 铁林先生主持，应到董事11 名，亲自出席会议的董事8 名，委托他人出席会议的董事 3 名，公司副董事长莫志明先生委托公司董事卫光先生代为行使表决权，公司独立董事 董中浪先生、独立董事杨征宇先生委托公司独立董事高冠江先生代为行使表决权，公 司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》 的有关规定，合法有效。会议经表决一致通过如下决议：

• 一、审议通过了《总经理业务报告》

该议案的表决结果为：赞成票11 人，反对票0，弃权票0。

• 二、审议通过了《董事会报告》

• 该议案的表决结果为：赞成票11 人，反对票0，弃权票0。

三、审议通过了《中储发展股份有限公司2017 年度独立董事述职报告》

详情请查阅同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中储发展股 份有限公司2017 年度独立董事述职报告》。

该议案的表决结果为：赞成票11 人，反对票0，弃权票0。

四、审议通过了《中储发展股份有限公司第七届董事会审计委员会2017 年度履职 情况报告》

详情请查阅同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中储发展股

份有限公司第七届董事会审计委员会2017 年度履职情况报告》。

• 该议案的表决结果为：赞成票11 人，反对票0，弃权票0。

五、审议通过了《董事会审计委员会关于2017 年度财务会计报告审阅意见》

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该议案的表决结果为：赞成票11 人，反对票0，弃权票0。

六、审议通过了《中储发展股份有限公司2017 年年度报告》

详情请查阅同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中储发展股 份有限公司2017 年年度报告》。

该议案的表决结果为：赞成票11 人，反对票0，弃权票0。

• 七、审议通过了《中储发展股份有限公司2017 年年度报告摘要》

详情请查阅同日刊登在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中储发展股份有限公司2017 年年度报告摘要》

该议案的表决结果为：赞成票11 人，反对票0，弃权票0。

八、审议通过了《中储发展股份有限公司2017 年度财务决算报告》 该议案的表决结果为：赞成票11 人，反对票0，弃权票0。

九、审议通过了《中储发展股份有限公司2018 年度财务预算报告》

该议案的表决结果为：赞成票11 人，反对票0，弃权票0。

十、审议通过了《中储发展股份有限公司2017 年度利润分配预案》

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计, 公司2017 年度实现税后利润 1,474,959,214.16 元(母公司),加年初未分配利润1,874,359,815.75 元，本年度可供 分配的利润为3,349,319,029.91 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,按 母公司本年度所实现净利润提取10%的法定盈余公积金147,495,921.42 元、提取25% 的任意盈余公积金368,739,803.54 元，已派发2016 年度现金红利76,993,038.13 元， 本年度可供投资者实际分配的利润为2,756,090,266.82 元。公司董事会决定，公司 2017 年度利润分配预案为以当前总股本2,199,801,033 股为基数，每10 股派发现金 0.61 元（含税），其余未分配利润全部结转下年度。

公司2017 年度拟分配现金红利共计134,187,863.01 元（含税），占2017 年归属 于上市公司股东净利润1,337,780,593.57 元的10.03%,低于30%。根据《上海证券交 易所上市公司现金分红指引》，说明如下：

作为全国性大型综合物流企业，根据现有仓库所在地区社会物流需求现状、发展 趋势以及城市规划，公司多个地区的仓库面临搬迁，重新选址建设物流基地使公司面 临较大的资金压力。

2018 年，公司将按照战略发展规划，本着“做强做大主业、促进社会经济发展”

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的原则，致力于加快物流基地建设，留存未分配利润拟用于以下方面：

• （一）偿还有息负债

• 1、截至2017 年12 月31 日，公司短期借款5.68 亿元，将于2018 年底前归还。

• 2、公司2016 年分两次发行的15 亿元私募债券将分别于2019 年1 月和3 月到期，

• 2018 年已支付利息合计0.635 亿元。

• 3、公司2012 年发行的16 亿元公司债券，将于2019 年8 月到期，2018 年将支付

• 利息0.848 亿元。

• （二）物流基地的建设

• 1、天津中储陆港现代物流配送中心项目

本项目投资总额27698 万元，占地面积为205 亩，总建筑面积8.21 万平方米 。 该项目建成后，预计年均营业总收入为32301.70 万元，年均营业总成本为29210.38 万元，年均营业利润为3091.32 万元，投资收益率为8.37%，静态投资回收期为10.5 年（含建设期1 年）。

• 截至2017 年底，该项目已累计投资24,526.41 万元，尚需投入3171.59 万元。 2、天津中储陆通期货交割分拣加工中心项目

本项目投资总额38996.55 万元，占地面积为366 亩。该项目为公司收购的在建工 程，并决定对其进行改扩建。该项目建成后，预计年均营业收入为13559.63 万元，年 均总成本费用为8435.97 万元，年均利润总额为4310.08 万元，总投资净收益率8.29%， 静态投资回收期（所得税后）为11.9 年（含建设期2 年）。

• 截至2017 年底，该项目已累计投资27,947.43 万元，尚需投入11049.12 万元。 3、中储天津新港分公司港口仓储分拨中心项目

本项目投资总额9651.32 万元，占地面积为89 亩（新港分公司现有土地）。该项 目建成后，预计年均营业总收入为6189.08 万元，年均营业总成本为4510.96 万元， 年均利润总额为1678.12 万元，总投资收益率为13.04%，静态投资回收期（所得税后） 为9.2 年（含建设期1.5 年）。

截至2017 年底，该项目尚未投入资金，尚需投入9651.32 万元。

• 4、中储郑州物流有限公司物流及物联网示范项目

本项目已取得土地面积约267 亩，投资总额需进一步确定。本项目定位于能够提 供郑州市最为全面的物流服务的大型综合物流园区，可满足客户关于仓储、库房定制、

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集散、分拣、冷链、货代、配送、配载（零担运输）、多式联运、租赁、市场、信息服 务、广告、质押、供应链管理、咨询等一体化的第三方物流服务，最大限度节约客户 的各项成本，共赢发展。

5、中储洛阳综合物流产业园项目

本项目已取得土地面积约569 亩，投资总额需进一步确定。本项目定位发展成为 集公、铁、航空物流为一体的，具有商品分拨、运输配送、仓储、商贸、办公及保税 等特色服务的区域性、综合物流产业园区，成为洛阳及豫西地区功能齐全、规模最大、 分拨能力最强的区域物流中心，构架起洛阳经济发展所需的物流平台。

6、中储山西综合物流园项目

本项目已取得土地面积约251 亩，投资总额需进一步确定。该项目定位为区域分 拨中心、城市配送中心和中小企业物流基地三大方面，业务范围立足于太原市和晋中 市，辐射山西省及华北地区，具有货物仓储、货运配载、商品分拨、运输配送、冷链 物流、医药物流、金融物流、电子商务等物流服务的综合物流园。

7、中国储运（郑州）物流产业园项目

本项目已取得土地面积约 227 亩，投资总额需进一步确定。项目将建立中小物流 企业总部基地、智能公路港、城市配送分拨中心三大板块运营，以中小物流企业总部 基地为平台，为中原各贸易公司资源整合与共享提供综合服务平台，实现商流、物流、 资金流和信息流的有机统一；以城市配送分拨中心为平台，智能公路港为保障，真正 实现中原地带物流的共同配送，实现在更大范围内整合物流资源、培育物流企业、推 动行业发展、为企业供应链各环节提供全程综合物流服务。

8、 河北中储石家庄物流中心项目

本项目已取得土地面积约 63 亩，还余约430 亩土地尚未取得，投资总额需进一步 确定。该项目定位为公共型、综合型物流中心和区域性、城市型物流中心，立足石家 庄，辐射京津冀地区，既具备一般货物仓储、装卸功能，以及大批量货物集散及配运 功能，又可根据客户需求，灵活配置专用设施设备以满足特定货物专业化运作要求， 发展成为针对城市生产资料、生活资料，提供仓储物流、城市配送、物流贸易、金融 物流、装卸搬运、车辆集散、信息服务、商务办公、金融结算等一体化服务的综合型 物流中心。

公司独立董事对本预案发表了独立意见如下：

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同意《中储发展股份有限公司2017 年度利润分配预案》，我们认为该预案符合公 司客观情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，现金分红水平合理，符合公 司股东的长远利益，有利于公司健康、持续发展。公司董事会对此预案的表决程序合 法、有效。

以上分配预案，需经公司2017 年年度股东大会表决通过后方可实施。

公司将按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定，于2017 年年度股 东大会股权登记日之前召开投资者说明会，具体召开时间公司将另行通知，敬请广大 投资者关注本公司公告。

• 该议案的表决结果为：赞成票11 人，反对票0，弃权票0。

• 十一、审议通过了《董事会审计委员会关于会计师事务所从事2017 年度公司审计

• 工作的总结报告》

• 该议案的表决结果为：赞成票11 人，反对票0，弃权票0。

十二、审议通过了《关于2017 年度审计费用支付标准的议案》

决定支付瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年度审计费用共计240 万元（含

• 内部控制审计费用），其审计过程中的差旅费用由公司承担。

• 该议案的表决结果为：赞成票11 人，反对票0，弃权票0。

• 十三、审议通过了《中储发展股份有限公司2017 年度内部控制评价报告》

详情请查阅同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中储发展股

• 份有限公司2017 年度内部控制评价报告》。

• 该议案的表决结果为：赞成票11 人，反对票0，弃权票0。

• 十四、审议通过了《中储发展股份有限公司内部控制审计报告》

详情请查阅同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中储发展股

• 份有限公司内部控制审计报告》。

该议案的表决结果为：赞成票11 人，反对票0，弃权票0。

十五、审议通过了《中储发展股份有限公司2017 年度企业社会责任报告》

• 详情请查阅同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中储发展股

• 份有限公司2017 年度企业社会责任报告》。

• 该议案的表决结果为：赞成票11 人，反对票0，弃权票0。

• 十六、审议通过了《中储发展股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情

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况的专项报告》

详情请查阅同日刊登在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中储发展股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情 况的专项报告》（临2018-011 号）

该议案的表决结果为：赞成票11 人，反对票0，弃权票0。

十七、审议通过了《关于豁免控股股东履行部分承诺事项的议案》

2012 年，公司非公开发行股份购买资产时控股股东-中国物资储运集团有限公司 （以下简称“中储集团”）作出如下承诺：

“中储集团以上市公司作为物流业务整合及发展的唯一平台和主体，在本次资产 重组完成后五年内，承诺按照国务院国资委关于鼓励国有控股公司整体上市的指导意 见和证监会许可的方式（包括但不限于通过置入上市公司、转让给无关联第三方、转 型、终止等方式）处理所属物流相关资产业务，以解决与上市公司可能存在的同业竞 争问题。”

在承诺履行期内，中储集团已将武汉物流服务中心大楼、成都中储发展物流有限 责任公司100%股权转让给中储股份，所拥有的部分土地由于城市规划已被政府收储， 中储集团已履行了部分承诺。

现随着城市扩容，因当地政府规划调整、交通管制、产业格局调整等原因，导致 中储集团下属物流相关企业面临土地交储、亏损及经营业绩不佳，无法按照承诺转让 给无关联第三方、转型或终止，且若将亏损及业绩不佳企业转让给中储股份则不利于 维护中储股份及中小股东的利益。

因此，根据《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，同意豁免中储集团履行上述承诺。 本次豁免，在承诺相关方任职的董事长韩铁林先生对该议案回避了表决。 公司独立董事对本议案发表独立意见如下：

此次豁免控股股东履行部分承诺符合《上市公司监管指引第4 号——上市公司实 际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，不存在损害公 司及股东利益的情形，公司董事会对上述议案的表决程序合法、有效。我们一致同意 上述议案，并同意将其提交2017 年年度股东大会审议。

民生证券股份有限公司作为本公司2012 年非公开发行股份购买资产的持续督导

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机构对该事宜出具了核查意见，详情请查阅同日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《民生证券股份有限公司关于中储发展股份有限公司拟豁免控 股股东履行部分承诺的核查意见》。

该议案的表决结果为：赞成票10 人，反对票0，弃权票0。

十八、审议通过了《关于与中国物资储运集团有限公司互销所经营商品物资业务 及相互提供物流服务的议案》

（1）本公司（含子公司）将在协议约定期间内，向中储集团（含子公司）销售货 物的总价款预计不超过5,000 万元人民币，中储集团（含子公司）向本公司（含子公 司）销售货物的总价款预计不超5,000 万元人民币。

（2）本公司（含子公司）将在协议约定期间内，向中储集团（含子公司）提供物 流服务的总价款预计不超过8,000 万元人民币，中储集团（含子公司）向本公司（含 子公司）提供物流服务总价款预计不超过3,000 万元人民币。

本次交易为关联交易，在关联方任职的关联董事韩铁林先生对该议案回避了表决。

详情请查阅同日刊登在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中储发展股份有限公司关于与中国物资储运集团有限公司签 署日常关联交易协议的公告》（临2018-012 号）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于中储发展股份有限公司七届三十七次董事会相关事项的 独立董事意见书》。

该议案的表决结果为：赞成票10 人，反对票0，弃权票0。

十九、审议通过了《关于确认2017 年度其他日常关联交易及预计2018 年度其他 日常关联交易的议案》

（1）确认本公司（含下属各级子公司）2017 年度与中国纸业投资有限公司（含 下属各级子公司）及中国物流股份有限公司（含下属各级子公司）发生的日常关联交 易，金额合计15,320.55 万元。

（2）本公司（含下属各级子公司）2018 年度为中国纸业投资有限公司（含下属 各级子公司）提供物流服务，总价款预计不超过18,000 万元；为中国物流股份有限公 司（含下属各级子公司）提供物流服务，总价款预计不超过5,000 万元；为中国诚通 金属集团有限公司（含下属各级子公司）提供物流服务，总价款预计不超过2,000 万

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元；为中国诚通控股集团有限公司体系内有运输仓储需求的其他企业提供物流服务， 总价款预计不超过5,000 万元；接受中国物流股份有限公司（含下属各级子公司）为 本公司（含下属各级子公司）提供的物流服务，总价款预计不超过1000 万元。按照市 场价格确定，后续以具体业务合同形式予以分别约定。同时授权公司总裁办公会根据 业务需求，在预计总额度范围内对额度进行调剂使用。

详情请查阅同日刊登在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中储发展股份有限公司关于确认2017 年度其他日常关联交易 及预计2018 年度其他日常关联交易的公告》（临2018-013 号）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于中储发展股份有限公司七届三十七次董事会相关事项的 独立董事意见书》。

该议案的表决结果为：赞成票11 人，反对票0，弃权票0。

二十、审议通过了《关于公司与诚通财务有限责任公司签署<金融服务协议>的议 案》

同意公司与诚通财务有限责任公司签署《金融服务协议》，由诚通财务有限责任公 司为公司提供相关金融服务，具体服务内容按照协议执行，期限从2018 年1 月1 日至 本公司2020 年年度股东大会召开之日 。 本次交易为关联交易，在关联方任职的关联董事韩铁林先生对该议案回避了表决。 详情请查阅同日刊登在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中储发展股份有限公司关联交易公告》（临2018-014 号）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于中储发展股份有限公司七届三十七次董事会相关事项的 独立董事意见书》。

该议案的表决结果为：赞成票10 人，反对票0，弃权票0。

二十一、审议通过了《关于公司在中国民生银行股份有限公司天津分行办理综合 授信业务的议案》

同意公司在中国民生银行股份有限公司天津分行办理最高额度不超过人民币3 亿 元的综合授信业务，期限一年。该额度可由所属分公司使用，并可由全资子公司-中国 物资储运天津有限责任公司使用不超过人民币1 亿元的额度。

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该议案的表决结果为：赞成票11 人，反对票0，弃权票0。

二十二、审议通过了《关于公司在中国农业银行股份有限公司天津和平支行办理 综合授信业务的议案》

同意公司在中国农业银行股份有限公司天津和平支行办理最高额度不超过人民币 7 亿元的综合授信业务，期限一年（如遇授信延期，期限自动延长），并明确在此授信 额度内对公司本部及天津、北京地区分公司进行分配及相应授权。

该议案的表决结果为：赞成票11 人，反对票0，弃权票0。

二十三、审议通过了《关于为中储天津有限责任公司在农业银行申请的综合授信 额度提供担保的议案》

同意继续为中国物资储运天津有限责任公司在中国农业银行股份有限公司天津和 平支行申请的综合授信额度提供最高额保证担保，本次授信金额为2.55 亿元人民币， 担保债权最高余额为3.06 亿元（银行规定担保金额为授信额度的1.2 倍），担保到期 日为2019 年2 月12 日（此到期日为中国物资储运天津有限责任公司在债权人处2018 年度的授信到期日，如遇授信延期，担保到期日自动延长，且与授信到期日一致）。

详情请查阅同日刊登在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中储发展股份有限公司关于为中储天津有限责任公司在农业 银行申请的综合授信额度提供担保的公告》（临2018-015 号）

该议案的表决结果为：赞成票11 人，反对票0，弃权票0。

二十四、审议通过了《关于为中储天津有限责任公司在民生银行办理的综合授信 额度提供担保的议案》

同意为中国物资储运天津有限责任公司在中国民生银行股份有限公司天津分行办 理的1 亿元人民币综合授信额度（此额度是从中储股份在民生银行天津分行办理的3 亿元综合授信额度中分配取得）提供最高额保证担保，担保金额为1 亿元，期限一年。 详情请查阅同日刊登在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中储发展股份有限公司关于为中储天津有限责任公司在民生 银行办理的综合授信额度提供担保的公告》（临2018-016 号）

该议案的表决结果为：赞成票11 人，反对票0，弃权票0。

以上第二、三、六、八、十、十二、十七、二十、二十三、二十四项议案，需提 请公司2017 年年度股东大会审议表决。

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二十五、审议通过了《关于召开2017 年年度股东大会的议案》

公司2017 年年度股东大会现场会议召开时间为2018 年4 月19 日上午9：30，召 开地点为北京市丰台区南四环西路188 号6 区18 号楼本公司会议室；采用上海证券交 易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时 间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的9:15-15:00。

详情请查阅同日刊登在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中储发展股份有限公司关于召开2017 年年度股东大会的通知》 （临2018-017 号）

该议案的表决结果为：赞成票11 人，反对票0，弃权票0。

特此公告。

中储发展股份有限公司

董 事 会

2018 年3 月17 日

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