CMST Development Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 17, 2017

中储发展股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告

作为中储发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中储股份”）的独 立董事，在任职期间，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独 立董事的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事制度》 的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，本着独立、客观和公正的原则，积极出席相关会议， 对各项议案进行认真审议，对公司关联交易、利润分配等事项发表了独立意见，充分发挥 了独立董事及各专门委员会委员的作用。一方面，我们严格审核公司提交董事会的相关事 项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面我们发挥自己的专业 优势，积极关注和参与研究公司的发展。现将2016 年度履行独立董事职责情况述职如下： 一、独立董事的基本情况

独立董事 姓名	简历	是否存在影响独立性的情况
淳于国平	男，1953 年出生，研究生学历。历任北京石景山区法院院长、党组书记、北京市第二中级法院副院长、北 京市第一中级法院党组副书记、副院长；现任中国贸易仲裁委员会委员；公司七届董事会独立董事。	否
高冠江	男，1952 年出生，博士研究生学历、博士学位。历任国务院发展研究中心对外经济研究部副部长、中国建 设银行委托代理部副总经理、中国信达资产管理公司股权管理部主任、宏源证券股份有限公司董事长、中 国信达资产管理公司总裁助理、信达证券股份有限公司董事长；现任甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 独立董事（兼）、公司七届董事会独立董事。	否
刘文湖	男，1968 年出生，研究生学历，学士学位。历任烟台市审计师事务所主任、山东华茂会计师事务所副总经 理、山东正源和信会计师事务所副总经理；现任山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、公司七 届董事会独立董事。	否
董中浪	董中浪，男，1964 年生，硕士学位。历任林德（厦门）叉车有限公司董事销售部长，欧麟物流有限公司总 经理，潍柴动力集团物流总监。现任上海钟鼎创业投资管理公司董事总经理、公司七届董事会独立董事	否

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二、独立董事年度履职概况

2016 年度，公司共召开了17 次董事会、7 次专门委员会会议和9 次股东大 会，其中：董事会有3 次以现场方式召开，7 次以通讯表决方式召开，7 次以现 场和通讯表决相结合方式召开；专门委员会会议均以现场方式召开；股东大会均 以现场和网络相结合方式召开。我们依照《公司章程》、《董事会议事规则》、《股 东大会议事规则》和各专业委员会工作细则的规定和要求，参加了董事会、专门 委员会和股东大会，具体出席情况如下：

1、出席董事会及股东大会的情况

姓名		参加董事会出席情况	参加董事会出席情况	参加董事会出席情况		参加股东大 会情况
	本年应参加 董事会次数	亲自出席 次数	以通讯方式 参加次数	委托出席 次数	缺席次数	出席股东大 会的次数
淳于国平	17	17	12	0	0	7
高冠江	17	17	12	0	0	9
刘文湖	17	17	14	0	0	7
董中浪	16	16	11	0	0	8

注：董中浪先生于2016 年1 月19 日经公司2016 年第一次临时股东大会选举为第七届 董事会独立董事。

2、出席董事会专门委员会会议的情况

2016 年度，公司第七届董事会审计委员会共召开4 次会议，独立董事刘文 湖、高冠江、董中浪作为审计委员会委员参加了第七届董事会审计委员会第二、 三、四、五次会议。

2016 年度，公司第七届董事会提名委员会共召开2 次会议，独立董事淳于 国平、高冠江作为提名委员会委员参加了第七届董事会提名委员会第二、三次会 议，独立董事董中浪作为提名委员会委员参加了第七届董事会提名委员会第三次 会议。

2016 年度，公司第七届董事会薪酬与考核委员会共召开1 次会议，独立董 事高冠江、刘文湖、董中浪作为薪酬与考核委员会委员参加了第七届董事会薪酬 与考核委员会第一次会议。

在公司董事会、专门委员会和股东大会上我们认真审议相关议案，与公司经 营管理层保持了充分沟通，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的

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作用。我们认为公司董事会、专门委员会和股东大会的召集、召开符合法定程序， 符合公司发展战略和全体股东的利益。我们对各项议案在认真审阅的基础上均表 示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。

根据《独立董事年报工作制度》的规定，我们听取了公司相关高级管理人员 对公司经营情况的汇报，进行了深入交流，并积极关注年报审计工作的整体安排 及具体工作进度情况，共同讨论解决在审计中发现的有关问题。

2016 年9 月，独立董事前往公司驻陕西地区企业进行实地调研，查看了西 安东兴货运站场、西安分公司现址和新基地，对拓展物流业态思路、推动转型升 级给予了指导。

我们行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐 瞒，不干预独立董事独立行使职权。上市公司为我们提供了必要的工作条件，保 证了我们享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，能够按法定 的时间提前通知我们并同时提供足够的资料。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2016 年度，我们认真履行职责，作为公司独立董事，对公司以下关联交易 事项进行了事前审查，并发表了独立意见如下：

1、公司七届九次董事会审议通过了《关于与中国物资储运总公司互销所经 营商品物资业务及向其提供物流服务的议案》，我们同意双方互销售物资及公司 （含控股子公司）向中国物资储运总公司（含控股子公司）提供物流服务，按市 场公允价格进行交易。我们认为本次关联交易对于充分利用中国物资储运总公司 (含控股子公司)、本公司(含控股子公司)的资源优势、销售网络渠道优势以及物 流业务网络优势，“做强做大”公司业务具有重要意义，其关联交易定价合理， 符合公司股东的长远战略利益，对非关联股东是公平合理的，公司董事会对此关 联交易的表决程序合法、有效。

2、公司七届九次董事会审议通过了《关于同意成都中储发展物流有限责任 公司在诚通财务有限责任公司办理流动资金借款的议案》，我们同意全资子公司成都中储发展物流有限责任公司在诚通财务有限责任公司办理最高额为2,000 万元人民币的流动资金借款，期限6 个月，年利率4.35%。我们认为本次关联交

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易对于充分利用诚通财务有限责任公司的资金优势，为成都中储发展物流有限责 任公司争取更优惠信贷条件具有重要意义，对非关联股东是公平合理的，公司董 事会对此关联交易的表决程序合法、有效。

3、公司七届十三次董事会审议通过了《关于公司与诚通财务有限责任公司 签署<金融服务协议之补充协议>的议案》，我们同意公司与诚通财务有限责任公 司签署《金融服务协议之补充协议》。我们认为本次关联交易对于优化公司全资 及控股子公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险具有重要 意义，对非关联股东是公平合理的，公司董事会对此关联交易的表决程序合法、 有效。

4、公司七届十九次董事会审议通过了《关于公司与诚通财务有限责任公司 签署<金融服务协议之补充协议（二）>的议案》，我们同意公司与诚通财务有限 责任公司签署《金融服务协议之补充协议（二）》。我们认为本次关联交易对于优 化公司及公司全资、控股子公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和 融资风险具有重要意义，对非关联股东是公平合理的，公司董事会对此关联交易 的表决程序合法、有效。

（二）对外担保情况

2016 年3 月14 日，公司召开七届九次董事会审议通过了2015 年年度报告 相关议案，根据中国证监会和银监会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120 号）精神、《公司章程》和《中储股份独立董事年报工 作制度》的有关规定，我们本着勤勉尽责的态度，对公司2015 年度对外担保的 情况进行了核查，我们一致认为公司对外担保事宜的决策程序符合相关法律法规 和公司章程的有关规定，公司及时履行了相关信息披露义务，对外担保没有损害 公司及公司股东的利益。

（三）募集资金的使用情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中储发展股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可［2015］2273 号）核准，公司获准非公开发行不超过 339,972,649 股新股。本次发行对象为CLH 12（HK） Limited，系Global Logistic Properties Limited（普洛斯）为认购本次发行的股票而指定的项目公司,发行 价格为5.86 元/股。

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根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“CHW 津验字[2015] 第0090 号”《验资报告》，截至 2015 年 11 月 27 日，公司共募集资金人民币 1,992,239,723.14 元,扣除与发行有关的费用人民币 21,026,787.98 元,实际 募集资金净额为人民币 1,971,212,935.16 元。

2016年1月1日至12月31日，公司实际使用募集资金1,526,056,143.64元，其 中：用于中储辽宁物流产业园项目（一期二阶段）56,987,583.51元（其中置换 金额44,051,120.29元）、中储股份上海临港物流园区奉贤分区物流基地二期 （A0402）项目98,310,176.53元（其中置换金额65,193,872.04元）、中储恒科物 联网系统有限公司称重物联网产业园项目44,877,183.79元（其中置换金额 44,745,463.79元）、中储西部国际钢铁物流基地项目286,532,875.81元（其中置 换金额168,530,586.98元），补充流动资金及偿还银行贷款539,348,324.00元， 闲置募集资金临时补充流动资金500,000,000.00元。

截至2016年12月31日，公司募集资金余额为445,156,791.52元。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

公司第七届董事会提名委员会第二次会议提名卫光先生为公司副总经理。公 司七届八次董事会审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，作为独立董事， 我们认为卫光先生符合担任高级管理人员的条件，具备担任相应职务的能力，不 存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任高级管理人员的情形，也不存在 被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。同意聘任卫光先生为公司 副总经理。

公司第七届董事会提名委员会第三次会议提名诸一军先生为公司副总经理。 公司七届十二次董事会审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，作为独立 董事，我们认为诸一军先生符合担任高级管理人员的条件，具备担任相应职务的 能力，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任高级管理人员的情形， 也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。同意聘任诸一军 先生为公司副总经理。

2016 年，公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司董事会薪酬与考核委员 会工作细则》的规定，召开了公司第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，

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对公司高级管理人员的薪酬和公司其他员工的薪酬进行了认真审查，认为均按照 相关规定执行。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2016 年4 月7 日，公司披露了《公司2016 年第一季度业绩预增公告》，预 计2016 年一季度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增加900% 左右。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

2016 年3 月4 日，公司第七届董事会审计委员会根据《公司董事会审计委 员会工作细则》的规定，召开了公司第七届董事会审计委员会第二次会议，审议 通过了《关于续聘2016 年度财务报告及内控审计机构的议案》，认为瑞华会计师 事务所（特殊普通合伙）提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、 公正的执业准则，建议续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016 年度财务报告及内控审计机构，聘期一年，并提交公司董事会审议。该事宜经公 司七届九次董事会及2015 年年度股东大会审议通过。

（七）现金分红情况

公司2015 年度利润分配预案为以总股本2,199,801,033 股为基数，每10 股派发现金0.32 元（含税），其余未分配利润全部结转下年度。

该预案经公司2015年年度股东大会审议通过，于2016年6月8日实施完毕。 我们认为该预案符合公司客观情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规 定，符合公司股东的长远利益，有利于公司健康、持续发展，公司董事会对此预 案的表决程序合法、有效。

（八）公司及股东承诺履行情况

2016年3月14日，公司召开七届九次董事会审议通过了《关于豁免公司及控 股股东履行有关承诺事项的议案》，具体内容如下：

2012 年公司非公开发行股份购买资产时公司及控股股东-中国物资储运总 公司（以下简称“中储总公司”）作出如下承诺：“由于特殊的国企改制遗留问题， 中储总公司以10 宗国有划拨地（面积152.97 万平米）出租给本公司存在瑕疵, 本公司和中储总公司明确承诺将在本次资产重组完成后三年内，通过非公开发行 或资产重组的方式将上述10 宗土地全部置入本公司以解决土地租赁瑕疵的问

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题。”由于近年来，随着城市扩容，承诺置入的前述10 宗土地因当地政府规划 调整、交通管制、产业格局调整、面临搬迁等原因，无法按承诺置入本公司。因 此董事会同意豁免公司及控股股东-中国物资储运总公司履行上述承诺。

作为公司独立董事，我们认为此次豁免公司及控股股东履行有关承诺符合 《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以 及上市公司承诺及履行》的规定，对公司经营不会产生不利影响，不存在损害公 司及股东利益的情形，公司董事会对上述议案的表决程序合法、有效，我们一致 同意上述议案。

该豁免事项已经公司2015年年度股东大会审议通过。

除上述豁免事项外,公司及控股股东所做的其它承诺，在2016年度均能够按 照承诺履行。

（九）信息披露的执行情况

2016年度，公司董事会能够严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司 信息披露管理办法》、上海证券交易所股票上市规则等相关规范性文件，公司已 经建立了健全的信息披露制度,能够真实、准确、完整、公平地履行信息披露义 务。保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。

（十）内部控制的执行情况

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日（2016 年12 月 31 日），不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企 业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告 内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报 告基准日2016 年12 月 31 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略与投资管理委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与 考核委员会四个专门委员会。履职期间，作为各专门委员会委员，我们能够按照 《各专门委员会工作细则》的规定，就公司定期报告、审计报告、审计费用、内 部控制评价报告、内部控制审计报告、聘任会计师事务所、审计委员会履职报告、 人员薪酬考核、高级管理人员的提名等事项进行审议，并将审议通过的部分议案

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提交公司董事会进行审议。

四、总体评价和建议

2016 年，我们作为公司独立董事在任职期间，能够遵守法律、法规及公司 章程的有关规定，保证足够的时间和精力独立履行职责，认真维护全体股东特别 是中小股东的合法权益，本着独立、客观和公正的原则，积极出席相关会议，对 各项议案进行认真审议，勤勉尽职地履行了独立董事的职责。

2017 年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司 章程》等的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，进一步加 强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通、交流，推进公司治理结构的完善 与优化，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益及全体 股东的合法权益。

全体独立董事 2017 年3 月16 日

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