CMST Development Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Mar 15, 2016

证券代码：600787 证券简称：中储股份 编号：临2016-018 号

中储发展股份有限公司 七届九次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中储发展股份有限公司七届九次董事会会议通知于2016 年3 月4 日以电子文件方 式发出，会议于2016 年3 月14 日在北京以现场方式召开，会议由公司副董事长王学 明先生主持，应到董事11 名，亲自出席会议的董事9 名，委托他人出席会议的董事2 名，公司董事长韩铁林先生委托公司副董事长王学明先生代为行使表决权，公司副董 事长莫志明先生委托公司董事卫光先生代为行使表决权，公司监事及高级管理人员列 席了会议；会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议 经表决一致通过如下决议：

• 一、审议通过了《总经理业务报告》

• 该议案的表决结果为：赞成票11 人，反对票0，弃权票0。

• 二、审议通过了《董事会报告》

• 该议案的表决结果为：赞成票11 人，反对票0，弃权票0。

• 三、审议通过了《中储发展股份有限公司2015 年度独立董事述职报告》

• 详情请查阅同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中储发展股

份有限公司2015 年度独立董事述职报告》。

• 该议案的表决结果为：赞成票11 人，反对票0，弃权票0。

• 四、审议通过了《中储发展股份有限公司第七届董事会审计委员会2015 年度履职

• 情况报告》

• 该议案的表决结果为：赞成票11 人，反对票0，弃权票0。

• 五、审议通过了《董事会审计委员会关于2015 年度财务会计报表审阅意见》

• 该议案的表决结果为：赞成票11 人，反对票0，弃权票0。

• 六、审议通过了《中储发展股份有限公司2015 年年度报告》

• 详情请查阅同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中储发展股

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份有限公司2015 年年度报告》。

该议案的表决结果为：赞成票11 人，反对票0，弃权票0。

七、审议通过了《中储发展股份有限公司2015 年年度报告摘要》

详情请查阅同日刊登在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中储发展股份有限公司2015 年年度报告摘要》

该议案的表决结果为：赞成票11 人，反对票0，弃权票0。

八、审议通过了《中储发展股份有限公司2015 年度财务决算报告》 该议案的表决结果为：赞成票11 人，反对票0，弃权票0。

九、审议通过了《中储发展股份有限公司2016 年度财务预算报告》 该议案的表决结果为：赞成票11 人，反对票0，弃权票0。

十、审议通过了《中储发展股份有限公司2015 年度利润分配预案》

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,公司2015 年度实现税后利润 682,985,342.82 元(母公司),加年初未分配利润1,247,854,514.91 元，本年度可供分 配的利润为1,930,839,857.73 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,按母 公司本年度所实现净利润提取10%的法定盈余公积金68,298,534.28 元、提取25%的任 意盈余公积金170,746,335.71 元，已派发2014 年度现金红利55,794,851.52 元，本 年度可供投资者实际分配的利润为1,636,000,136.22 元。公司董事会决定，公司2015 年度利润分配预案为以当前总股本2,199,801,033 股为基数，每10 股派发现金0.32 元（含税），其余未分配利润全部结转下年度。

公司2015 年度拟分配现金红利共计70,393,633.06 元（含税），占2015 年归属于 上市公司股东净利润666,256,673.10 元的10.57%。作为全国性大型综合物流企业， 2016 年，公司将按照战略发展规划，本着“做强做大主业、促进社会经济发展”的原

则，致力于加快物流基地建设及物流地产项目开发，留存未分配利润拟用于以下方面：

序 号	项目名称	项目投资总额（万元）	年均利润总额 （万元）
1	天津中储陆港现代物流配送中心项目	27698	3091.32
2	中储郑州物流有限公司物流及物联网示范项目	项目用地已取得，投资 总额需进一步确定
3	中储洛阳综合物流产业园项目	项目用地已取得，投资 总额需进一步确定	-
4	拟购置位于洛阳市孟津县平乐镇洛常路与洛阳北 站、吕庙村与马村之间，约500 亩土地及物流项目 建设	待定	-
5	拟在山西购置约297 亩土地及物流项目建设	待定	-
6	拟在石家庄购置约500 亩土地及物流项目建设	待定	-

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除以上物流用地的购置及项目建设，公司2016 年偿还银行贷款以及支付公司发行 16 亿公司债券、10 亿私募债券利息，使公司也面临较大的资金压力。

公司独立董事对2015 年度利润分配预案发表了独立意见，认为：该预案符合公司 客观情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司股东的长远利益，有 利于公司健康、持续发展，公司董事会对此预案的表决程序合法、有效。

以上分配预案，需经公司2015 年年度股东大会表决通过后方可实施。

该议案的表决结果为：赞成票11 人，反对票0，弃权票0。

• 十一、审议通过了《董事会审计委员会关于会计师事务所从事2015 年度公司审计

• 工作的总结报告》

• 该议案的表决结果为：赞成票11 人，反对票0，弃权票0。

• 十二、审议通过了《关于2015 年度审计费用支付标准的议案》

• 决定支付瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年度审计费用共计220 万元（含

• 内部控制审计费用），其审计过程中的差旅费用由公司承担。

• 该议案的表决结果为：赞成票11 人，反对票0，弃权票0。

十三、审议通过了《关于续聘2016 年度财务报告及内控审计机构的议案》

• 决定续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016 年度财务报告及内控

• 审计机构，聘期一年。

详情请查阅同日刊登在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中储发展股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临 2016-020号）

• 该议案的表决结果为：赞成票11 人，反对票0，弃权票0。

• 十四、审议通过了《中储发展股份有限公司2015 年度内部控制评价报告》

• 详情请查阅同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中储发展股

• 份有限公司2015 年度内部控制评价报告》。

• 该议案的表决结果为：赞成票11 人，反对票0，弃权票0。

• 十五、审议通过了《中储发展股份有限公司内部控制审计报告》

• 详情请查阅同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中储发展股

• 份有限公司内部控制审计报告》。

该议案的表决结果为：赞成票11 人，反对票0，弃权票0。

• 十六、审议通过了《中储发展股份有限公司2015 年度企业社会责任报告》

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详情请查阅同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中储发展股 份有限公司2015 年度企业社会责任报告》。

该议案的表决结果为：赞成票11 人，反对票0，弃权票0。

十七、审议通过了《中储发展股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情 况的专项报告》

详情请查阅同日刊登在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中储发展股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情 况的专项报告》（临2016-021 号）

该议案的表决结果为：赞成票11 人，反对票0，弃权票0。

十八、审议通过了《关于增加公司经营范围并修改公司章程部分条款的议案》

决定在原经营范围的基础上增加“集装箱维修”，并同时对公司章程第二章第十三 条“经营范围”进行修改。

详情请查阅同日刊登在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于增加公司经营范围并修改公司章程部分条款的公告》（临 2016-022 号）

该议案的表决结果为：赞成票11 人，反对票0，弃权票0。

十九、审议通过了《关于豁免公司及控股股东履行的有关承诺事项的议案》

2012 年公司非公开发行股份购买资产时公司及控股股东-中国物资储运总公司（以 下简称“中储总公司”）作出如下承诺：“由于特殊的国企改制遗留问题，中储总公司 以10 宗国有划拨地（面积152.97 万平米）出租给本公司存在瑕疵,本公司和中储总公 司明确承诺将在本次资产重组完成后三年内，通过非公开发行或资产重组的方式将上 述10 宗土地全部置入本公司以解决土地租赁瑕疵的问题。”

近年来，随着城市扩容，承诺置入的前述10 宗土地因当地政府规划调整、交通管 制、产业格局调整、面临搬迁等原因，无法按承诺置入本公司。鉴于前述原因，同意 豁免公司及控股股东-中国物资储运总公司履行上述承诺。

在关联方任职的关联董事韩铁林先生对该议案回避了表决。

独立董事淳于国平、高冠江、刘文湖、董中浪发表独立意见如下：

我们认为：此次豁免公司及控股股东履行有关承诺符合《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规 定，对公司经营不会产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，公司董事会

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对上述议案的表决程序合法、有效。我们一致同意上述议案，并同意将其提交2015 年 年度股东大会审议。

民生证券股份有限公司作为本公司 2012 年非公开发行股份购买资产的持续督导机 构对该事宜出具了核查意见，详情请查阅同日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《民生证券股份有限公司关于中储发展股份有限公司拟豁免公司 及控股股东履行有关承诺的核查意见》。

该议案的表决结果为：赞成票10 人，反对票0，弃权票0。

二十、审议通过了《关于与中国物资储运总公司互销所经营商品物资业务及向其 提供物流服务的议案》及合作框架协议

（1）本公司（含控股子公司）将在协议约定期间内，向中国物资储运总公司（含 控股子公司）销售货物的总价款不超过1 亿元人民币，中储总公司（含控股子公司） 向本公司（含控股子公司）销售货物的总价款不超过1 亿元人民币。

（2）本公司（含控股子公司）将在协议约定期间内，向中国物资储运总公司（含 控股子公司）提供物流服务的总价款不超过1 亿元人民币。

本次交易为关联交易，在关联方任职的关联董事韩铁林先生对该议案回避了表决。 详情请查阅同日刊登在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中储发展股份有限公司日常关联交易公告》（临2016-023 号）。 该议案的表决结果为：赞成票10 人，反对票0，弃权票0。

二十一、审议通过了《关于同意公司在中国农业银行天津分行办理综合授信业务 的议案》

同意公司在中国农业银行天津分行办理总额为14 亿元人民币的综合授信业务，期 限一年（如遇授信延期，期限自动延长）。并同意将总额度对公司本部和天津地区分公 司进行分配。

该议案的表决结果为：赞成票11 人，反对票0，弃权票0。

二十二、审议通过了《关于为中储天津有限责任公司提供担保的议案》

同意为全资子公司-中国物资储运天津有限责任公司在农行天津和平支行办理的 2.85 亿元人民币综合授信业务提供最高额保证担保，担保金额3.42 亿元人民币，担保 期限：自2015 年年度股东大会审议通过之日起一年。

详情请查阅同日刊登在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站

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（www.sse.com.cn）的《中储发展股份有限公司关于为中储天津有限责任公司提供担 保的公告》（临2016-024 号）

该议案的表决结果为：赞成票11 人，反对票0，弃权票0。

二十三、审议通过了《关于为成都中储发展物流有限责任公司提供担保的议案》

• 同意为全资子公司 成都中储发展物流有限责任公司在诚通财务有限责任公司办理 的最高额为2,000 万元人民币的流动资金借款提供担保，期限一年。

详情请查阅同日刊登在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中储发展股份有限公司关于为成都中储发展物流有限责任公 司提供担保的公告》（临2016-025 号）

该议案的表决结果为：赞成票11 人，反对票0，弃权票0。

二十四、审议通过了《关于召开2015 年年度股东大会的议案》

公司2015 年年度股东大会现场会议召开时间为2016 年4 月12 日上午9：30，召 开地点为北京市丰台区南四环西路188 号6 区18 号楼本公司会议室；采用上海证券交 易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时 间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的9:15-15:00。

详情请查阅同日刊登在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中储发展股份有限公司关于召开2015 年年度股东大会的通知》 （临2016-026 号）

该议案的表决结果为：赞成票11 人，反对票0，弃权票0。

以上二、三、六、八、十、十二、十三、十八、十九、二十二项议案，需提请公 司2015 年年度股东大会审议表决。

特此公告。

中储发展股份有限公司

董 事 会

2016 年3 月16 日

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