CMST Development Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Mar 15, 2016

中储发展股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告

2015 年9 月15 日，中储发展股份有限公司董事会进行了换届选举，第六届董 事会独立董事朱军先生、陈建宏先生、王璐先生不再继续担任公司独立董事，淳 于国平先生、高冠江先生、刘文湖先生被选举为公司第七届董事会独立董事。

作为中储发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中储股份”） 的独立董事，在任职期间，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上 市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、 《公司独立董事制度》的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，本着独立、客观和 公正的原则，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司关联交易、 利润分配等事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作 用。一方面，我们严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的 合法权益，促进公司规范运作；另一方面我们发挥自己的专业优势，积极关注和 参与研究公司的发展。现将2015 年度履行独立董事职责情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

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独立董事 姓名	简历	是否存在影响独立性的情况
淳于国平	男，1953 年出生，研究生学历。历任北京石景山区法院院长、党组书记、北京市第二中级法院副院长、北 京市第一中级法院党组副书记、副院长；现任中国贸易仲裁委员会委员；公司七届董事会独立董事。	否
高冠江	男，1952 年出生，博士研究生学历、博士学位。历任国务院发展研究中心对外经济研究部副部长、中国建 设银行委托代理部副总经理、中国信达资产管理公司股权管理部主任、宏源证券股份有限公司董事长、中 国信达资产管理公司总裁助理、信达证券股份有限公司董事长；现任甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 独立董事（兼）、公司七届董事会独立董事。	否
刘文湖	男，1968 年出生，研究生学历，学士学位。历任烟台市审计师事务所主任、山东华茂会计师事务所副总经 理、山东正源和信会计师事务所副总经理；现任山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、公司七 届董事会独立董事。	否

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二、独立董事年度履职概况

2015 年度，公司共召开了15 次董事会、7 次专门委员会会议和7 次股东大 会，其中：董事会有5 次以现场方式召开，2 次以通讯表决方式召开，8 次以现 场和通讯表决相结合方式召开；专门委员会会议均以现场方式召开；股东大会均 以现场和网络相结合方式召开。我们依照《公司章程》、《董事会议事规则》、《股 东大会议事规则》和各专业委员会工作细则的规定和要求，参加了董事会、专门 委员会和股东大会，具体出席情况如下：

1、出席董事会及股东大会的情况

姓名		参加董事会出席情况	参加董事会出席情况	参加董事会出席情况		参加股东大 会情况
	本年应参加 董事会次数	亲自出席 次数	以通讯方式 参加次数	委托出席 次数	缺席次数	出席股东大 会的次数
淳于国平	6	6	5	0	0	2
高冠江	6	6	5	0	0	2
刘文湖	6	6	5	0	0	1
朱军	9	9	5	0	0	5
陈建宏	9	6	5	3	0	3
王璐	9	7	5	2	0	3

2、出席董事会专门委员会会议的情况

2015 年度，公司董事会审计委员会共召开4 次会议，第六届董事会独立董 事朱军、王璐作为第六届董事会审计委员会委员参加了第六届董事会审计委员会 第九、十、十一次会议；第七届董事会独立董事刘文湖、高冠江作为第七届董事 会审计委员会委员参加了第七届董事会审计委员会第一次会议。

2015 年度，公司董事会提名委员会共召开2 次会议，第六届董事会独立董 事朱军、陈建宏作为第六届董事会提名委员会委员参加了第六届董事会提名委员 会第三次会议。第七届董事会独立董事淳于国平、高冠江作为第七届董事会提名 委员会委员参加了第七届董事会提名委员会第一次会议。

2015 年度，公司董事会薪酬与考核委员会共召开1 次会议，第六届董事会 独立董事陈建宏作为第六届董事会薪酬与考核委员会委员参加了第六届董事会 薪酬与考核委员会第三次会议。

在公司董事会、专门委员会和股东大会上我们认真审议相关议案，与公司经 营管理层保持了充分沟通，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的

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作用。我们认为公司董事会、专门委员会和股东大会的召集、召开符合法定程序， 符合公司发展战略和全体股东的利益。我们对各项议案在认真审阅的基础上均表 示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。

根据《独立董事年报工作制度》的规定，我们听取了公司相关高级管理人员 对公司经营情况的汇报，进行了深入交流，并积极关注年报审计工作的整体安排 及具体工作进度情况，共同讨论解决在审计中发现的有关问题。

我们行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐 瞒，不干预独立董事独立行使职权。上市公司为我们提供了必要的工作条件，保 证了我们享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，能够按法定 的时间提前通知我们并同时提供足够的资料。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2015 年度，我们认真履行职责，作为公司独立董事，对公司以下关联交易 事项进行了认真、谨慎的审阅后，发表了独立意见：

1、公司六届二十九次董事会审议通过了《关于与中国物资储运总公司互销 所经营商品物资业务及向其提供物流服务的议案》，我们同意双方互销售物资及 公司（含控股子公司）向中国物资储运总公司（含控股子公司）提供物流服务， 按市场公允价格进行交易。我们认为本次关联交易对于充分利用中国物资储运总 公司(含控股子公司)、本公司(含控股子公司)的资源优势、销售网络渠道优势以 及物流业务网络优势，“做强做大”公司业务具有重要意义，其关联交易定价合 理，符合公司股东的长远战略利益，对非关联股东是公平合理的，公司董事会对 此关联交易的表决程序合法、有效。

2、公司六届三十三次董事会审议通过了《关于中储房地产开发有限公司受 让河北中储房地产开发有限公司100%股权及相关债权的议案》，我们同意公司全 资子公司-中储房地产开发有限公司受让公司控股股东-中国物资储运总公司所 属河北中储物流中心的全资子公司-河北中储房地产开发有限公司100%股权及 相关债权，受让价格以经备案的北京中同华资产评估有限公司出具的（中同华评 报字[2015]第206 号）《河北中储物流中心拟转让河北中储房地产开发有限公司 股权及相关债权项目资产评估报告书》确定的评估价值为依据，确定股权转让价

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款为人民币2,114.73 万元，确定债权转让价款为人民币9,986.42 万元，合计人 民币12,101.15 万元。我们认为本次关联交易对整合优质资源，提高资产管理水 平及盈利能力，进一步实现中储整体上市的战略发展目标具有重要意义，其关联 交易定价合理，符合公司股东的长远战略利益，对非关联股东是公平合理的，公 司董事会对此关联交易的表决程序合法、有效。

3、公司七届五次董事会审议通过了《关于受让成都中储发展物流有限责任 公司100%股权的议案》，我们同意公司受让控股股东-中国物资储运总公司下属 全资子公司-成都中储发展物流有限责任公司100%股权，受让价格以经备案的北 京中同华资产评估有限公司出具的（中同华评报字[2015]第809 号）《成都中储 发展物流有限责任公司拟股权转让所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评 估报告书》确定的评估值为依据，确定为人民币8,389.44 万元。我们认为本次 关联交易对整合优质资源，提高资产管理水平及盈利能力，进一步实现中储整体 上市的战略发展目标具有重要意义，其关联交易定价合理，符合公司股东的长远 战略利益，对非关联股东是公平合理的，公司董事会对此关联交易的表决程序合 法、有效。

（二）对外担保情况

2015 年3 月19 日，公司召开六届二十九次董事会审议通过了2014 年年度 报告相关议案，根据中国证监会和银监会发布的《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》（证监发[2005]120 号）精神、《公司章程》和《中储股份独立董事年 报工作制度》的有关规定，我们本着勤勉尽责的态度，对公司2014 年度对外担 保的情况进行了核查，我们一致认为公司对外担保事宜的决策程序符合相关法律 法规和公司章程的有关规定，公司及时履行了相关信息披露义务，对外担保没有 损害公司及公司股东的利益。

（三）募集资金的使用情况

2015 年，经中国证券监督管理委员会《关于核准中储发展股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可［2015］2273 号）核准，公司获准非公开发行 不超过339,972,649 股新股。本次发行对象为CLH 12（HK）Limited，系Global Logistic Properties Limited（普洛斯）为认购本次发行的股票而指定的项目 公司,发行价格为5.86 元/股。

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根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“CHW 津验字[2015] 第0090 号”《验资报告》，截至 2015 年 11 月 27 日，公司共募集资金人民币 1,992,239,723.14 元,扣除与发行有关的费用人民币 21,026,787.98 元,实际 募集资金净额为人民币 1,971,212,935.16 元。

截至2015 年12 月31 日，公司尚未使用上述募集资金。。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

公司第六届董事会提名委员会第三次会议提名赵晓宏先生为公司总经理、李 勇昭先生、董旭先生为公司副总经理。公司六届三十二次董事会逐项审议通过了 《关于聘任公司总经理及副总经理的议案》，作为独立董事，我们认为赵晓宏先 生、李勇昭先生、董旭先生均符合担任高级管理人员的条件，具备担任相应职务 的能力，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任高级管理人员的情形， 也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。同意聘任赵晓宏 先生为公司总经理；聘任李勇昭先生、董旭先生为公司副总经理。公司本次提名、 表决的程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

公司第七届董事会提名委员会第一次会议提名赵晓宏先生为公司总经理、谢 景富先生、伍思球先生、李大伟先生为公司副总经理、薛斌先生为公司董事会秘 书、曾勇先生为公司总会计师。公司七届一次董事会逐项审议通过了《关于聘任 公司总经理等高级管理人员的议案》，作为独立董事，我们认为赵晓宏、谢景富、 伍思球、李大伟、薛斌、曾勇先生均符合担任高级管理人员的条件，具备担任相 应职务的能力，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任高级管理人员 的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。同意聘 任赵晓宏先生为公司总经理；聘任谢景富、伍思球、李大伟先生为公司副总经理； 聘任薛斌先生为公司董事会秘书；聘任曾勇先生为公司总会计师。公司本次提名、 表决的程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

2015 年，公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司董事会薪酬与考核委员 会工作细则》的规定，召开了公司第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议， 对公司高级管理人员的薪酬和公司其他员工的薪酬进行了认真审查，认为均按照 相关规定执行。

（五）业绩预告及业绩快报情况

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2015 年1 月27 日，公司披露了《公司2014 年度业绩预增公告》，预计2014 年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增加50%左右。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

2015 年3 月9 日，公司第六届董事会审计委员会根据《公司董事会审计委 员会工作细则》的规定，召开了公司第六届董事会审计委员会第九次会议，审议 通过了《关于续聘2015 年度财务报告及内控审计机构的议案》，认为瑞华会计师 事务所（特殊普通合伙）提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、 公正的执业准则，建议续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015 年度财务报告及内控审计机构，聘期一年，并提交公司董事会审议。该事宜经公 司六届二十九次董事会及2014 年年度股东大会审议通过。

（七）现金分红情况

公司2014 年度利润分配预案为以总股本1,859,828,384 股为基数，每10 股派发现金0.3 元（含税），其余未分配利润全部结转下年度。

该预案经公司2014 年年度股东大会审议通过，于2015 年4 月30 日实施完 毕。

我们认为该预案符合公司客观情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规 定，符合公司股东的长远利益，有利于公司健康、持续发展，公司董事会对此预 案的表决程序合法、有效。

（八）公司及股东承诺履行情况

2015年度，公司及控股股东均按照承诺履行。

（九）信息披露的执行情况

2015 年度，公司董事会能够严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公 司信息披露管理办法》、上海证券交易所股票上市规则等相关规范性文件，公司 已经建立了健全的信息披露制度,能够真实、准确、完整、公平地履行信息披露 义务。保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。

（十）内部控制的执行情况

公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持 了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况， 于内部控制评价报告基准日2015 年12 月 31 日，公司未发现非财务报告内部

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控制重大缺陷。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略与投资管理委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与 考核委员会四个专门委员会。履职期间，作为各专门委员会委员，我们能够按照 《各专门委员会工作细则》的规定，就公司定期报告、审计报告、审计费用、内 部控制评价报告、内部控制审计报告、聘任会计师事务所、审计委员会履职报告、 人员薪酬考核、高级管理人员的提名等事项进行审议，并将审议通过的部分议案 提交公司董事会进行审议。

四、总体评价和建议

2015 年，我们作为公司独立董事在任职期间，能够遵守法律、法规及公司 章程的有关规定，保证足够的时间和精力独立履行职责，认真维护全体股东特别 是中小股东的合法权益，本着独立、客观和公正的原则，积极出席相关会议，对 各项议案进行认真审议，勤勉尽职地履行了独立董事的职责。

2016 年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公 司章程》等的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，进一步 加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通、交流，推进公司治理结构的完 善与优化，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益及全 体股东的合法权益。

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2016 年3 月14 日

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