CMST Development Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Jul 19, 2018

中国诚通金属集团有限公司

拟转让持有的中国诚通商品贸易有限公司 98.58% 股权项目所涉及的其股东全部权益价值

资产评估报告

京经评报字（2018）第111号 （第一册，共一册）

北京经纬东元资产评估有限公司 2018 年 6 月 14 日

中国诚通金属集团有限公司拟转让持有的中国诚通商品贸易有限公司 98.58%股权项目资产评估报告

资产评估报告目录

资产评估师声明 .................................................................................................................... 2 资产评估报告摘要 ................................................................................................................ 3 资产评估报告 ........................................................................................................................ 6 一、委托人及被评估单位概况 ............................................................................................ 6 二、评估目的 ........................................................................................................................ 9 三、评估对象和评估范围 .................................................................................................... 9 四、评估价值及其定义 ...................................................................................................... 10 五、评估基准日 .................................................................................................................. 10 六、评估依据 ...................................................................................................................... 10 七、评估方法 ...................................................................................................................... 12 八、评估程序实施过程和情况 .......................................................................................... 23 九、评估假设及限制条件 .................................................................................................. 26 十、评估结论 ...................................................................................................................... 27 十一、特别事项说明 .......................................................................................................... 27 十二、评估报告的使用限制说明 ...................................................................................... 30 十三、评估报告日 .............................................................................................................. 30 十四、评估机构及资产评估师（签章） .......................................................................... 31 资产评估报告附件 ....................................................................................... ...........................33 一、与评估目的相对应的经济行为文件复印件 二、委托人、被评估单位法人营业执照复印件等 三、中国诚通商品贸易有限公司评估基准日审计报告复印件 四、评估对象涉及的主要权属证明资料复印件 五、委托人及被评估单位的承诺函 六、签字资产评估师的承诺函 七、评估机构资格证书 八、评估机构法人营业执照副本 九、参加人员名单及签字资产评估师资格证书

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中国诚通金属集团有限公司拟转让持有的中国诚通商品贸易有限公司 98.58%股权项目资产评估报告

资产评估报告声明

一、 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会 发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资 产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使 用人违反前述规定使用本资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估专业人员不 承担责任。

三、 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报 告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何 机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。

四、 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象 可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、 资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准

则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

六、 资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特 别事项说明和使用限制。

七、 评估对象涉及的资产、负债清单、未来经营预测由被评估单位申报并经其 签章确认。根据《资产评估基本准则》第十四条的规定，被评估单位应当依法提供 并保证资料的真实性、完整性、合法性。

八、 我们与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关 当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

九、 我们已对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们 已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所 涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已 提请委托人和相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

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中国诚通金属集团有限公司拟转让持有的中国诚通商品贸易有限公司 98.58%股权项目资产评估报告

中国诚通金属集团有限公司

拟转让持有的中国诚通商品贸易有限公司

98.58% 股权项目所涉及的其股东全部权益价值

资产评估报告摘要

京经评报字（2018）第111号

重要提示

以下内容摘自资产评估报告，欲了解本项目的详细情况和合 理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

北京经纬东元资产评估有限公司接受中国诚通金属集团有限公司委托，根据国 家关于资产评估的有关规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资 产评估方法，对中国诚通金属集团有限公司拟转让持有的中国诚通商品贸易有限公 司 98.58%股权项目而涉及的中国诚通商品贸易有限公司评估基准日股东全部权益进 行了评估。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实 地勘查、市场调查与询证；对中国诚通商品贸易有限公司的经营管理现状、财务及 生产计划进行必要的调查了解；对中国诚通商品贸易有限公司所提供的法律性文 件、资产权属证明、财务记录、生产经营资料等相关资料进行了必要的验证核实， 对委估资产在评估基准日 2018 年 4 月 30 日的市场价值做出了公允评估。现将资产 评估结果报告如下：

一、评估目的：中国诚通金属集团有限公司拟转让持有的中国诚通商品贸易有 限公司 98.58%股权项目而涉及的中国诚通商品贸易有限公司股东全部权益，因此， 需对评估基准日中国诚通商品贸易有限公司的股东全部权益价值进行评估，为该经 济行为提供价值参考。

上述经济行为已经由中国诚通控股集团有限公司《关于中国诚通金属集团有限 公司所属企业改革重组有关事项的通知》诚通资产字（2018）17 号文件通过。 二、评估对象：中国诚通商品贸易有限公司的股东全部权益。

三、评估范围：中国诚通商品贸易有限公司的全部资产和相关负债，包括流动 资产、非流动资产、流动负债。

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中国诚通金属集团有限公司拟转让持有的中国诚通商品贸易有限公司 98.58%股权项目资产评估报告

• 四、价值类型：市场价值

• 五、评估基准日：2018 年 4 月 30 日

• 六、评估方法：资产基础法、市场法

• 七、评估结论：

根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规和规定，本着独立、 客观、公正和科学的原则及必要的评估程序，北京经纬东元资产评估有限公司对中 国诚通商品贸易有限公司的股东全部权益价值在 2018 年 4 月 30 日的市场价值进行 了评估，本次评估采用资产基础法及市场法进行评估。其结果如下：

• （1）资产基础法评估结果

经资产基础法评估，中国诚通商品贸易有限公司总资产账面价值 61,345.91 万 元，评估价值 61,942.74 万元，增值额 596.83 万元， 增值率 0.97% ；总负债账面价 值 50,404.03 万元，评估价值 50,404.03 万元，无增减值；净资产账面价值 10,941.88 万元，净资产评估价值 11,538.71 万元，增值额为 596.83 元，增值率为 5.45%。 评估结果详见下列评估结果汇总表：

资 产 评 估 结 果 汇 总 表

评估基准日：2018年4月30日

被评估单位名称：中国诚通商品贸易有限公司	被评估单位名称：中国诚通商品贸易有限公司	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C＝B－A	D＝（B－A）÷A×100％
流动资产	1	55,895.50	55,895.50	0.00	0.00
非流动资产	2	5,450.41	6,047.24	596.83	10.95
其中:可供出售金融资产	3
持有至到期投资	4
长期应收款	5
长期股权投资	6	134.31	359.93	225.62	167.98
投资性房地产	7
固定资产	8	4,963.03	5,260.84	297.81	6.00
在建工程	9	3.45	3.47	0.02	0.58
工程物资	10
固定资产清理	11
生产性生物资产	12
汽油资产	13
无形资产	14	129.09	202.47	73.38	56.84
开发支出	15
商誉	16
长期待摊费用	17	220.53	220.53	0.00	0.00
递延所得税资产	18
其他非流动资产	19
资产总计	20	61,345.91	61,942.74	596.83	0.97
流动负债	21	50,404.03	50,404.03	0.00	0.00
非流动负债	22
负债总计	23	50,404.03	50,404.03	0.00	0.00
净 资 产	24	10,941.88	11,538.71	596.83	5.45

根据前述，中国诚通商品贸易有限公司股东全部权益在评估基准日所表现的市

场价值为 11,538.71 万元。

2、市场法评估结果

中国诚通商品贸易有限公司净资产账面价值 10,941.88 万元，经市场法评估以

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北京经纬东元资产评估有限公司 第4页

中国诚通金属集团有限公司拟转让持有的中国诚通商品贸易有限公司 98.58%股权项目资产评估报告

后，净资产评估价值 11,524.77 万元，评估增值 582.89 万元，增值率 5.33%。 3、评估结论的选取

采用资产基础法与市场法评估以后，中国诚通商品贸易有限公司股东全部权益 存在一定差异，资产基础法与市场法评估结果相差 13.94 万元，最终采用资产基础法 评估结果，其原因如下：市场比较法对于资本市场有严格的要求，所在的资本市场 应充分有效或者接近有效。但是目前中国资本市场尚不完善，市场投机气氛比较浓 厚，股票市场波动较为剧烈。目前市场法在企业价值评估中主要采用财务经营指标 为因素指标进行修正，在进行指标修正时，主观因素较强，且财务经营指标只是企 业运营情况的一个方面的参考，并不能代表企业的全貌，财务经营指标未能考虑企 业核心竞争力、营销策略等方面的个体差异，所以我们认为资产基础法更符合企业 实际情况，因此本次评估采用资产基础法的结果作为最终的评估结果。 4、评估结论

中国诚通商品贸易有限公司股东全部权益价值的评估结果在 2018 年 4 月 30 日 所表现的市场价值为 11,538.71 万元，中国诚通金属集团有限公司转让其 98.58%股权 的价值为 11,374.86 万元。

以上结果未考虑控股权溢价和少数股权的折价，也未考虑股权流动性对股权价 值的影响。

八、特别说明

本评估报告所揭示的评估结论仅对委托人拟转让持有的中国诚通商品贸易有限 公司98.58%股权项目有效。

依据国家国有资产评估管理的有关法规规定，本资产评估报告结果有效期为一 年，自评估基准日2018年4月30日起计算，至2019年4月29日止。

本评估结论是在本报告所列的各项前提假设及限制条件下成立，提请报告使用 者关注评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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中国诚通金属集团有限公司拟转让持有的中国诚通商品贸易有限公司 98.58%股权项目资产评估报告

中国诚通金属集团有限公司

拟转让持有的中国诚通商品贸易有限公司

98.58% 股权项目所涉及的其股东全部权益价值

资产评估报告

京经评报字（2018）第 111 号

中国诚通金属集团有限公司：

北京经纬东元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资 产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法及市场法，按照必要的评估程序，对 贵公司拟转让持有的中国诚通商品贸易有限公司 98.58%股权项目而涉及中国诚通商 品贸易有限公司股东全部权益在 2018 年 4 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资 产评估情况报告如下：

一、委托人及被评估单位概况

（一）委托人概况

（1）基本情况

委托人名称：中国诚通金属集团有限公司

注 册 号：91110000101408582Y

注册地址：北京市西城区广安门外大街 180 号 7 层 710 房间 注册资本：46,714.93 万元人民币 经济性质：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：孙晋

经营范围：金属材料、冶金炉料、建筑材料、再生利用产品的销售、仓储及相 关的技术咨询；机电产品、珠宝首饰、工艺品的销售；进出口业务；机械设备租 赁；煤炭，焦炭的销售（不在北京地区开展实物的仓储、运输等）。（企业依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （二）被评估单位概况

1、基本情况

单位名称：中国诚通商品贸易有限公司

中国诚通金属集团有限公司拟转让持有的中国诚通商品贸易有限公司 98.58%股权项目资产评估报告

统一社会信用代码：91210100117661128Q

住所：辽宁省沈阳市和平区和盛巷 6 号（2301）

法定代表人：马德印

注册资本：人民币柒仟零贰拾柒万叁仟元整

企业类型：有限责任公司 成立日期：1992 年 2 月 15 日

经营期限：1992 年 2 月 15 日至长期

经营范围：金属材料及制品、矿产品、化工产品（不含危险化学品）、机械电 子设备、建筑材料销售，计算机软件开发、技术咨询、技术服务，展览展示及会议 服务，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的 商品和技术除外，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务， 不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。

2、历史沿革

中国诚通商品贸易有限公司原名为中国有色金属材料东北公司，成立于 1992 年 2 月，注册资本 15,900.00 万元，由中国诚通金属集团有限公司出资设立，设立时股 东情况如下：

东情况如下：
出资人	出资额（万元）	股权比例(%)
中国诚通金属集团有限公司	15,900.00	100.00
合 计	15,900.00	100.00

2017 年 8 月 16 日股东中国诚通金属集团有限公司决定，中国有色金属材料东北

公司更名为中国诚通商品贸易有限公司，并以 2017 年 5 月 31 日为基准日进行改制 评估，以评估后的净资产 5,027.30 元作为注册资本并进行工商变更，改制后股东出 资金额如下所示：

资金额如下所示：
股东	注册资本（万元）	股权比例(%)
中国诚通金属集团有限公司	5,027.30	100.00
合 计	5,027.30	100.00

2018 年 2 月 12 日股东中国诚通金属集团有限公司决定，中国诚通商品贸易有限 公司吸收合并沈阳诚通金属有限公司，合并后中国诚通商品贸易有限公司存续，沈 阳诚通金属有限公司注销，合并后中国诚通商品贸易有限公司注册资本变更为 7,027.30 万元，截至评估基准日，公司的股权结构如下所示：

中国诚通金属集团有限公司拟转让持有的中国诚通商品贸易有限公司 98.58%股权项目资产评估报告

股东	注册资本（万元）	股权比例(%)
中国诚通金属集团有限公司	6,927.30	98.58%
中国诚通供应链服务有限公司	100.00	1.42%
合 计	7,027.30	100.00%

3、评估基准日及近三年企业资产、财务、经营状况

中国诚通商品贸易有限公司评估基准日及近三年有关资产、负债及经营情况如

下：

资 产 状 况 表

金额单位：人民币元

科目	2018年4月30日	2017年12月31日	2016年12月31日	2015年12月31日
资产总额	613,459,021.03	579,730,744.47	67,953,803.66	73,635,491.18
流动资产	558,955,008.09	524,012,843.60	29,388,217.54	34,042,534.64
非流动资产	54,504,012.94	55,717,900.87	38,565,586.12	39,592,956.54
其中：长期股权投资	1,343,059.53	1,229,485.83	0.00	0.00
投资性房地产	0.00	8,922,324.17	0.00	0.00
固定资产	49,630,299.71	41,279,576.64	36,254,752.79	37,242,956.54
在建工程	34,502.91	37,984.92	0.00	2,281,458.33
无形资产	1,290,859.11	1,645,060.55	0.00	0.00
长期待摊费用	2,205,291.68	2,334,125.01	2,310,833.33	2,350,000.00
递延所得税资产	0.00	269,343.75	0.00	0.00
负债总额	504,040,317.58	477,597,411.07	27,641,569.39	29,173,708.05
流动负债	504,040,317.58	473,364,422.32	27,641,569.39	29,173,708.05
非流动负债	0.00	4,232,988.75	0.00	0.00
净资产	109,418,703.45	102,133,333.40	40,312,234.27	44,461,783.13

经 营 情 况 表

金额单位：人民币元

项目	2018年1-4月	2017年度	2016年度	2015年度
营业收入	2,175,445,424.18	7,500,571,045.29	0.00	0.00
营业成本	2,170,283,109.26	7,455,980,467.70	0.00	0.00
营业利润	5,421,308.62	12,338,173.33	-2,406,478.96	-2,013,391.72
利润总额	9,421,308.62	15,941,581.33	-4,149,548.86	-1,963,391.72
净利润	7,285,370.05	11,691,827.19	-4,149,548.86	-1,963,391.72

以上数据来源于中国诚通商品贸易有限公司提供的财务报表，且 2015 年度、

2016 年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具信会师 报字 2016 第【727416】号审计报告、信会师报字 2017【ZG28957】号审计报告； 2017 年及评估基准日财务报表已经经过北京纵横联合会计师事务所(普通合伙)审 计，并出具了纵横审（2018）016-3 号无保留意见的审计报告。

4、执行的主要会计政策

执行财政部于 2006 年颁布的企业会计准则，主要涉及的税种和税率为：增值税

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6%、17% 、11%、城建税 7%、教育附加税 3%、地方教育费附加 2%、企业所得税 25%等。

（三）委托人与被评估单位的关系

委托人为中国诚通金属集团有限公司，被评估单位为中国诚通商品贸易有限公 司，委托人为被评估单位控股股东。

（三）其他评估报告使用者

其他报告使用者为与本次经济行为相关的当事方、被评估单位的上级主管部 门、工商行政管理部门、证券监管部门及法律法规规定的其他评估报告使用者。 二、评估目的

中国诚通金属集团有限公司拟转让持有的中国诚通商品贸易有限公司 98.58%股 权，因此，需对评估基准日（2018 年 4 月 30 日）中国诚通商品贸易有限公司的股东 全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考。

上述经济行为已经由中国诚通控股集团有限公司《关于中国诚通金属集团有限 公司所属企业改革重组有关事项的通知》诚通资产字（2018）17 号文件通过。

三、关于评估对象和评估范围的说明

评估对象为中国诚通金属集团有限公司拟转让持有的中国诚通商品贸易有限公 司98.58%股权而涉及的中国诚通商品贸易有限公司在评估基准日股东全部权益。

评估范围为中国诚通商品贸易有限公司全部资产及负债，详细情况如下：

资产类型为流动资产和非流动资产。截止到评估基准日纳入评估范围的资产总计 613,459,021.03 元。其中：

流动资产具体包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、应收股利、其他 应收款及存货，截止到评估基准日流动资产账面价值为 558,955,008.09 元。其中：货 币资金 133,549,718.13 元；应收票据 191,684,814.01 元；应收账款 34,668,747.81 元； 预付账款 73,410,028.08 元；应收股利 1,930,290.28 元；其他应收款 21,268,144.51 元；存货 102,443,265.27 元。

非流动资产为长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产和长期待摊费 用，截止到评估基准日非流动资产账面价值为54,504,012.94元。其中：长期股权投资 账面价值1,343,059.53元；固定资产原值58,471,264.07元，固定资产净值49,630,299.71 元；在建工程账面价值34,502.91元；无形资产账面价值1,290,859.11元；长期待摊费 用账面原值2,860,000.00元，账面净值2,205,291.68元。

中国诚通金属集团有限公司拟转让持有的中国诚通商品贸易有限公司 98.58%股权项目资产评估报告

负债为流动负债，评估基准日账面价值504,040,317.58元。

流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应 交税费、应付股利及其他应付款，截止到评估基准日流动负债的账面价值为 504,040,317.58元。其中短期借款34,656,320.00元，应付票据309,554,796.72元，应付 账款7,474,111.30元，预收账款75,231,279.57元，应付职工薪酬3,600,000.00元，应交 税费301,795.32元，应付股利70,635,200.00元，其他应付款2,586,814.67元。

以上纳入评估范围的资产和负债，为中国诚通商品贸易有限公司所有，与资产 评估委托合同所确定的评估范围一致。

四、评估价值及其定义

根据本次评估目的和评估对象的特点，此次评估采用的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下， 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日是 2018 年 4 月 30 日，一切取价标准均为评估基准日有 效的价格标准。

此评估基准日由委托人根据经济行为的需要确定。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括行为依据、法律法规依据、评估准则依

• 据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：

• 一

• ( )行为依据

• 1、中国诚通控股集团有限公司《关于中国诚通金属集团有限公司所属企业改革 重组有关事项的通知》诚通资产字（2018）17 号文件；

• 2、《资产评估项目委托合同》。

(二)主要法律法规依据

• 1 、 《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日修订)；

• 2 、 国务院 1991 年 11 月 16 日第 91 号令《国有资产评估管理办法》；

• 3 、 原国家国有资产管理局国资办发[1992]36 号文发布的《国有资产评估管理办

法施行细则》；

• 4 、 国务院 2003 年第 378 号令《企业国有资产监督管理暂行条例》；

• 5 、 国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号《企业国有资产评估管理暂行办

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法》；

• 6 、 国务院国有资产监督管理委员会文件国资委产权[2006]274 号《关于加强企

• 业国有资产评估管理工作有关问题的通知》；

• 7 、 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》国资产权

• [2009]941 号；

• 8 、 《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制

• 工作意见的通知》(国办发[2003]96 号)；

• 9 、 《中华人民共和国企业国有资产法》国家主席令第 5 号(2008 年 10 月 28 日

• 第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过)；

10 、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通 知》国办发[2005]60 号；

11 、、国资委国资发产权〔2013〕64 号《关于印发企业国有资产评估项目备案 工作指引的通知》；

12 、《财政部 国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》 （财税[2008]170 号）；

13 、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令 第 50 号）；

14 、《中华人民共和国资产评估法》；

• 15 、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、

• 财政部、第 32 号令）

• 16 、其他相关法律、法规、通知文件等。

• (三)评估准则依据

• 1.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43 号）；

• 2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30 号）；

• 3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2017〕31 号）；

• 4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2017〕32 号）；

• 5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33 号）；

• 6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2017〕34 号）；

• 7.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35

号）；

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• 8.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2017〕36 号）；

• 9.《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37 号）

• 10.《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38 号）；

• 11.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39 号）；

• 12.《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42 号）；

• 13.《知识产权资产评估指南》（中评协〔2017〕44 号）；

• 14.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46 号）；

• 15.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47 号）；

• 16.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48 号）；

• 17.《专利资产评估指导意见》（中评协〔2017〕49 号）。

• (四)产权依据

• 1 、房产证；

• 2 、车辆行驶证；

• 3 、其他权属证明文件等。

• (五)主要取价依据

• 1、评估人员查询的市场价格信息及向主要设备制造厂商询价资料；

• 2、机械部科技信息研究院编著的《2018 年机电产品价格手册》；

• 3、财政部国家税务总局(财税〔2008〕170 号)《关于全国实施增值税转型改革若 干问题的通知》；

• 4、四部委 2012 年第 12 号令《机动车强制报废标准规定》；

• 5、被评估单位提供的资料及评估人员掌握、实地踏勘、调查所获取的资料；

• 6、评估机构收集和掌握的其他资料。

• (六)参考资料及其他

• 1、中国诚通商品贸易有限公司近三年及评估基准日审计报告；

• 2、从中国诚通商品贸易有限公司取得有关的会计凭证、会计报表及其他会计资

• 料；

• 3、委托评估的《资产评估申报明细表》；

• 4、中国诚通商品贸易有限公司相关部门及人员提供的相关材料；

七、评估方法

• ★评估方法的选择与确定

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进行企业价值评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。要根据评估对 象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适用性，恰当选择 一种或多种资产评估基本方法。

资产基础法是在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价 值。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有的交易案例的企业、股东权 益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过 将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的一种评估方法。

中国诚通商品贸易有限公司主要以金属材料及制品、矿产品、化工产品贸易为主 营业务，从近几年财务报表可以看出，虽然近几年收入较高，达到 6-7 亿，但净利润 率较低，2017 年净利润率为 0.16%，2018 年 1-4 月净利润率 0.33%，净利润率过 低，企业主要从事金属贸易方面，受市场影响较大，未来收益具有一定不确定性， 因此不适宜采用收益法。

故本次评估采用资产基础法及市场法进行评估。

资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象 价值的思路，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实 体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资 产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

■ 资产基础法

对纳入评估范围的各类资产及负债的评估方法如下：

（一）流动资产的评估

对评估范围内的流动资产，我们根据中国诚通商品贸易有限公司提供的相关资 料，经过逐项核实，在账表一致的基础上，遵照《国有资产评估管理办法》的规 定，采取适用的评估方法，确定其在评估基准日的公允价值。

中国诚通商品贸易有限公司流动资产为货币资金、应收票据、应收账款、预付 账款、应收股利、其它应收款及存货，现分别介绍如下： 1、货币资金

对现金进行库存盘点，根据盘点结果和现金出入库记录，推断确认基准日账面 值的准确性，以核实后的数额确认评估值。

对银行存款，在核实银行对账单余额、银行余额调节表以及银行账户回函的基 础上，以核实后数额确认评估值。

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2、应收票据

评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次， 监盘库存票据，核对应收票据登记簿的有关内容。应收票据均为银行承兑汇票。如 评估人员现场核实日，该票据已经收回，评估人员检查银行收款凭证、银行存款和 应收票据明细账，核实无误后，以账面值作为评估值。如评估人员现场核实日，该 票据还未收回，对于银行承兑汇票，以账面值作为评估值。

3、应收账款、预收账款及其他应收款

应收账款、预收账款及其他应收款债权类资产，首先对有关明细账和总账进行 了核对，对款项的形成原因、账龄、债务人的资信情况等进行了调查，重点调查分 析了发生日期、相关的经济行为内容、收回的可能性等情况，并对其中大额款项进 行了函证，或做了相应的替代程序。评估值的认定采用个别认定和账龄分析结合的 方式。

个别认定是对于符合有关规定应核销或者有确凿证据表明无法收回的，如债务 人死亡、破产、工商注销以及余款催讨无经济意义的，及有充分理由相信全部不能 收回的款项评估为零。

对其余往来应收款项，有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险 损失为 100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考财 会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评 估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄 1 年 － － － － 以内（含 1 年）不计提，1 2 年 10%，2 3 年 30%，3 4 年 50%，4 5 年 50%，5 年以上 100%。关联单位之间往来不考虑坏账（有确凿证据证明已形成事实损失的除 外）。按照有关评估规范，将计提的坏账准备评估为零

4、应收股利

应收股利为中国诚通商品贸易有限公司应收长期投资单位沈阳东北有色金属市 场有限公司 2009 年 1 月--2017 年 12 月的股利，我们取得了中国诚通商品贸易有限公 司股东会决议，计算核实应收股利的账面价值，经查核相符。本次评估以核实后的 账面值作为评估值。

5、存货

中国诚通商品贸易有限公司本次申报评估的存货包括在途物资、库存商品。 （1）在途物资的评估

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中国诚通商品贸易有限公司在途物资，主要是在途的铜、镍、锌等，评估人员 核查了采购合同、凭证、发票等，这些材料周转期较短，品种繁多，且为近期购入 的材料，价格变化很小，本次评估以账面值作为评估值。

（2）库存商品

中国诚通商品贸易有限公司属于商品流通企业，根据国有资产评估实务操作手 册，对于商品流通企业的存货评估以评估基准日公开市场进货价格为基础加上正常 的进货费用确定评估值。中国诚通商品贸易有限公司账面原值包含了正常的进货费 用且进货时间距离评估基准日相近，所以本次评估对于正常类库存商品按照账面值 来确认评估值。

（二）非流动资产的评估

企业非流动资产为长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊 费用，现介绍如下：

●长期股权投资

我们根据中国诚通商品贸易有限公司提供的相关资料，经过逐项核实，在账表 一致的基础上，遵照《国有资产评估管理办法》的规定，对于中国诚通商品贸易有 ---- 限公司的子公司 沈阳东北有色金属市场有限公司进行了延伸评估。

----- 对于中国诚通商品贸易有限公司的子公司 沈阳东北有色金属市场有限公司进 行了延伸评估，以评估后净资产乘以持股比例确定评估值。

●固定资产

纳入评估范围的经审计后的固定资产包括房屋建筑物、车辆和电子设备。 A、房屋建筑物类固定资产

根据委估资产的特点和评估的特定目的，对于房屋建筑物主要市场法进行评 估。

市场比较法是指在市场上选择近期内交易的若干相同或近似的资产作为参照 物，针对各项价值影响因素，将被评估资产分别与参照物逐个进行价格差异的比较 调整，然后综合分析各项调整结果，确定被评估资产价值的一种资产评估方法。

估价对象价格 = 交易实例房产价格 × 交易情况修正系数 × 交易日期修正系数 × 区域 修正系数 × 个别因素修正系数

1 、其适用的前提条件为：

（1）市场上存在有与被估算资产相同或近似的三个以上的资产交易案例，并可

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以作为参照物；

（2）相关资产市场发达有充分参照物可供选取；

（3）价值影响因素明确，并且可以量化。

• 2 、市场比较法估价步骤：

（1）搜集交易实例

拥有大量房产交易实例资料，是运用市场比较法估价的先决条件。如果交易实 例资料太少，不仅会影响估价结果的准确性和客观性，甚至会使市场比较法无法采 用。因此，估价人员首先通过电话询价、网络查询等各种方式尽可能多地搜集房产 交易实例。

（2）选取可比实例

根据估价对象状况和估价目的，从搜集的交易实例中选取三个以上的可比实 例。

选取的可比实例应符合下列要求：

①是与估价对象类似的房产，具体是指：

a、与估价对象的用途相同；

b、与估价对象的建筑结构应相同；

c、与估价对象产所处地段相近。

②成交日期与估价时点相近。

③成交价格为正常价格或可修正为正常价格。

④价格类型相同。

（3）建立价格可比基础：

选取可比实例后，应对可比实例的成交价格进行换算处理，建立价格可比基

础。

（4）进行交易情况修正：

进行交易情况修正，排除交易行为中的特殊因素所造成的可比实例成交价格偏 差，将可比实例的成交价格调整为正常价格。

（5）进行区域因素修正：

进行区域因素修正，将可比实例在其外部环境状况下的价格调整为估价对象外 部环境状况下的价格。

①区域因素修正的内容主要应包括：

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a、繁华程度；b、交通便捷程度；c、自然和人文环境条件及环境质量；d、人 文景观和自然风景；e、公共设施配套完备程度；f、城市规划限制。

不同用途的房产，影响其价格的区域因素不同，具体比较修正时应分别选择对 其有影响的主要因素。

区域因素修正的具体内容应根据估价对象的用途确定。

进行区域因素修正时，将可比实例与估价对象的区域因素逐项进行比较，找出 由于区域因素优劣所造成的价格差异，进行调整。

②区域因素修正的方法：

区域因素修正，是将可比实例相对于估价对象由于外部环境差异所造成的价格 差异排除，使修正后的可比实例价格能够与估价对象房产所处地段的实际情况相 符。

区域因素修正的方法主要采取直接比较修正，即以估价对象房产的各项区域因 素状况为基准，与可比实例相对应的区域因素逐项比较，然后确定修正比率。用修 正比率乘以可比实例交易价格，即可得到期修正后的可比实例在估价时点的价格。

（6）进行个别因素修正：

进行个别因素修正，应将可比实例在其个体状况下的价格调整为估价对象个体 状况下的价格。

有关房产方面的个别因素修正的内容主要应包括：面积大小、形状、临路状 况、基础设施完备程度、土地平整程度、地势、地质水文状况、规划管制条件、土 地使用权年限等；有关建筑物方面的个别因素修正的内容主要应包括：新旧程度、 装修、设施设备、平面布置、工程质量、建筑结构、楼层、朝向、物业管理水平 等。

个别因素修正的具体内容应根据估价对象的用途确定。个别因素的修正方法同 于区域因素修正方法，进行个别因素修正时，应将可比实例与估价对象的个别因素 逐项进行比较，找出由于个别因素优劣所造成的价格差异，进行调整。

（7）求出比准价格：

交易情况、交易日期、区域因素和个别因素的修正，采用百分率法，具体是将 可比实例与估价对象房产在某一方面的差异折算为价格差异的百分率来修正可比实 例价格的方法。

选取的多个可比实例的价格经过上述各种修正之后，根据计算求出一个平均

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值，作为比准价格。

B、设备类固定资产

根据委估资产的特点和评估的特定目的，对于设备主要采用重置成本法进行评 估。

重置成本法是指用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的 全部成本，然后估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，用全 部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。我们设定所有被评估的固定资产按 照现行用途继续使用，不考虑改变用途对资产价值所产生的影响。

评估值=重置全价×成新率

（一）运输车辆

• 1、运输车辆重置全价

对车辆以同类车辆的现行市场交易价格作为该等资产的基础，在此基础上，加 上依据当地有关规定计算确定的车辆附加税和其他税费，以确定该等资产的重置全 价。

= 车辆重置全价 购置价(不含税)+购置附加税

1.1 购置价

根据网上查询及《太平洋汽车网》《中国汽车网》《2018 年机电产品报价手 册》等近期市场价格资料，参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定委估 车辆的购置价格。

1.2 车辆购置税

根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的规

定：

车辆购置附加税为 10%。

购置附加税=含税购置价÷（1+17%）×10%

1.3 新车注册牌照手续费

根据车辆所在地交管部门的规定计取。

2、车辆成新率：

“关于汽车成新率的确定，依据商务部、发改委、公安部、环境保护部《机动 车强制报废标准规定》（2012 年第 12 号令），对于没有行驶年限规定的车辆以行驶 里程计算理论成新率，对于既有行驶年限又有行驶里程规定的车辆分别计算理论成

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新率，按孰低原则确定理论成新率。

里程成新率=(1-已行驶里程/设计行驶里程)×100%

年限成新率=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%

同时对委估车辆进行必要的勘察鉴定，结合现场勘察车辆尾气排放是否达标、 是否发生重大事故等等，观测发动机起动后的运转状态，行驶中有无异响，强烈振 动，怠速状况、各仪表盘指示是否准确，变速是否轻便灵活，手制动和加速 30km/h 以上紧急制动是否可靠，车箱是否整洁，等等。若勘察结果与上述方法确定的成新 率相差较大，则进行适当调整，确定最终成新率”。

3、市场法价格

对于生产年代久远，市场已物无类似型号的车辆，采用市场法评估，直接以二 手市场交易价格确定评估值。

根据网上查询《中国汽车网》、《二手车网》及当地旧机动车交易市场等近期 市场价格资料，参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定委估车辆的二手 市场交易价格。

（二）电子设备

1、电子设备重置全价

根据当地市场信息及《1688 网》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子 = 设备价格，一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装调试，则其重置全价 购置 价。即

= 重置全价 购置价(不含税)

部分生产年代久远，市场已无类似型号的电子设备，采用市场法评估，直接以 二手市场交易价格确定评估值。

2、电子设备成新率的确定

对更新换代快、价格变化大、功能性贬值大的电子设备，其功能性贬值已在购

置价中体现，其成新率主要以经济使用年限来计算并现场勘察情况进行修正。 成新率=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%

（四）评估值的确定

将重置全价和成新率相乘，得出评估值。

• ●在建工程

根据中国诚通商品贸易有限公司填报的在建工程资产申报表，评估人员核对了

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相关总账、明细账，查阅了相关凭证，并了解在建工程的形成过程及原因，工程进 度等，其中银行接口软件开发费发生时间为 2018 年 4 月，账面值为已经发生的软件 开发费，且项目费用支出基本合理并符合规定，且发生时间较短，因此本次评估以 账面实际支付的开发费确认评估值；财务软件开发费发生时间为 2017 年 8 月，距离 评估基准日超过半年，因此本次对于该软件以账面值同时考虑资金成本确定评估 值。

●无形资产

纳入评估范围内的无形资产--软件，摊销年限 5 年，评估人员核实了有关会计凭 证，了解软件的使用现状与摊销方法、预计使用年限、尚可使用年限等，本次评估 以市场价确认评估值。

●长期待摊费用

中国诚通商品贸易有限公司本次申报评估的长期待摊费用为 2 项，分别为昌鑫 车位使用费及万科车位使用费，对于车位使用费，在核实其摊余期限、摊销过程的 基础上，按照其摊余价值确定评估值。

C、负债的评估

中国诚通商品贸易有限公司本次申报的进入评估范围内的负债为流动负债。我 们核实明细账、总账及原始凭证，根据被评估单位在评估目的实现后实际需要承担 的负债作为评估值。

■市场法

市场法是指将被评估企业与可比较的参考企业即在市场上交易过的可比企业、 股权、证券等权益性资产进行比较，以参考企业的交易价格为基础，加以调整修正 后确定其价值的评估方法。市场法以市场实际交易为参照来评价评估对象的现行公 允市场价值，具有评估过程直观、评估数据取材于市场的特点。

市场法的分类：

1．按所选可比交易案例分类

根据评估中所选择可比企业交易案例的不同，市场法分为上市公司比较法和交 易案例比较法。

（1）上市公司比较法，指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业 的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被 评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

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（2）交易案例比较法，指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司买 卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率 或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

2．按采用的价值比率分类

根据价值比率（乘数）或经济指标不同，市场法也可分为市价/净资产比率法 （P/B）（又称市净率乘数法）、市盈率乘数法（P/E）和市值收入比率法（P/S） 等。

（1）市净率乘数法，是以被评估企业净资产账面价值为基础，利用与被评估企 业相类似的上市公司（或其他可比企业）的市净率作为倍数或乘数，并通过必要的 调整来推算被评估企业价值的一种评估方法。该方法的基本公式为：

× 股权价值＝被评估企业净资产 可比企业市净率

市净率＝市价/净资产

企业的市净率反映了企业市场价值与其账面值的背离情况，代表着企业净资产 的溢价或折价程度。

（2）市盈率乘数法与价格／市值收入比率法

这两种方法的基本原理与市净率乘数法相同，不同之处是将市净率乘数法中的 市净率乘数指标分别用税后盈余、销售收入来代替，但替代的前提是企业的市场价 值与这两个指标有很大的相关性。这两种方法一般适用于有一定盈利能力的企业价 值评估。

选取市净率的理由：成本是影响价值的最基本因素，在供求基本平衡的情况 下，企业购建成本便是企业市场价值的基础。在实务中，国有股权转让价格的确定 一般是以每股净资产为参照，越来越多的证券投资分析，也将市净率作为一项重要 —— 的分析指标。因此，把与企业购建成本关联度最大的指标 市净率作为市场法中 的价值比率，即采用市净率乘数法评估企业价值，既能够客观地反映企业的市场价 值，又易于被客户理解，具有较强的可操作性。

市场法简单易用，应用该方法可以迅速获得被估资产的参考价值，尤其是当金 融市场上有大量“可比”资产进行交易，并且市场在平均水平上对这些资产的定价是 合理的时候。根据本次评估目的特点，我们选用交易案例比较法，价值比率选用市 净率。

3、市场法适用的前提条件

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• （1）市场上存在有与被评估企业相同或近似的三个以上的股权转让交易案例，

• 并可以作为参照物；

• （2）相关股权转让交易市场有充分参照物可供选取；

（3）价值影响因素明确，并且可以量化。

• 4、市场法的基本思路

并购案例比较法评估的基本思路是，在充分收集资本市场上与被评估企业处于 同一或类似行业的公司买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资 料，充分分析其可比性，确定是否需要对指标进行修正，以经过计算确定的市净率 指标结合评估基准日待估公司的净资产确定评估价值。具体过程及思路如下：

①明确选择作为比较案例企业的要求；

②初步确定可供选择的企业的范围；

③按照评估方法的要求对初步选定的企业的指标进行分析；

④确定具体作为案例的企业；

⑤按具体参考企业计算确定的指标，分析确定并购案例比较法下待估公司的净 资产评估价值。

• 5、市场法的具体步骤

A．搜集交易实例

拥有大量股权交易实例资料，是运用并购案例比较法估价的先决条件。如果交 易实例资料太少，不仅会影响估价结果的准确性和客观性，甚至会使并购案例比较 法无法采用。因此，估价人员首先通过各种途径尽可能多地搜集股权交易实例。 B．选取可比实例

根据评估对象状况和估价目的，从搜集的交易实例中选取三个以上的可比实 例。选取的可比实例应符合下列要求：（1）与评估对象类似的股权交易，具体是指 与评估对象股权的行业相同、与评估对象股权的业务类型相同、与评估对象股权的 转让标的相同；（2）成交日期与估价时点相近；（3）成交价格为正常价格或可修 正为正常价格；（4）价格类型相同。

C．建立可比基础

选取可比实例后，考虑到成交案例在公司规模、竞争力、经营业绩等多方面均 相差较大，因此建立一个能对不同成交案例进行比较的基础是必要的。 D．进行交易情况修正

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进行交易情况修正，主要包括对股权交易的场所和交易形式等交易情况进行修 正，排除交易行为中的特殊因素（如关联方通过不进场协议交易等）所造成的可比 实例市净率偏差，将可比实例的市净率调整为正常情况下的市净率。

E．进行交易日期指数修正

进行交易日期指数修正，排除交易日期不同所造成的可比实例市净率偏差，将 可比实例的市净率调整为正常情况下的市净率。交易日期不同市净率会有一定的偏 差，但主要因素是企业自身的原因来影响市净率的大小，故调整幅度较小。

F．分析企业价值影响的个别因素，对可比企业的市净率进行修正。

由于市场上并不存在完全相同的企业，并且可比企业实际交易价格与其正常市 场价值之间可能会有某种程度的背离，因此应当对被评估企业和可比企业的价值影 响个别因素进行分析，找出相似性和差异性，对可比企业的市净率作必要的修正， 将可比实例在其个体状况下的市净率调整为被评估单位状况下的市净率。使其更能 体现质价相符。本次选用的价值影响个别因素主要有净资产规模、平均净资产收益 率、股本规模、资产负债率、转让比例、所在区域。

个别因素修正时，我们考虑交易时间、交易形式、净资产规模、平均净资产收 益率、股本规模、资产负债率、转让比例、所在区域等因素对股权的影响。

G．计算基准市净率和净资产评估值。

取各可比企业修正后市净率的算术平均值作为被评估企业的基准市净率。然 后，将被评估企业净资产账面值与基准市净率相乘，求出被评估股东全部权益价 值，即：股东全部权益价值=净资产账面值×基准市净率。

H．计算确定其评估值。

股东部分权益价值=股东全部权益价值×股权比例

需说明的是：本次市场法采用的数据审计后的财务数据，另外，修正指标的设 定主要取决于国家相关产权交易所公布数据的详细程度，本次评估选取的可比案例 相关数据来源于各产权交易所。

八、评估程序实施过程和情况

（一）接受委托及准备阶段（2018年5月18日至2018年5月19日）

评估机构接受委托，首先进行以下工作：

• 1、初步了解此次经济行为及委估资产的有关情况，明确评估目的、评估基准

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日、评估范围和对象；

2、根据资产评估规范要求，布置评估明细表和评估所需资料清单；

3、按照本次委托评估资产的特点以及时间上的总体要求，确定项目负责人并组 织评估人员，选择评估方法、制定资产评估实施方案，与被评估单位商定资产评估 工作计划。

（二）现场核实阶段（2018年5月20日至2018年5月25日）

指导被评估单位进行清查资产、准备评估资料，评估人员对纳入评估范围内的 资产和负债进行了全面核实。非实物资产主要通过查阅企业的原始会计凭证、函证 和核实有关经济行为证明文件的方式核查企业债权债务的形成过程和账面数字的准 确性。实物资产包括固定资产，核实内容主要为核实资产数量、使用状态、产权及 其他影响评估作价的重要因素。

评估项目组成员对企业的资产进行了现场核实。核实工作结束后，各专业小组 提交了现场工作底稿。资产核实过程如下：

1、指导企业相关的财务与资产管理人员在资产核实的基础上，按照评估机构提 “ ” “ ” “ ” 供的 资产评估明细表 、 资产调查表 、 资料清单 及其填写要求，进行登记填报， 同时收集被评估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况 的文件资料。

2、初步核实被评估单位提供的资产评估明细表

评估人员通过查阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然 后，核实各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根据 经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等。

3、现场勘察

依据资产评估明细表，评估人员对申报范围内的资产负债进行盘点和现场勘 察。针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法，以确认资产的客观存在。 ⑴对现金进行库存盘点，根据盘点结果和现金出入库记录，推断确认基准日账 面值的准确性。

⑵对银行存款，核实银行对账单余额、银行余额调节表以及银行账户回函。

⑶对货币性项目的债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查凭证和 发询证函等方式确定资产和负债的真实性。

• ⑷对存货，本次评估的存货包括在途物资、库存商品。在途物资在运输途中，

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库存商品放置于中国诚通商品贸易有限公司厂房内，大部分为正常使用状态，整体 状况良好。库存商品为各种型号的镍、铜、锌、铝等，中国诚通商品贸易有限公司 库存商品购置时间较短，保管状况较好，按评估要求于2018年5月22日对库存商品进 行了抽查盘点，并核实了采购合同、财务凭证等。

⑸对固定资产中的房屋建筑物主要通过搜集企业房产证、房屋建筑物原始入账 凭证等，根据获得的资料作为企业产权证明。根据账面及明细表查证实物是否存 在；是否有盘盈情况；实物工程量与明细表是否一致；实际使用时间是否与申报表 一致及是否正常使用。并根据实际情况调整评估明细表且在备注中注明异常使用资 产状况。通过现场勘察核实，在用房屋建筑物及其附属设施能够满足经营要求，清 查核实过程中未受干扰，经过对盘亏、盘盈资产进行调整和工程量、主要参数、启 用时间等按实际调整后，企业申报资料满足了“账表相符、账实相符”的评估要求。

⑹设备类资产，评估人员按照申报明细，对其进行调查。对设备类资产的核 实：对设备，查阅了主要设备的购置凭证等资料和文件，并通过与设备管理人员和 操作人员的广泛交流，了解设备的购置日期、产地、各项费用的支出情况，查阅设 备的运行和故障记录，填写设备现场勘察记录等，对重要的设备，在企业专业人员 的配合下，进行了现场勘察。

⑺对于其他无形资产，主要为用友软件、运输管理软件等，评估人员核查会计 凭证、合同、尚可使用年限等，调查了其使用效果、经济使用寿命、尚可作用年限 等方面内容。

⑻对企业申报的长期待摊费用，为车位使用权，主要核查了车位使用权合同等 方面内容，并对会计凭证、发票等进行核对。

4、补充、修改和完善资产评估明细表

• 根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到“表”“实”相符。 5、核实产权证明文件

评估人员对评估范围内的设备、车辆等的权属情况进行了必要的调查核实。

• 6、项目人员与企业有关部门管理人员座谈，了解各方面情况，掌握第一手资

料；并进一步向企业高层管理人员了解未来发展的安排和打算。

• （三）评定估算（2018年5月26日至2018年5月31日）

评估人员结合企业情况确定各类资产的具体评估参数和价格标准、确定评估案 例，开展资产基础法及市场法的各项评定估算工作。

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（四）评估审核（2018年6月1日至2018年6月13日）

1、撰写评估说明与评估报告

项目组在评估结果进行分析汇总基础上，撰写评估说明与评估报告；

2、内部审核

按我公司三级审核的规定，对资产评估报告及评估说明按程序进行审核，项目 组根据审核意见进行修改、补充。

（五）提交报告（2018年6月14日）

评估报告经我公司复核后，履行会签手续，并加盖公章出具正式报告。 九、评估假设及限制条件

1、评估特殊性假设与限制条件

⑴假定企业的业务目前是并将保持持续经营状态；现有的经营范围、经营方向 不发生重大变化，现有业务的开展和经营不会因未来行业政策等的变化而发生重大 改变；

⑵假定被评估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等继续使 用；

⑶企业会计政策与核算方法无重大变化；假定目前行业的产业政策及现有法律 环境未发生重大变化；

⑷未来的业务收入能基本按计划回款，不会出现重大的坏账情况；

2、 一般性假设与限制条件

⑴对于本评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项(包括其权属或负担性限 制)，我公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评 估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留 置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的；

⑵对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由被评估单位及其他各 方提供的信息资料，我公司在进行审慎分析基础上，认为所提供信息资料来源是可 靠的和适当的；

⑶经核查本评估报告中价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家 政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权 文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，假定该等证照有效期满可以随时 更新或换发(如营业执照等)；

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⑷除在评估报告中已有揭示以外，假定企业已完全遵守现行的国家及地方性相 关的法律、法规；

⑸假定企业负责任地履行资产所有者的义务并称职地对有关资产实行了有效的 管理；

⑹本报告的评估结论仅供委托人为本次评估目的和送交有关主管部门备案使 用，未征得评估机构同意，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者披 露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；

⑺我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力做出的；

⑻本评估报告中对前述委估资产价值的分析只适用于评估报告中所陈述的特定 使用方式。其中任何组成部分资产的个别价值将不适用于其他任何用途，并不得与 其他评估报告混用；

⑼本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素 都已在我们与委托人及被评估单位之间充分揭示的前提下做出的；

⑽除了工作报告中有关说明，现行税法将不发生重大变化，近期内国家现行利 率、汇率、税收政策等无重大改变，所有适用的法规都将得到遵循；

⑾本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

⑿无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

⒀不考虑通货膨胀因素。

评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提假设条件在评估基准日时成立， 当未来经济环境发生较大变化时评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不 同评估结论的责任。

十、评估结论

根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规和规定，本着独立、 客观、公正和科学的原则及必要的评估程序，北京经纬东元资产评估有限公司对中 国诚通商品贸易有限公司的股东全部权益价值在2018 年4 月30 日的市场价值进行 了评估，本次评估采用资产基础法及市场法进行评估。其结果如下：

（1）资产基础法评估结果

经资产基础法评估，中国诚通商品贸易有限公司总资产账面价值 61,345.91 万 元，评估价值 61,942.74 万元，增值额 596.83 万元， 增值率 0.97% ；总负债账面价 值 50,404.03 万元，评估价值 50,404.03 万元，无增减值；净资产账面价值 10,941.88

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万元，净资产评估价值 11,538.71 万元，增值额为 596.83 元，增值率为 5.45%。 评估结果详见下列评估结果汇总表：

资 产 评 估 结 果 汇 总 表

评估基准日：2018年4月30日

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被评估单位名称：中国诚通商品贸易有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目 A B C ＝ B － A D ＝（ B － A ） ÷A×100 ％
流动资产 1 55,895.50 55,895.50 0.00 0.00
非流动资产 2 5,450.41 6,047.24 596.83 10.95
其中:可供出售金融资产 3
持有至到期投资 4
长期应收款 5
长期股权投资 6 134.31 359.93 225.62 167.98
投资性房地产 7
固定资产 8 4,963.03 5,260.84 297.81 6.00
在建工程 9 3.45 3.47 0.02 0.58
工程物资 10
固定资产清理 11
生产性生物资产 12
汽油资产 13
无形资产 14 129.09 202.47 73.38 56.84
开发支出 15
商誉 16
长期待摊费用 17 220.53 220.53 0.00 0.00
递延所得税资产 18
其他非流动资产 19
资产总计 20 61,345.91 61,942.74 596.83 0.97
流动负债 21 50,404.03 50,404.03 0.00 0.00
非流动负债 22
负债总计 23 50,404.03 50,404.03 0.00 0.00
净 资 产 24 10,941.88 11,538.71 596.83 5.45
----- End of picture text -----

根据前述，中国诚通商品贸易有限公司股东全部权益在评估基准日所表现的市 场价值为 11,538.71 万元。

2、市场法评估结果

中国诚通商品贸易有限公司净资产账面价值 10,941.88 万元，经市场法评估以 后，净资产评估价值 11,524.77 万元，评估增值 582.89 万元，增值率 5.33%。 3、评估结论的选取

采用资产基础法与市场法评估以后，中国诚通商品贸易有限公司股东全部权益 存在一定差异，资产基础法与市场法评估结果相差 13.94 万元，最终采用资产基础法 评估结果，其原因如下：市场比较法对于资本市场有严格的要求，所在的资本市场 应充分有效或者接近有效。但是目前中国资本市场尚不完善，市场投机气氛比较浓 厚，股票市场波动较为剧烈。目前市场法在企业价值评估中主要采用财务经营指标 为因素指标进行修正，在进行指标修正时，主观因素较强，且财务经营指标只是企 业运营情况的一个方面的参考，并不能代表企业的全貌，财务经营指标未能考虑企 业核心竞争力、营销策略等方面的个体差异，所以我们认为资产基础法更符合企业 实际情况，因此本次评估采用资产基础法的结果作为最终的评估结果。

4、评估结论

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中国诚通商品贸易有限公司股东全部权益价值的评估结果在 2018 年 4 月 30 日 所表现的市场价值为 11,538.71 万元，中国诚通金属集团有限公司转让其 98.58%股权 的价值为 11,374.86 万元。

以上结果未考虑控股权溢价和少数股权的折价，也未考虑股权流动性对股权价 值的影响。

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所 能评定估算的有关事项(包括但不限于)：

一 ( )评估结论系根据上述原则、依据、前提、方法、程序而得出，只有在上述 原则、依据、前提存在的条件下成立；

(二)资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并发表 专业意见。评估结论系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及其他评 估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下，为满足评估目的而提出 的价值估算成果，不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺；

(三)本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的 现行价格，没有考虑承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价 格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其 他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件发生变化时，评估结论一般会失效；

(四)由委托人和被评估单位管理层及其有关人员提供的与评估相关的经济行为 文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细及其他有关资 料，是编制本报告的基础。委托人及被评估单位应对其提供资料的真实性、合法性 和完整性负责。对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作 特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不 承担相关责任；

(五) 根据中评协 [2017]48 号文《资产评估对象法律权属指导意见》的规定，资 产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对 评估对象法律权属确认或发表意见不在资产评估师的执业范围；

(六)评估结论是北京经纬东元资产评估有限公司出具的，受本机构评估人员的 执业水平和能力的影响；

(七)影响评估结论重大事项说明

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房屋建筑物中昌鑫大厦证载所有权人为沈阳诚通金属有限公司，2018 年 4 月中 国诚通商品贸易有限公司吸收合并沈阳诚通金属有限公司，合并后中国诚通金属集 团有限公司存续，沈阳诚通金属有限公司注销，但房屋所有权证未予变更。 房屋建筑物中和平北大街龙汉大厦证载所有权人为中国有色金属材料东北公

• 司，为中国诚通商品贸易有限公司前身，房屋所有权证未予变更。

• 十二、评估报告的使用限制说明

• 一

• ( )本评估报告仅限于报告中载明的评估目的和用途使用；

• (二)本报告的评估结论仅供委托人为本次评估目的和送交有关主管部门备案使

• 用，未征得评估机构同意，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者披 露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；

• (三)本评估报告所揭示的评估结论应作为一个整体使用；评估结论使用有效期为

• 自评估基准日起一年；

• (四)评估基准日后至有效期内，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造

• 成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。 十三、评估报告日

本报告出具日期为 2018 年 6 月 14 日。

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十四、评估机构及资产评估师（签章）

资产评估师： ————————————

资产评估师： —————————————

北京经纬东元资产评估有限公司

2018 年 6 月 14 日

地址：北京市广安门内广义街 5 号广益大厦 A309 室 电话：（010）63439951/9961/6121 传真：（010）63436131 邮编：100053

E-Mail：bjtrh@2