CMST Development Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 27, 2017

中储发展股份有限公司 （住所：中国天津市北辰经济开发区开发大厦） 公司债券受托管理事务报告

（2016 年度）

债券受托管理人

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（住所：北京市朝阳区安立路66 号4 号楼）

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重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行 为准则》、《中储发展股份有限公司公开发行人民币公司债券受托管理协议》及其 它相关信息披露文件以及中储发展股份有限公司（以下简称 “发行人”或“公 司”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人中信建投证券股 份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“受托管理人”）编制。中信建投证 券编制本报告的内容及信息均来源于中储发展股份有限公司（以下简称“发行人” 或“公司”）提供的资料或说明。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的 承诺或声明。在任何情况下，未经中信建投证券书面许可，不得用作其他任何用 途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信建投证券不承担任何责 任。

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目 录

第一章 本期债券概况........................................................................................ 3 第二章 发行人 2016 年度经营和财务状况 ...................................................... 5 第三章 发行人募集资金使用情况 .................................................................. 12 第四章 本期公司债券担保人资信情况 .......................................................... 13 第五章 债券持有人会议召开的情况 .............................................................. 14 第六章 本期债券本息偿付情况 ...................................................................... 15 第七章 本期债券跟踪评级情况 ...................................................................... 16 第八章 负责处理与本期债券相关事务专人的变动情况 .............................. 18 第九章 其他事项 .............................................................................................. 19

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第一章 本期债券概况及受托管理人履职情况

一、债券名称

2012 年中储发展股份有限公司公司债券（以下简称“本期债券”）。

二、核准文件和核准规模

本期债券业经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]760 号文件核准公开

发行，核准规模为债券面值不超过人民币 16 亿元。

三、债券简称及代码

12 中储债，122176.SH。

四、发行主体

中储发展股份有限公司。

五、债券期限

本期债券的期限为 7 年期，附第 5 年末发行人上调票面利率选择权和投资者 回售选择权。

六、发行规模

16 亿元人民币。

七、票面金额和发行价格

本期债券面值 100 元，按面值平价发行。

八、债券形式

实名制记账式公司债券。

九、债券年利率

本期公司债券票面利率为 5.00%。本期债券票面利率在债券存续期的前 5 年 内保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限 后 2 年票面利率为债券存续期限前 5 年票面利率加上调基点，在债券存续期限后 2 年固定不变。若发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在债 券续存期后 2 年票面利率维持原有票面利率不变。

十、计息方式

本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

十一、还本付息方式

本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本

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金一起支付。若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的利息和本 金于本期债券续存期限的第 5 个付息日一起支付，年度付息款项自付息日起不另 计利息，本金自本金支付日起不另计利息。

十二、付息日

在本期债券存续期限内，自 2013 年起每年的 8 月 13 日为上一个计息年度的 付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。若投资者 行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2013 年至 2017 年每年的 8 月 13 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

十三、担保方式

中国诚通控股集团有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责 任保证担保。

十四、发行时信用级别

经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体信用等级为 AA+，本期债 券信用等级为 AAA。

十五、跟踪评级结果

经联合信用评级有限公司综合评定，本期公司债券信用等级为 AAA，发行 人主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。

十六、债券受托管理人

发行人聘请中信建投证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人。

十七、受托管理人履职情况

报告期内，中信建投证券股份有限公司严格按照受托管理协议及募集说明书 约定受托管理义务履行职责，督促发行人按照以上文件要求履行相关义务，切实 保证投资人利益。

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第二章 发行人2016 年度经营和财务状况

一、发行人基本情况

中文名称：中储发展股份有限公司

英文名称：CMST Development Co., Ltd.

法定代表人：韩铁林

注册地址：中国天津市北辰经济开发区开发大厦 办公地址：北京市丰台区南四环西路 188 号 6 区 18 号楼 邮政编码：100070 设立日期：1997 年 1 月 8 日 注册资本：人民币 2,199,801,033 元 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：中储股份 股票代码：600787 电话号码：010-83673502 传真号码：010-83673332 互联网网址：www.cmstd.com.cn 电子信箱： zhengquanbu@cmstd.com.cn

经营范围：商品储存、加工、维修、包装、代展、检验；库场设备租赁；商 品物资批发、零售；汽车（含小轿车）及配件销售；起重运输设备制造、维修； 物资配送；货运代理；报关业务；物业管理；电机及电器修理；包装机械、电子 产品、自动化控制系统和相关产品（含配件）的设计、生产、销售；上述范围的 技术咨询、服务；组织完成涉及我国公路、水路、铁路运输的国际集装箱多式联 运业务；货物装卸、搬倒业务；冶金炉料、矿产品批发兼零售；自营和代理各类 商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；橡 胶批发；国际货运代理；集装箱吊装、验货拆箱、装箱、拼箱；网上销售钢材； 动产监管；纸品、纸浆、木浆的销售；化肥、有机肥、生物肥、复合肥、苜蓿草 （饲料）的销售（危险品除外）；化工产品（危险化学品除外）销售；食用农产 品：大麦的销售；木材的销售；集装箱维修；限分支机构经营：成品油、棉花、 化工产品储存、销售；市场经营及管理服务；普通货运、货物专用运输（集装箱）；

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煤炭批发；焦炭批发；自有房屋租赁；限分支机构经营：粮食、食用油批发；限 分支机构经营：煤炭零售；限分支机构经营：停车服务；货物专用运输（冷藏保 鲜）；限分支机构经营：货运站（场）综合服务；重油、渣油、预包装食品的销 售；乳制品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、发行人 2016 年度经营情况

2016 年是“十三五”开局之年，也是公司转型升级关键的一年。面对持续低 迷的市场环境，公司以制订“十三五”规划为抓手，全面推进业务转型升级和企业 管理创新，国际化经营也取得明显成效。面对国内外依旧复杂的经济环境以及我 国物流业较大的下行压力，公司强力推进改革发展，坚定实施转型升级。

1、积极发展供应链物流、物流地产稳步推进

2016 年，公司实现营业总收入 152.93 亿元，同比减少 24.96 亿元，下降 14.03%; 发生营业总成本 154.03 亿元，同比减少 24.66 亿元，下降 13.80%;实现利润总额 10.64 亿元，同比增加 1.53 亿元，增长 16.77%;净利润 7.76 亿元，同比增加 1.15 亿元，增长 17.36%；货物吞吐量累计达到 3,666.18 万吨，同比增长 0.79%。

目前，我国正处于经济结构加快调整阶段，煤炭、钢铁等大宗能源原材料的 物流需求持续低迷，机械制造、医药、电子等产业的物流需求持续快速增长，物 流发展也逐步由传统物流向一体化、供应链物流阶段转变。在这种背景下，公司 积极拓展商贸物流一体化的供应链模式，围绕物流主线，充分发挥中储品牌和专 业化仓储管理优势，延伸业务链条，实现供应链管理。本年度，公司实现物流业 务收入 361,591.29 万元，同比增长 40.25%。其中，仓储业务收入 66,974.45 万元， 同比增长 49.24%；进出库收入 58,385.39 万元，同比增长 14.28%；配送运输业 务收入 174,654.71 万元，同比增长 284.22%，完成配送运输总量 7,759.22 万吨， 同比增长 728.48%；集装箱业务收入 7,526.64 万元，同比增长 1.56%；现货市场 收入 19,310.71 万元，同比下降 12.12%。物流贸易业务收入 1,142,808.70 万元， 同比下降 23.48%。

2016 年度，公司继续强化金融物流业务管控措施，实现动产监管收入 1,612.47 万元，同比下降 59.90%。公司通过项目从严审批、首次出质核库、单据 审核、档案管理、加大现场巡查和网上巡查力度等多种方式完善集中管控措施。 2016 年度，公司物流地产与物流基地建设项目继续有序推进。物流地产方

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面，公司组建了市场化运营团队，通过制度体系建设规范了管理流程，加强了对 下属企业和项目的管控。2016 年，公司完成了天津南仓、唐家口以及郑州土地 交储工作，南仓一期(二标段)项目土地及唐家口项目土地成功摘牌，石家庄中储 城市广场项目已对外营业，公司与中国电建地产集团有限公司、武汉南国置业股 份有限公司共同投资开发的南京中储电建项目已开工建设；物流基地建设方面， 西安钢铁物流基地、上海临港奉贤二期、中储辽宁物流产业园一期二阶段、天津 陆路港等在建物流基地建设有序推进，上海临港奉贤一期、中储辽宁物流产业园 一期一阶段等物流基地已具备投产条件。

2、制订“十三五”战略规划

为实现战略引领，公司先后召开了多次专题战略研讨会、多次党政联席会， 赴河北、山西、上海、南京、山东、湖北、四川等地进行战略规划专题调研，并 组织系统单位党政负责人集中座谈，密集研讨战略目标、实施路径和保障措施。 目前，系统上下已对战略发展方向达成初步共识。

3、与第二大股东的战略合作

2016 年，公司与第二大股东普洛斯按照《战略合作协议》的约定，在仓储 物流业务开拓、薪酬体系优化等方面已开展合作、沟通。公司与普洛斯拟成立合 资公司事宜已初步达成一致，双方正积极推进合资公司的成立。

4、国际化经营初见成效

2016 年，通过收购英国 HB 公司 51%股权，公司成功进入海外大宗商品期 货交割仓库业务领域，并成为唯一一家同时涉足国内、国际期货交易所交割仓库 业务的大宗商品综合物流服务商。公司与伦敦金属交易所、英中贸易协会、摩科 瑞能源集团、英国 HB 公司以及中国招商证券(英国)多方共同在伦敦签署了促进 中国“一带一路”地区 LMEshield 新库存系统的战略合作谅解备忘录。

5、基础管理不断增强

2016 年，公司实施了基层班子成员竞聘选聘的内部市场化机制，初步建立 了以人均利润为主的经营者任期目标责任制，实行了任期经营责任目标和重点工 作目标承诺制。举办中储系统营销培训班，提升系统营销管理人员的专业能力与 管理水平。通过组建运营管理中心、海外业务事业部、战略客户部、清欠办公室， 调整供应链事业部机构与职能，进一步优化总部组织结构。加强重点单位内部审

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计，颁布并实施审计问题整改落实管理制度。召开运输业务推进会，着力推动系 统单位参与中储智运平台业务，效果日渐显现。研究制订系统信息化发展规划， 对信息化项目实现预算管理，以数据汇总平台项目为抓手逐步建设数据中心。通 过开展“中国放心库”活动，中储品牌价值和社会知名度不断提升。中物联与公司 联合建立的中国仓储指数正式发布。《哈佛商业评论》首次发布“中国百佳 CEO 榜单”，公司董事长韩铁林榜上有名。

三、发行人 2016 年度主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元，%

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	增减额	增减率
流动资产合计	1,285,205.70	918,839.23	366,366.47	39.87
非流动资产合 计	688,393.67	607,118.57	81,275.10	13.39
资产总计	1,973,599.38	1,525,957.80	447,641.57	29.34
流动负债合计	642,142.10	356,839.29	285,302.81	79.95
非流动负债合 计	372,852.88	289,150.61	83,702.27	28.95
负债合计	1,014,994.98	645,989.90	369,005.08	57.12
归属于母公司 所有者权益合 计	936,150.37	874,461.43	61,688.94	7.05
所有者权益合 计	958,604.40	879,967.91	78,636.49	8.94
负债和所有者 权益总计	1,973,599.38	1,525,957.80	447,641.57	29.34

1) 流动资产较上年同期增加 39.87%，主要原因是本报告期地产业务开 发成本增加，导致存货增加。发行人共取得天津恒丰项目、天津恒盛项目、 天津恒兴项目三宗土地，本报告期这三个项目的开发成本分别为 20.69 亿元、 13.73 亿元、10.08 亿元。

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• 2) 资产总计较上年同期增加 29.34%，主要原因是流动资产增加。

3) 流动负债较上年同期增加 79.95%，主要原因是短期借款增加，应交 税费增加，一年内到期的非流动负债增加，其他流动负债增加。短期借款增 加的主要原因是本报告期融资需求增加，从银行借入短期借款增加；应交税 费增加的主要原因是本报告期合并范围扩大、新收购公司应交税费较多；一 年内到期的非流动负债增加的主要原因是本报告期存在一年内到期的私募 债券；其他流动负债增加的主要原因是本报告期存在一年内到期的私募债券。

4) 非流动负债较上年同期增加 28.95%，主要原因是本报告期融资需求 增加，从银行借入长期借款增加，导致长期借款增加；本报告期内发行三年 到期的债券，导致应付债券增加。

• 5) 负债合计较上年同期增加 57.12%，主要原因是流动负债增加。

6) 负债和所有者权益总计较上年同期增加 29.34%，主要原因是负债增 加。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元，%

项目	2016 年度	2015 年度	增减额	增减率
营业总收入	1,529,305.52	1,778,933.42	-249,627.90	-14.03
营业成本	1,453,111.35	1,714,107.07	-260,995.72	-15.23
销售费用	14,610.91	12,869.21	1,741.70	13.53
管理费用	43,614.99	38,068.96	5,546.03	14.57
财务费用	6,986.21	11,426.24	-4,440.03	-38.86
营业利润	-11,155.64	-6,963.02	-4,192.62	-
利润总额	106,437.61	91,154.23	15,283.38	16.77
净利润	77,620.03	66,136.61	11,483.42	17.36
归属于母公司 所有者净利润	76,744.50	66,683.77	10,060.73	15.09

1） 2016 年财务费用较上年同期下降 38.86%，主要原因是生产经营 性的带息负债相对较少。

2） 2016 年营业利润较上年同期下降，主要系 2016 年公司发生资产 减值损失、投资损失增长所致。

（三）合并现金流量表主要数据

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项目	本年发生额	上年发生额	增长额	增长率
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金	1,754,289.75	1,976,175.78	-221,886.02	-11.23
收到的税费返还	8,824.81	721.2	8,103.61	1,123.62
收到其他与经营活动有关的现 金	221,459.51	158,733.39	62,726.12	39.52
购买商品、接受劳务支付的现金	2,064,090.26	1,962,484.96	101,605.30	5.18
支付其他与经营活动有关的现 金	183,163.68	66,864.72	116,298.96	173.93
经营活动产生的现金流量净额	-390,313.33	-5,942.24	-384,371.09
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金	802.81	11,467.03	-10,664.22	-93.00
取得投资收益收到的现金	1,144.12	478.27	665.84	139.22
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	60,945.51	51,325.14	9,620.37	18.74
投资支付的现金	5,400.00	25,061.83	-19,661.83	-78.45
取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额	16,811.47		16,811.47
投资活动产生的现金流量净额	-74,651.25	-56,534.01	-18,117.24
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金		197,231.73	-197,231.73	-100.00
取得借款收到的现金	632,709.88	111,784.17	520,925.71	466.01
发行债券收到的现金	200,000.00		200,000.00
偿还债务支付的现金	556,828.78	64,879.17	491,949.61	758.26
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	29,066.83	22,418.15	6,648.68	29.66
支付其他与筹资活动有关的现 金	295.11	2,225.17	-1,930.05	-86.74
筹资活动产生的现金流量净额	246,519.15	219,493.42	27,025.74	12.31
四、现金及现金等价物净增加额	-218,692.60	157,029.28	-375,721.88	-239.27%

• 1) 收到的税费返还较上年同期增长 1,123.62%，主要原因是报告期收到税收

返还增多。

• 2) 收到其他与经营活动有关的现金较上年同期增长 39.52%，主要原因是报

• 告期收到拆迁款及合营企业、政府等归还借款。

• 3) 支付其他与经营活动有关的现金较上年同期增长 173.93%，主要原因是

• 报告期支付的摘地款较多。

• 4) 经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要原因是物流地产业

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务购置土地款增加。

• 5) 收回投资收到的现金较上年同期下降 93.00%，主要原因是上年收回短期

• 投资理财资金较多。

• 6) 取得投资收益收到的现金较上年同期增长 139.22%，主要原因是报告期

• 收到投资分红较多。

• 7) 投资支付的现金较上年同期下降 78.45%，主要原因是报告期对外投资减

• 少。

• 8) 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额较上年同期增长，主要原因

• 是报告期发生非同一控制下企业合并支付的对价。

• 9) 吸收投资收到的现金较上年同期下降 100%，主要原因是上年非公开发行

• 股票。

10) 取得借款收到的现金较上年同期增长 466.01%，主要原因是报告期银行 短期借款较多。

• 11) 发行债券收到的现金较上年同期增长，主要原因是报告期发行非公开定

• 向债务融资工具。

• 12) 偿还债务支付的现金较上年同期增长 758.26%，主要原因是报告期内，

• 到期归还短期借款较多。

13) 现金及现金等价物净增加额较上年同期减少 239.27%，主要原因是可随 时用于支付的银行存款和三个月内到期的债券投资减少。

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第三章 发行人募集资金使用情况

一、本期债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]760 号文核准，发行人于 2012 年 8 月 13 日至 2012 年 8 月 15 日公开发行了人民币 16 亿元的公司债券。本期公司 债券募集资金总额扣除发行费用之后的净募集资金已于 2012 年 8 月 16 日汇入发 行人指定的银行账户。发行人聘请的中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对 本次债券募集资金到位情况出具了编号为中瑞岳华验字【2012】第 0236 号验资 报告。

二、本期债券募集资金实际使用情况

根据发行人 2012 年 8 月 9 日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容， 发行人拟将 77,180 万元用于偿还公司的商业银行贷款，剩余资金用于补充公司 流动资金。该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，节约财务费用， 满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。

目前，募集资金已使用完毕，本报告期内无募集资金使用。

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第四章 本期公司债券担保人资信情况

“12中储债”由中国诚通控股集团有限公司（以下简称“诚通集团”）提供全额 无条件不可撤销连带责任保证担保。诚通集团是国务院国有资产监督管理委员会 监管的大型中央企业集团，主营业务为资产经营管理、现代物流、综合贸易以及 造纸等。2015年度及2016年1-9月，担保人持续盈利，资产规模保持增长，信用 状况未发生重大不利变化。

截至2015年底，诚通集团资产总额714.12亿元，负债总额383.56亿元，所有 者权益合计330.56亿元，其中归属于母公司的所有者权益合计162.09亿元。2015 年度，诚通集团实现营业总收入619.07亿元，净利润10.84亿元，其中归属于母公 司的所有者净利润8.32亿元；经营活动产生的现金流量净额为31.89亿元，现金及 现金等价物净增加额为38.36亿元。

截至2016年9月30日，诚通集团资产总额783.99亿元，负债总额421.44亿元， 所有者权益合计362.55亿元，其中归属于母公司的所有者权益合计188.90亿元。 2016年1-9月，诚通集团实现营业总收入417.95亿元，净利润7.51亿元，其中归属 于母公司的所有者净利润5.21亿元；经营活动产生的现金流量净额为-27.63亿元， 现金及现金等价物净增加额为-55.43亿元。（2015年为审计数据；2016年9月30 日为未经审计数据）

总体看，受国内经济增速放缓、实体经济减弱，而诚通集团贸易业务的主要 经营品种属于钢材、煤炭、有色等大宗商品行业，加之诚通集团主动压缩低效的 贸易业务，诚通集团营业收入有所下降，但毛利率略有回升。

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第五章 债券持有人会议召开的情况

2016 年度内，未召开债券持有人会议。

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第六章 本期债券本息偿付情况

一、付息方案

本期债券于 2012 年 8 月 13 日正式计息。按照《2012 年中储发展股份有限 公司公司债券票面利率公告》，本期“12 中储债”票面利率为 5.0%，每手“12 中储 债”（面值 1000 元）派发利息为人民币 50.00 元（含税）。

二、上年度付息债权登记日及付息日

根据发行人 2016 年 8 月 6 日公布的《中储发展股份有限公司“12 中储债”2016 年付息公告》：

1、2016 年付息债权登记日：2016 年 8 月 12 日。截至该日下午收市后持有 本期债券的投资者对其托管账户所记载的本期债券余额享有本年度利息。

2、2016 年付息日：2016 年 8 月 15 日。

三、付息对象

本次付息对象为截至 2016 年 8 月 12 日上海证券交易所收市后，在中证登上 海分公司登记在册的全体“12 中储债”持有人。

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第七章 本期债券跟踪评级情况

本期公司债券的信用评级机构联合信用评级有限公司于 2017 年 4 月 27 日出 具了《中储发展股份有限公司公司债券 2017 年跟踪评级报告》。该报告主要内容 如下：

一、评级观点

中储发展股份有限公司（以下简称“公司”或“中储股份”）作为国内规模 较大、经营历史较长的仓储物流企业，2016 年，公司继续推进商贸物流一体化 的供应链模式，仓储物流业务收入稳步发展，公司整体毛利率水平有所提高。联 合评级也关注到钢铁等大宗商品价格波动剧烈，公司盈利受营业外收入影响较大 等对其信用水平产生的不利影响。

2016 年，物流行业增速略有放缓，政策环境不断改善。公司在行业地位、 - - 资源储备、贸易 物流 仓储一体化等方面继续保持优势。

本期债券由中国诚通控股集团有限公司（以下简称“诚通集团”）提供全额 无条件不可撤销的连带责任保证担保。诚通集团资产和权益规模较大，经营状况 良好，其所提供的担保对本期债券信用状况仍具有明显的积极作用。

综上，联合评级维持公司主体长期信用等级为“AA+”，评级展望维持“稳 定”；同时维持“12 中储债”债项信用等级为“AAA”。 二、优势

1．政策方面，政府积极推进相关物流产业政策落地，一体化物流以及供应 链管理服务等高效高端物流需求仍将保持快速增长，行业发展前景较好。

2．公司拥有中国最大、分布最广的物流配送、集装箱运输和金属分销网络。 3．公司拥有丰富的仓储用地，地段较好，资产升值潜力较大，为企业发展 物流地产提供了很好的基础。

三、关注

1．2016 年，公司贸易业务受宏观经济波动影响较大，未来市场形势仍存在 一定不确定性。

2．2016 年，公司利润受营业外收入影响较大，营业利润为负，主营业务盈 利能力仍较弱。

3．担保方诚通集团主营业务盈利能力较弱，营业利润波动较大，利润依赖

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营业外收入。

四、跟踪评级结果

联合信用评级有限公司对中储发展股份有限公司 2012 年发行的 16 亿元公司 债券的 2016 年跟踪评级结果为：维持公司“AA+”的主体长期信用等级，同时维 持本期债券“AAA”的债项信用等级。

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第八章 负责处理与本期债券相关事务专人的变动情

况

2016 年度内，发行人负责处理与本期债券相关事务专人为薛斌先生，未发 生变动。

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第九章 其他事项

一、发行人的对外担保情况

截止 2016 年末，发行人除对子公司担保外，无对外担保情况。

二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

1、中国铁路物资天津有限公司（以下简称“中铁公司”）因仓储合同纠纷向 天津市高级人民法院起诉本公司天津南仓分公司（以下简称“南仓分公司”）及 本公司，要求南仓分公司及本公司立即返还中铁公司仓储焦炭 32,934.89 吨或给 付同等货值金额人民币 5,598.93 万元。由于公司不服一审判决，特向最高人民法 院上诉，最高人民法院终审裁定发回重审。发回重审一审判决后，公司特向最高 人民法院上诉。目前，正在审理中。（公司于以前年度已计提预计负债 4,000 万 元，2016 年度计提预计负债 479 万元）

2、中泰创展控股有限公司因保管合同纠纷向北京第三中级人民法院起诉本 公司及本公司大连分公司，要求本公司及大连分公司赔偿借款本金人民币 5,000 万元及利息、违约金 1,039.59 万元。目前，法院正在审理过程中。

3、马忠辉因合同纠纷向辽宁省大连市中级人民法院起诉本公司及本公司大 连分公司，要求本公司及大连分公司赔偿其经济损失 4,200 万元及利息。法院 一审判决后，公司已向辽宁省高级人民法院上诉。目前，正在审理中。

4、大连保税区珠江村镇银行股份有限公司因合同纠纷向辽宁省大连市中级 人民法院起诉本公司及本公司大连分公司，要求本公司及大连分公司返还价值人 民币 4,950 万元的玉米。法院一审判决后，公司已向辽宁省高级人民法院上诉。 目前，正在审理中。

5、中泰创展控股有限公司因保管合同纠纷向北京市第三中级人民法院起诉 本公司及本公司大连分公司，要求本公司及大连分公司赔偿借款本金及利息、违 约金共计 5,857.19 万元。目前，正在审理中。

6、上海睿卉资产管理有限公司因合同纠纷向北京市第三中级人民法院起诉 本公司、本公司大连分公司及大连北方粮食交易市场泽达丰粮油有限公司，要求 本公司及本公司大连分公司赔偿其经济损失 1.08 亿元。目前，正在审理中。

7、孙乔因合同纠纷向辽宁省大连市中级人民法院起诉大连港湾谷物有限公 司（以下简称“大连谷物公司”），要求其给付应付款项 9,100 万元，后向法院 19

申请追加本公司大连分公司为第三人。法院一审判决大连谷物公司自判决生效之 日起十日内偿还原告孙乔借款本金 9,100 万元及利息、违约金，同时驳回原告孙 乔提出的对质押物优先受偿及其他诉讼请求。原告已上诉。

8、上海睿卉资产管理有限公司因合同纠纷向北京市朝阳区人民法院起诉本 公司、本公司大连分公司、第三人大连中稷贸易有限公司，要求本公司及大连分 公司赔偿其经济损失 4,838.74 万元。目前，正在审理中。

9、中储股份大连分公司诉大连新北良股份有限公司和大连松源企业集团有 限公司一案，诉讼涉及金额 57,138,822.92 元及利息，一、二审判决后，由于公 司不服，特向最高人民法院申请再审，最高院已裁定由其提审，再审期间，中止 原判决的执行。目前，最高院正在审理过程中。（前次诉讼，法院已从本公司及 大连分公司共执行款项 56,908,150.92 元，公司已作相应财务处理）

三、证券发行（不含优先股）与上市情况

1、2012 年 5 月 18 日，公司收到中国证监会《关于核准中储发展股份有限 公司向中国物资储运总公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]655 号）， 核准我公司向中国物资储运总公司发行 89,811,410 股股份购买相关资产。

2013 年 1 月 8 日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上 - 海分公司办理完毕登记托管手续。控股股东 中储总公司认购本次发行的股份， 自登记至账户之日起 36 个月不得转让，该部分新增股份预计可上市交易时间为 2016 年 1 月 8 日。本次非公开发行限售股上市流通后，中储总公司持有限售股 89,811,410 股，公司总股本由 840,102,782 股增至 929,914,192 股。

2、为优化公司财务结构，满足公司持续发展的资金需求，公司六届十六次 董事会和 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行私募债券（非公开 定向债务融资工具）的议案》。2014 年 7 月 2 日，公司收到交易商协会《接受 注册通知书》（中市协注[2014]PPN341 号），接受公司非公开定向债务融资工 具注册，注册金额 20 亿元，可分期发行。第一期已于 2014 年 10 月 23 日发行完 毕，发行金额 10 亿元人民币。相关公告刊登于 2014 年 1 月 10 日、1 月 28 日、 7 月 3 日、10 月 24 日的中证报、上证报和上交所网站（www.sse.com.cn）。

2016 年 3 月 4 日，公司 2016 年度第二期非公开定向债务融资工具发行完毕， 本期发行金额 10 亿元人民币，票面利率 4.0%，期限 3 年，自 2016 年 3 月 4 日

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开始计息。上述《接受注册通知书》（中市协注[2014]PPN341 号）中注册金额 20 亿元已发行完毕。

3、经中国证券监督管理委员会《关于核准中储发展股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可［2015］2273 号）核准，公司获准非公开发行不超 过 339,972,649 股新股。本次发行对象为 CLH 12 （HK）Limited，系 Global Logistic Properties Limited（普洛斯）为认购本次行的股票而指定的项目公司,发 行价格为 5.86 元/股。本次发行新增股份已于 2015 年 12 月 9 日在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，募集资金总额为 1,992,239,723.14 元。发行完成后，公司股份总数由 1,859,828,384 股增至 2,199,801,033 股，CLH 12 (HK) Limited 对公司的持股比例为 15.45%。

4、为满足公司持续发展的资金需求，公司六届三十次董事会和 2014 年年 度股东大会审议通过了《关于发行私募债券（非公开定向债务融资工具）的议案》。 2015 年 7 月 16 日，公司收到中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》（中 市协注[2015]PPN277 号），接受公司非公开定向债务融资工具注册，注册金额 30 亿元，可分期发行。相关公告刊登于 2015 年 4 月 3 日、4 月 17 日、7 月 17 日的中证报、上证报和上交所网站（www.sse.com.cn）。

2016 年 1 月 8 日，公司 2016 年度第一期非公开定向债务融资工具发行 完毕，本期发行金额 5 亿元人民币，票面利率 4.7%，期限 3 年，自 2016 年 1 月 8 日开始计息。

2016 年 9 月 29 日，公司 2016 年度第三期非公开定向债务融资工具发行 完毕，本期发行金额 5 亿元人民币，票面利率 3.6%，期限 1 年，自 2016 年 9 月 29 日开始计息。

四、本期核销款项情况

2016 年度，公司实际核销的应收账款为 117.00 万元。

五、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下表：

姓名	担任的职务	变动情形	变动原因
王学明	副董事长	离任	工作变动
周晓红	监事会主席	离任	退休

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莫志明	副董事长	选举
卫 光	董事	选举
卫 光	副总经理	聘任
伍思球	董事	选举
董中浪	独立董事	选举
王学明	监事会主席	选举
诸一军	副总经理	聘任

六、聘任或解聘会计师事务所情况

公司于2016年3月14日召开的七届九次董事会，2016年4月12日召开的2015 年年度股东大会，审议通过了《关于续聘2016年度财务报告及内控审计机构的议 案》，决定续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度财务报告 及内控审计机构，聘期一年。

七、 2016 年度重大股权、资产收购情况

公司于2015年9月14日召开的六届三十六次董事会和 2015年9月14日召开的 第五次临时股东大会审议通过了《关于收购 Henry Bath &Son Limited 公司 51% 股权的议案》 。公司收购 Mercuria Capital Partners Limited（摩科瑞资本合作有 限公司）所持 Henry Bath & Son Limited 51%股权，收购价格 5,322.58 万美元（约 34,880.49 万元人民币） 。

公司七届四次董事会审议通过了《关于参与竞买广东晟世照邦物流有限公司 100%股权的议案》。公司参与竞买广东晟世照邦物流有限公司 100%股权，成交 价格 6,656.29 万元，收购后更名为广东中储晟世照邦物流有限公司。

公司七届五次董事会审议通过了《关于受让成都中储发展物流有限责任公司 100%股权的议案》，公司决定受让公司控股股东-中国物资储运总公司下属全资 子公司-成都中储发展物流有限责任公司 100%股权，受让价格 8,389.44 万元。

八、 2016 年度重大股权、资产出售情况

1、 2015 年 4 月 2 日，公司六届三十次董事会审议通过了《关于同意公 司所属南仓分公司所拥有部分土地拆迁整理及获取补偿的议案》，同意公司所属 南仓分公司对所拥有位于天津市北辰区南仓道的部分土地进行拆迁整理，拆迁整

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理土地面积共计1,048.7453 亩，补偿标准为 145 万元/亩， 天津市北辰区土地 交储中心在 2015 年至 2018 年间分期对我公司支付相应补偿款合计 152,068.0685 万元。该事宜按照协议约定实施， 2016 年度，公司已确认与本次 拆迁相关的收益3.41 亿元，导致本报告期净利润增加 2.56 亿元。

2、 2015 年 12 月 31 日， 公司七届六次董事会审议通过了《关于同意中 国物资储运天津有限责任公司对所拥有部分土地交储及获取补偿的议案》，同意 - 公司全资子公司 中国物资储运天津有限责任公司以交储方式转让其所拥有的部 分土地（含地上建筑物、其他构筑物），土地面积共计62,301.7 平方米， 天津市 河东区土地整理中心对中国物资储运天津有限责任公司支付补偿款46,631.55 万 元。该事宜已按照协议约定实施完毕， 2016 年度，公司已确认与本次拆迁相关 的收益 3.28 亿元，导致本报告期净利润增加 2.46 亿元。

3、 2016 年 12 月 5 日， 公司七届二十二次董事会审议通过了《关于公 司所属郑州物流中心所拥有资产拆迁及获取补偿的议案》，同意公司所属郑州物 流中心对所拥有位于郑州市航海路南、城东路东的地上资产进行拆迁，郑州市管 城回族区房屋征收与补偿办公室在 2016 年至 2017 年间分期对我公司所属郑 州物流中心支付拆迁补偿款合计 63,669 万元。该事宜已按照协议约定实施完毕， 2016 年度，公司已确认与本次拆迁相关的收益 3.49 亿元，导致本报告期净利 润增加 2.61 亿元。

九、相关中介机构

2016 年度，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。 （以下无正文）

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（此页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《中储发展股份有限公司 公司债券受托管理事务报告（2016 年度）》之签字盖章页）

中信建投证券股份有限公司 年 月 日

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