CMST Development Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Mar 17, 2017

民生证券股份有限公司关于中储发展股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为中储 发展股份有限公司（以下简称“中储股份”或“公司”）非公开发行A股股票的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法（2013年修订）》等相关法规规章的要求，就公司2016年度募集资金存 放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一） 实际募集资金金额及资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准中储发展股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可［2015］2273号）核准，公司获准非公开发行不超过 339,972,649股新股。本次发行对象为CLH 12（HK）Limited，系Global Logistic Properties Limited（普洛斯）为认购本次发行的股票而指定的项目公司，发行 价格为5.86元/股。

根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“CHW 津验字[2015] 第0090号”《验资报告》，截至 2015 年 11 月 27 日，公司共募集资金人民币 1,992,239,723.14 元，扣除与发行有关的费用人民币 21,026,787.98 元，实际 募集资金净额为人民币 1,971,212,935.16 元。

（二） 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 2015年度，公司未使用上述募集资金。

2016年度，公司实际使用募集资金1,526,056,143.64元，其中：用于中储辽 宁物流产业园项目（一期二阶段）56,987,583.51元（其中置换金额44,051,120.29 元）、中储股份上海临港物流园区奉贤分区物流基地二期（A0402）项目 98,310,176.53元（其中置换金额65,193,872.04元）、中储恒科物联网系统有限 公司称重物联网产业园项目44,877,183.79元（其中置换金额44,745,463.79元）、 中储西部国际钢铁物流基地项目286,532,875.81 元（其中置换金额 168,530,586.98元），补充流动资金及偿还银行贷款539,348,324.00元，闲置募

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集资金临时补充流动资金500,000,000.00元。

截至2016年12月31日，公司募集资金余额为445,156,791.52元。

二、募集资金管理情况

为了规范对募集资金的管理和使用，公司制定了《中储发展股份有限公司募 集资金管理办法》，并分别于2009年12月11日、2012年3月28日和2015年3月19日 召开公司五届四次董事会、五届四十次董事会和六届二十九次董事会对其进行了 修订。

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据有关法律法规 及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》， 公司开设了 募集资金专项账户，并于2015年12月10日与民生证券股份有限公司、中国银行股 份有限公司天津河西支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

募集资金具体存放情况如下：

开户银行	银行账号	存放余额(元)	存放余额(元)
		2015年12月31日	2016年12月31日
中国银行股份有限 公司天津河西支行	281779736588	1,972,711,759.37	455,538,411.97
合计	-	1,972,711,759.37	455,538,411.97

注：截至2016年12月31日,募集资金余额为44,515.68万元，与募集资金专户

余额45,553.84万元差异1,038.16万元，原因系利息、手续费及账户维护费累计 形成的金额1,038.16万元。

三、2016 年度募集资金的实际使用情况

公司2016年度募投项目的资金使用情况如下表：

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										单位：元	单位：元	单位：元
募集资金净额					1,971,212,935.16		本年度投入募集资金总额				1,026,056,143.64
变更用途的募集资金总额					0		已累计投入募集资金总额				1,026,056,143.64
变更用途的募集资金 总额比例					0
承诺投资项目	已变更 项目，含 部分变 更（如 有）	募集资金承诺投资 总额	调整 后投 资总 额	截至期末承诺投入 金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额(3) ＝(2)-(1)	截至期 末投入 进度（%） (4)＝ (2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
中储辽宁物流产 业园项目（一期二 阶段）		387,796,000.00		387,796,000.00	56,987,583.51	56,987,583.51	-330,808,416.49	14.70		0		否
中储股份上海临 港物流园区奉贤 分区物流基地二 期（A0402）项目		153,045,400.00		153,045,400.00	98,310,176.53	98,310,176.53	-54,735,223.47	64.24		0		否
中储恒科物联网 系统有限公司称 重物联网产业园 项目		218,110,000.00		218,110,000.00	44,877,183.79	44,877,183.79	-173,232,816.21	20.58		0		否
中储西部国际钢 铁物流基地项目		633,940,000.00		633,940,000.00	286,532,875.81	286,532,875.81	-347,407,124.19	45.20		0		否
中储电子商务及 物流信息化建设 项目		60,000,000.00		60,000,000.00	0.00	0.00	-60,000,000.00	0		0		是
补充流动资金及 偿还银行贷款		539,348,324.00		539,348,324.00	539,348,324.00	539,348,324.00	0.00	100.00		0		否

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合计	—	1,992,239,724.00		1,992,239,724.00	1,026,056,143.64	1,026,056,143.64	-966,183,580.36	51.50	—	0	—	—
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）					不适用
项目可行性发生 重大变化的情况说明					鉴于大宗商品市场低迷，公司拟控制电子商务业务发展速度，且大宗商品电子商务竞争激烈，利润空间缩小， 现有电子商务平台和信息化平台尚能满足经营需求，公司拟终止募投项目“中储电子商务及物流信息化建设项目”， 并计划将终止投入的募集资金6,000.00 万元用于永久性补充流动资金。2017 年3 月16 日，公司七届二十五次董 事会和监事会七届十二次会议审议通过了《关于终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动 资金的议案》，独立董事、监事会和保荐机构民生证券股份有限公司发表了明确同意的意见。上述事项尚需提交股 东大会审议。
募集资金投资项目 先期投入及置换情况					2016 年1 月14 日，公司七届七次董事会和监事会七届三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入 募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金322,521,043.10 元置换截至2015 年12 月31 日公司预先投入募 集资金投资项目的自筹资金。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，独立董事、监事会和保荐机 构民生证券股份有限公司发表了明确同意的意见。详情请查阅2016 年1 月15 日的中国证券报、上海证券报和上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。根据上述决议，公司已使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 322,521,043.10 元。
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况					2016 年1 月19 日，公司七届八次董事会和监事会七届四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时 补充流动资金的议案》，同意公司临时使用5 亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为12 个月（自 首次补充流动资金之日起计算）。独立董事、监事会和保荐机构民生证券股份有限公司发表了明确同意的意见。详 情请查阅2016 年1 月20 日的中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。截至2016 年 12月31 日，公司已使用500,000,000.00元闲置募集资金临时补充公司流动资金。
对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况					无
用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况					无
募集资金结余的金额及形成原因					截至2016 年12 月31 日,募集资金专户余额为455,538,411.97 元，其中：募集资金余额445,156,791.52 元，

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	利息、手续费及账户维护费累计形成的金额10,381,620.45元。
募集资金其他使用情况	无

注：募集资金承诺投资总额比实际募集资金总额1,992,239,723.14 元多0.86 元，系因公司在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间，发生了现金分红、送股、资本公积转 增股本等除权除息事项，对发行股数和底价进行相应调整时四舍五入导致。

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四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

2016年1月14日，公司七届七次董事会和监事会七届三次会议审议通过了《关 于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 322,521,043.10元置换截至2015年12月31日公司预先投入募集资金投资项目的 自筹资金。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，独立董事、监 事会和保荐机构发表了明确同意的意见。根据上述决议，公司已使用募集资金置 换预先投入募投项目自筹资金322,521,043.10元。

五、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

2016年1月19日，公司七届八次董事会和监事会七届四次会议审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司临时使用5亿元闲 置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为12个月（自首次补充流动资金之 日起计算）。独立董事、监事会和保荐机构发表了明确同意的意见。截至2016年 12月31日，公司已使用500,000,000.00元闲置募集资金临时补充公司流动资金。

公司将闲置募集资金暂时补充流动资金后，均用于与主营业务相关的生产经 营，未通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、 可转换公司债券等的交易。上述公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项有 效提高了募集资金使用效率，降低了公司财务费用支出。

六、超募资金的使用情况

不适用。

七、变更募投项目的资金使用情况

2016年，公司未发生募集资金投向变更的情形。

八、募集资金使用及披露中存在的问题

2016年，公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披 露的情况，且不存在募集资金管理违规情形。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：中储股份2016年度募集资金存放和使用符合《上市 公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规规章的要求，对 募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东 利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

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