CMST Development Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Dec 12, 2016

民生证券股份有限公司

关于中储发展股份有限公司持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会于2015 年10 月12 日出具的《关于核准中储发 展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］2273 号）核准， 中储发展股份有限公司（以下简称“中储股份”、“上市公司”、“公司”）获准非 公开发行不超过339,972,649 股新股，公司于2015 年12 月9 日完成本次非公开 发行。根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的 规定，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为正在 履行中储股份持续督导工作的保荐机构，对公司2015 年12 月9 日至本次现场检 查日期间（以下简称“检查期”）的规范运作情况进行了现场检查，报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

民生证券股份有限公司

（二）保荐代表人

于春宇、苏欣

（三）现场检查人员

于春宇、苏欣、于洋

（四）现场检查时间

2016 年12 月5 日——2016 年12 月7 日

（五）现场检查手段

• 1、对公司有关人员进行信息披露、承诺履行、公司治理等方面的访谈；

• 2、查看上市公司主要经营场所；

• 3、查看检查期内公司召开的历次三会文件；

• 4、查询和复印公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；

• 5、查阅并复印检查期内公司内部控制相关文件；

• 6、核查检查期内公司发生的关联交易、对外担保、重大对外投资资料。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

经现场检查，保荐机构认为：检查期内，中储股份公司章程以及股东大会、 董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照 有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制 有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务 的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有 效执行；检查期内公司历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序 符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议 经出席会议的董事或监事签名确认。

（二）信息披露情况

根据对公司三会文件、会议记录及相关文件的检查，并通过与指定网络披露 的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为：检查期内，中储股份真实、准确、 完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来 情况

经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况， 并与公司高管等有关人员进行访谈，保荐机构认为：检查期内，中储股份资产完 整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的 情形。

（四）募集资金使用情况

经核查，中储股份非公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并与专 户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议。检查人员逐月核对了募集 资金专户对账单及使用明细台账，并抽查了募集资金使用凭证。保荐机构认为： 检查期内，中储股份募集资金正在按计划使用；在募集资金使用过程中，中储股 份制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法规规定， 不存在重大违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他 违反《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律规

定的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

1、关联交易情况

检查期内，公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易情况 如下：

• （1）公司（含子公司）接受诚通财务有限责任公司提供的金融服务；

• （2）公司（含子公司）向中国物资储运总公司（含子公司）提供物流服务；

• （3）公司承租中国物资储运总公司的土地使用权；

• （4）公司接受中国诚通控股集团有限公司、中国物资储运总公司提供的担

（5）向关键管理人员支付报酬。

经核查，保荐机构认为：根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律法规的规定，公司在与关联方发生关联交易时严格执行了审议程序，履行 了信息披露义务，公司与关联方的交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存 在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

2、对外担保情况

检查期内，公司发生的对外担保情况如下：

公司为全资子公司中储南京物流有限公司、成都中储发展物流有限责任公司、 中国物资储运天津有限责任公司、中储国际(香港)有限公司提供担保。

经核查，保荐机构认为：除已经由公司临时公告、定期报告等披露的对外担 保事项外，公司不存在其他检查期内发生或以前期间发生但延续到检查期的为控 股股东及其他关联方、任何法人、非法人单位或个人提供担保的情况，也没有发 现公司存在违规担保的情形。

3、重大对外投资情况

检查期内，公司未发生重大对外投资事项。

（六）经营状况

经查阅公司2016 年第三季度报告并与相关人员沟通，保荐机构了解到公司 2016 年前三季度营业收入为96.89 亿元，较上年同期下降23.63%；营业成本为 91.49 亿元，较上年同期下降25.10%；归属于上市公司所有者的净利润为4.30

亿元，较上年同期增长5.90%。

经核查，保荐机构认为：中储股份2016 年前三季度营业收入出现下降的主 要原因是大宗商品市场持续低迷，公司贸易业务收入下降。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

无。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查未发现中储股份存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和 上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。

六、本次现场检查的结论

保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求， 对中储股份认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为： 检查期内，中储股份在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关 联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所股票 上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等的相关要求。

（以下无正文。）

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于中储发展股份有限公司持续 督导工作现场检查报告》之签章页）

保荐代表人：

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----- Start of picture text ----- 于春宇 苏 欣----- End of picture text -----

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----- Start of picture text ----- 民生证券股份有限公司年 月 日----- End of picture text -----