CMST Development Co.,Ltd. — AGM Information 2018

Oct 22, 2018

中储发展股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会 文件

2018 年10 月31 日

目 录

一、关于以集中竞价交易方式回购股份的预案……………(2) 二、关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司 股份相关事宜的议案……………………………………(7) 三、关于为中储南京物流有限公司在工商银行申请的银行 承兑汇票额度提供担保的议案…………………………(8) 四、关于聘任2018 年度财务报告及内控审计机构的议案(11)

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中储发展股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会文件之一

关于以集中竞价交易方式回购股份的预案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公 众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交 易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公 司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《业务指引》”）等相关法律、法 规、规范性文件规定，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判 断，公司拟以不超过每股9 元的价格回购公司股份，回购股份数额不低于10,999,005 股（公司总股本的0.5%），不超过21,998,010 股（公司总股本的1%）。

一、 回购预案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况、财务状 况以及未来发展前景，为有效维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，进 一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、 核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一 起，推进公司的长远和可持续发展，进一步维护、增强投资者信心，保护广大股东利益， 公司根据相关法律、法规要求及《公司章程》规定，计划以自有资金进行股份回购。公 司本次回购的股份计划用于公司股权激励计划，若公司未能实施股权激励计划，公司将 依法对回购的股份予以注销。

（二）回购股份的方式和用途

本次回购股份的方式为集中竞价交易方式。本次回购的股份计划用于公司股权激励 计划，若公司未能实施股权激励计划，公司将依法对回购的股份予以注销。

（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格为不超过人民币9 元/股，具体回购价格由股东大会授权公司 董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除

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权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限。

（四）回购股份的资金总额及资金来源

在回购股份价格不超过9 元/股的条件下，按回购股份数上限测算，预计回购股份 的资金不超过19,798.21 万元，按回购股份数下限测算，预计回购股份的资金不超过 9,899.10 万元。资金来源为公司的自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购 股份使用的资金总额为准。

（五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例

本次回购股份种类为：公司已发行的人民币普通股（A 股）。

拟以不超过每股9 元的价格回购公司股份，回购股份数量不低于10,999,005 股（公 司总股本的0.5%），不超过21,998,010 股（公司总股本的1%）。具体回购股份的数量以 回购期满时实际回购的股份数量为准。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除 权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。

• （六）回购股份的期限

本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起6 个月内。如果 触及以下条件，则回购期限提前届满：

• 1、如果在此期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期

• 限自该日起提前届满；

• 2、如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方

• 案之日起提前届满。

若公司在回购期内发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股 票连续停牌时间超过10 个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披 露。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策 并予以实施。

公司不得在下列期间内回购公司股份：

• 1、公司定期报告或业绩快报公告前10 个交易日内；

• 2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过

• 程中，至依法披露后2 个交易日内；

• 3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

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（七）决议有效期

自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起6 个月。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

• 1、假设按本次最高回购数量21,998,010 股，若全部股票用于股权激励计划，公司

股本总额不发生变化，股本结构变动情况具体如下：

项目	本次变动前	本次变动前	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例 （%）	数量（股）	比例（%）
一、限售条件流通股	339,972,649	15.45	361,970,659	16.45
二、无限售条件流通股	1,859,828,384	84.55	1,837,830,374	83.55
三、股份总数	2,199,801,033	100.00	2,199,801,033	100.00

• 2、假设按本次最高回购数量21,998,010 股，若本次回购股份未能用于股权激励计

• 划，导致全部被注销，则依此测算的公司股本结构变化情况如下：

项目	本次变动前	本次变动前	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）
一、限售条件流通股	339,972,649	15.45	339,972,649	15.61
二、无限售条件流通股	1,859,828,384	84.55	1,837,830,374	84.39
三、股份总数	2,199,801,033	100.00	2,177,803,023	100.00

后续实际股份变动以后续实施公告为准。

• （九）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等

• 情况的分析

截至2018 年6 月30 日，公司总资产为人民币2,007,747.95 万元，归属于母公司 股东净资产为人民币1,063,930.13 万元，流动资产为人民币1,017,636.34 万元（未经 审计）。本次回购资金总额的上限人民币19,798.21 万元，占公司总资产、净资产、 流 动资产的比重分别为0.99%、1.86%、1.95%。本次回购不会对公司的经营、财务和未来 发展产生重大影响，公司也有能力支付回购价款。

本次股份回购资金为自有资金，根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认 为本次回购股份有助于提升公司未来经营业绩， 有利于提高员工凝聚力和公司竞争力，

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增强公众投资者对公司的信心，有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留 住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利 益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发 展。同时，也有利于公司市场形象的维护，增强投资者信心，保护广大股东利益。本次 回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布符合上市 公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。

（十）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、 高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为， 是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

经自查，公司控股股东-中国物资储运集团有限公司（以下简称“中储集团”）在2018 年6 月19 日至2018 年7 月26 日期间通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份 43,995,875 股，占公司已发行总股份的1.999993%，此增持行为符合相关规定，不属于 内幕交易及市场操纵；中储集团的一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不 存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的 行为。

公司持股15.45%的股东-CLH 12（HK）Limited 及其一致行动人、公司董事、监事、 高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦 不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

二、回购方案的不确定性风险

根据有关法律法规及《公司章程》规定，本次回购预案尚须提交公司股东大会以特 别决议形式审议。请投资者注意本次回购事宜存在以下风险：

1、如果回购预案未能获得审议通过，以及回购期内股价持续超出公司预定的回购 价格上限，将可能导致本回购计划无法实施。

2、债券持有人会议未审议通过回购相关议案，或因公司无法满足其他债权人清偿 债务或提供担保导致本次回购实施受到影响的风险。

3、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到 位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

4、本次回购计划用于公司股权激励计划，存在因股权激励方案未能经董事会和股 东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法

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全部授出的风险。

5、因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会/股东大会 决定终止本回购方案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险。

以上议案已经公司七届四十八次董事会、监事会七届二十三次会议审议通过，现提 交公司2018 年第四次临时股东大会审议表决。

中储发展股份有限公司

董 事 会

2018 年10 月31 日

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中储发展股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会文件之二

关于提请公司股东大会授权董事会 具体办理回购公司股份相关事宜的议案

公司董事会提请股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事 项，包括但不限于如下事宜：

• 1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数

• 量等；

• 2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

• 3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）

• 调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

• 4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

• 5、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行

• 修改，并办理相关报备工作；

• 6、授权公司董事会在相关事项完成后，并办理公司章程修改及工商变更登记等事

• 宜；

• 7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；

• 8、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

以上议案已经公司七届四十八次董事会审议通过，现提交公司2018 年第四次临时 股东大会审议表决。

中储发展股份有限公司

董 事 会

2018 年10 月31 日

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中储发展股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会文件之三

关于为中储南京物流有限公司在工商银行申请的

银行承兑汇票额度提供担保的议案

一、担保情况概述

中储南京物流有限公司为我公司全资子公司，公司为其在中国工商银行股份有限公 司南京城东支行申请的 1.5 亿元人民币银行承兑汇票敞口额度提供的担保即将到期。为 保证其各项业务的顺利开展，经研究，拟同意继续为其在中国工商银行股份有限公司南 京城东支行申请的银行承兑汇票敞口额度提供连带责任担保，总额不超过 1.5 亿元人民 币，期限一年。

二、被担保人基本情况

• 1、名称：中储南京物流有限公司

• 2、类型：有限责任公司（法人独资）

• 3、住所：南京市江宁区滨江开发区丽水大街 1186 号

• 4、法定代表人：葛达冠

5、注册资本：35000 万元整

• 6、成立日期：2015 年 9 月 9 日

7、经营范围：仓储服务；商品包装、装卸、检验、搬运服务；物资配送；钢材加 工；货物运输；货运代理；集装箱装卸、拆箱、掏箱；库房及机械设备出租；市场管理 服务；停车场管理服务；停车场服务；物业管理；电子商务信息咨询；动产质押监管； 金属材料、化工产品、木材、建筑材料、粮油、文化办公用品、五金、交电、电工器材、 汽车（小轿车除外）及零部件、橡胶制品、装饰材料、服装、针纺织品、日用百货、化 妆品、家电、家居用品、预包装食品、矿产品、煤炭、焦炭销售；供应链管理；起重机 械修理；与公司业务相关的技术咨询、信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

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8、该公司主要财务指标：

资产状况表

单位：万元

		单位：万元
科目	2017年12月31日（经审计）	2018年6月30日（未经审计）
资产总额	180,679.68	166,346.79
负债总额	141,454.43	129,231.97
其中：银行贷款总额	5,518.10	5,000.00
流动负债总额	140,248.36	127,231.91
净资产	39,225.25	37,114.82
	经营状况表	单位：万元
科目	2017年度（经审计）	2018年1-6月（未经审计）
营业收入	563,011.19	254,041.59
净利润	3,804.87	632.08

9. 该公司为本公司的全资子公司。

三、董事会意见

董事会认为本次担保有利于中储南京物流有限公司业务的顺利开展，公司对其提供 担保是合理、公平的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

目前，公司为全资子公司-中储南京物流有限公司提供担保总额为8.3 亿元人民币， 为控股子公司-无锡中储物流有限公司提供担保总额为0.5 亿元人民币，为全资子公司中储国际(香港)有限公司提供担保总额为2,500 万美元，公司为全资子公司-中储天津 有限责任公司提供担保总额为3.06 亿元人民币，公司为全资子公司-成都中储发展物流 有限责任公司提供担保总额为0.04 亿元人民币；公司以持有的南京电建中储房地产有 限公司49%股权为其在中信银行南京分行申请的总额为人民币15.1 亿元的综合授信融 资按持股比例提供质押担保。

上述已签署担保合同并已生效的担保金额合计占公司最近一期经审计净资产的

9

19.43%，无逾期担保。

以上议案已经公司八届一次董事会审议通过，现提交公司2018 年第四次临时股东 大会审议表决。

中储发展股份有限公司

董 事 会

2018 年10 月31 日

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中储发展股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会文件之四

关于聘任 2018 年度财务报告及内控审计机构的议案

一、聘任会计师事务所的情况说明

公司原审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）为公司连 续提供年度审计服务已满 5 年，根据国资监管相关规定，公司 2018 年需更换会计师事 务所。鉴于中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华”）具有证券期货 相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供专业 审计服务，公司拟聘任中审华为公司 2018 年度财务报告及内控审计机构，聘期为一年。

公司已就更换会计师事务所事项与瑞华进行了沟通。瑞华在执业过程中勤勉尽职， 多年来一直为公司提供专业、严谨、负责的审计服务，对此公司表示衷心感谢！

二、拟聘会计师事务所基本情况

• 1、名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）

• 2、类型：特殊普通合伙企业

• 3、主要经营场所：天津开发区广场东路 20 号滨海金融街 E7106 室

• 4、成立日期：2000 年 9 月 19 日

5、经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告； 办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关的报告；基本建设年度财务决 算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其 它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

以上议案已经公司八届一次董事会、监事会八届一次会议审议通过，现提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议表决。

中储发展股份有限公司

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