CMST Development Co.,Ltd. — AGM Information 2017

Aug 18, 2017

中储发展股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会 文件

董事会秘书处

2017 年8 月28 日

目 录

一、关于公司以认购股份的方式转让所持子公司股权的议案…（2）

二、关于修订《公司章程》的议案 ……………………………（10）

1

中储发展股份有限公司

2017 年第二次临时股东大会文件之一

关于公司以认购股份的方式转让 所持子公司股权的议案

一、关联交易概述

为了充分利用实际控制人-中国诚通控股集团有限公司（以下简称“中国诚通”）国 有资本运营公司的资金和资源优势，进一步做大做强诚通房地产投资有限公司（以下简 称“诚通地产”），经研究，公司拟以认购股份的方式向中国诚通控股53.85%的子公司诚通地产转让所持中储房地产开发有限公司（以下简称“中储房地产”）及天津中储恒 盛置业有限公司（以下简称“中储恒盛”）100%股权，转让价格合计245,896 万元，诚 通地产以其增发的245,000 万股份（占比35%）及896 万元现金作为支付对价。

由于交易对方为本公司实际控制人的控股子公司，该项交易根据《上海证券交易所 股票上市规则》的规定，属关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在 股东大会上对该议案的投票权。

二、交易对方情况介绍

• 1、 注册情况

公司名称：诚通房地产投资有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：北京市延庆区中关村延庆园庆园风谷四路8 号院27 号楼1148

法定代表人：李友生

注册资本： 455000 万元

成立时间：2017 年4 月26 日

主营业务： 项目投资、投资管理、资产管理；房地产开发；物业管理；建设工程 项目管理；销售商品房；出租商业用房、办公用房；施工总承包、专业承包、劳务分包； 企业管理；医院管理；技术开发；教育咨询、企业管理咨询。

2、股东情况

2、股东情况
股东名称	股权比例
中国诚通控股集团有限公司	53.85%
中国电建地产集团有限公司	38.46%

2

中国建筑科学研究院	7.69%
合计	100%

中国诚通为我公司实际控制人，是国务院国资委首批建设规范董事会试点企业和首 家国有资产经营公司试点企业。2016 年2 月，中国诚通被确定为中央企业国有资本运营 公司试点。中国诚通主营业务为股权运作、金融服务、资产管理，以及综合物流服务、 生产资料贸易、林浆纸生产开发及利用等。

截至2016 年12 月31 日，中国诚通资产总额1,082.26 亿元，净资产611.34 亿元， 2016 年度实现营业总收入621.54 亿元，净利润14.75 亿元。

3、该公司主要财务指标

资 产 状 况 表

	单位：元
项目	2017 年6 月30 日
资产总额	911,297,410.24
负债总额	1,300,000.00
净资产	909,997,410.24

经 营 情 况 表

单位：元

	单位：元
项目	成立至2017 年6 月30 日
营业收入	0.00
净利润	-2,589.76

三、交易标的情况介绍

（一）中储房地产开发有限公司

1、注册情况

公司名称：中储房地产开发有限公司

住所：天津市北辰区天津高端装备制造产业园永进道88 号（天津北辰经济技术开 发区商务中心4 楼410 号）

法定代表人：诸一军

注册资本：1,000,000,000.00 元

公司类型：有限责任公司

3

成立日期：2014 年6 月16 日

经营范围：房地产开发项目筹建，筹建期间不得开展该项目的生产经营活动；商品 房销售；自有房屋租赁；建筑材料、金属材料、化工产品（危险化学品除外）、电线电 缆、五金交电、电子产品批发兼零售；物业服务。

• 2、该公司主要财务指标

根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格）以2017 年3 月31 日为基准日出具的无保留意见审计报告（瑞华审字[2017]12040007 号），中储 房地产主要财务指标（合并）如下：

资产状况表

单位：元

		单位：元
项目	2016 年12 月31 日	2017 年3 月31 日
资产总额	2,733,255,126.10	1,991,805,388.00
负债总额	1,749,449,237.35	1,005,563,820.22
所有者权益	983,805,888.75	986,241,567.78

利润表

单位：元

		单位：元
项目	2016 年度	2017 年1 月-3 月
营业收入	21,370,823.30	266,618.58
净利润	-19,452,323.34	2,435,679.03

3、交易标的的评估情况

根据经备案的北京天健兴业资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）以 2017 年3 月31 日为基准日出具的《中储发展股份有限公司拟转让中储房地产开发有限 公司股权项评估报告》（天兴评报字（2017）第0853 号），本次评估最终选取资产基础 法评估结果作为最终评估结论，具体如下：

评估结果汇总表

金额单位：万元

项目	账面价值（母 公司）	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	56,042.59	56,042.59	-	-
非流动资产	43,142.66	105,359.46	62,216.80	144.21

4

项目	账面价值（母 公司）	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C=B-A	D=C/A×100
其中：长期股权投资	42,979.78	105,193.33	62,213.55	144.75
固定资产	67.92	71.17	3.25	4.79
其中：设备	67.92	71.17	3.25	4.79
其他	94.96	94.96	-	-
资产总计	99,185.25	161,402.05	62,216.80	62.73
流动负债	64.18	64.18	-	-
负债总计	64.18	64.18	-	-
净资产（所有者权益）	99,121.07	161,337.87	62,216.80	62.77

上述资产评估结果中长期股权投资的增值率为144.75%，主要原因为长期股权投资

中的天津中储恒兴置业有限公司（中储地产持股100%）的存货（存货为中储恒兴待建的 天津南仓A3 项目的开发成本）增值较高，该存货账面价值为1,022,796,879.43 元，评 估值为1,649,940,000.00 元，增值额为627,143,120.57 元，增值率为61.32%。通常的 土地评估方法有市场法、基准地价系数修正法、剩余法、成本法等。目前天津南仓A3 项目部分土地处于前期阶段，周边土地市场活跃，故本次采用市场法确定评估值。存货 评估增值主要原因为中储恒兴取得土地价格较便宜，且近几年我国房地产市场活跃，土 地价格大幅上涨导致。

• （二）天津中储恒盛置业有限公司

1、 注册情况

公司名称：天津中储恒盛置业有限公司

住所：天津市北辰区天穆镇京津公路280 号（天穆镇老政府院内324 室） 法定代表人：杨业庆

注册资本： 50,000,000.00 元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期： 2015 年11 月20 经营范围：房地产开发；商品房销售；自有房屋租赁； 物业管理服务；建筑材料、金属材料、电线电缆、五金交电、电子产品批发兼零售。 2、 该公司主要财务指标

根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格）以2017 年3 月31 日为基准日出具的无保留意见审计报告（瑞华审字[2017]12040008 号），天津

5

中储恒盛置业有限公司主要财务指标如下：

资产状况表

	资产状况表
		单位：元 2017 年3 月31 日（经审计） 1,497,612,951.45 1,461,973,928.23 35,639,023.22
项目	2016 年12 月31 日（经审计）	2017 年3 月31 日（经审计）
资产总额	1,416,927,124.35	1,497,612,951.45
负债总额	1,375,753,739.10	1,461,973,928.23
所有者权益	41,173,385.25	35,639,023.22

利润表

	利润表
		单位：元 2017 年1 月-3 月（经审计） 0.00 -5,534,362.03
项目 营业收入 净利润	2016 年度（经审计）	2017 年1 月-3 月（经审计）
	0.00	0.00
	-8,715,990.67	-5,534,362.03

3、交易标的的评估情况

根据经备案的北京天健兴业资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）以 2017 年3 月31 日为基准日出具的《中储发展股份有限公司拟转让天津中储恒盛置业有 限公司股权项目评估报告》（天兴评报字（2017）第0852 号），本次评估最终选取资 产基础法评估结果作为最终评估结论，具体如下：

评估结果汇总表

金额单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	148,011.48	229,008.76	80,997.28	54.72
非流动资产	1,749.81	1,747.17	-2.64	-0.15
其中：固定资产	64.97	62.33	-2.64	-4.06
其中：设备	64.97	62.33	-2.64	-4.06
其他	1,684.84	1,684.84	-	-
资产总计	149,761.29	230,755.93	80,994.64	54.08
流动负债	84,197.39	84,197.39	-	-
非流动负债	62,000.00	62,000.00	-	-
负债总计	146,197.39	146,197.39	-	-
净资产（所有者权益）	3,563.90	84,558.54	80,994.64	2,272.64

6

上述资产评估结果中净资产的增值率为2,272.64%，主要原因为流动资产中的存货 （存货为中储恒盛待建的中储城邦•栎树湾项目的开发成本）增值较高，该存货账面价 值为1,468,787,181.67 元，评估值为2,278,760,000.00元，增值额为809,972,818.33 元，增值率为55.15%。通常的土地评估方法有市场法、基准地价系数修正法、剩余法、 成本法等。目前中储城邦•栎树湾项目部分土地处于前期阶段，周边土地市场活跃，故 本次采用市场法确定评估值。存货评估增值主要原因为中储恒盛取得土地价格较便宜， 且近几年我国房地产市场活跃，土地价格大幅上涨导致。

• 四、关联交易协议的主要内容及定价政策

• 甲方：诚通房地产投资有限公司（以下简称“诚通地产”）

• 乙方：中储发展股份有限公司（以下简称“股份公司”）

• 1、本协议项下的标的资产为：

• 1.1 股份公司持有的中储地产的100%股权；

• 1.2 股份公司持有的恒盛公司的100%股权；

• 2、股权收购的价格、收购比例和收购方式

• 2.1 收购方式：甲方通过“增发股份”方式为主收购乙方持有的标的资产100%股权， 乙方同意按本协议约定的方式向甲方转让其所持有标的资产100%股权。

2.2 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具以2017 年3 月31 日为评估基准日的 天兴评报字（2017）第0853 号《中储发展股份有限公司拟转让中储房地产开发有限公 司股权项目评估报告》，中储地产股东全部权益的评估价值为161,337.87 万元。以上述 评估结果为基础，诚通地产与股份公司协商确定中储地产100%股权的整体最终作价为 161,338 万元。

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具以2017 年3 月31 日为评估基准日的天兴 评报字（2017）第0852 号《中储发展股份有限公司拟转让天津中储恒盛置业有限公司 股权项目评估报告》，恒盛公司股东全部权益的评估价值为84,558.54 万元。以上述评 估结果为基础，诚通地产与股份公司协商确定恒盛公司100%股权的整体最终作价为 84,558 万元。

• 2.3 双方同意，本次股权收购对价由甲方以“增发股份”为主的方式向乙方支付， 即甲方以其向乙方增发的161,338 万元股份作为收购中储地产的支付对价；甲方以其向 乙方增发的83,662 万元股份作为收购恒盛公司的部分支付对价，其余部分896 万元由 甲方以现金形式向乙方支付。

• 2.4 本次股权转让完成后，诚通地产的股权结构为：

7

股东名称	出资 方式	认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	股权 比例
中国诚通控股集团有限公司	货币	245,000	245,000	35%
中储发展股份有限公司	股权作价	245,000	245,000	35%
中国电建地产集团有限公司	货币	175,000	175,000	25%
中国建筑科学研究院	货币	35,000	35,000	5%
合计		700,000	700,000	100%

• 2.5 甲乙双方不可撤销的同意在本协议生效后30 个工作日内或双方另行约定的其

• 他日期进行标的资产的交割（以下简称“交割日”）。乙方应于标的资产交割日后3 个工 作日内完成股权变更的工商登记手续。

• 2.6 甲方应于本协议生效后3 个工作日内向乙方一次性支付本次收购涉及的现金部 分对价896 万元。

• 2.7 作为本次股权收购的支付对价，甲方应于乙方完成标的资产的股权变更登记之 日起3 个工作日内召开股东会会议，就确认乙方的新股东地位、修改公司章程等事宜通 过股东会决议，并于股东会决议作出后5 个工作日内完成乙方持有甲方24.5 亿股权的 工商变更登记手续。

• 3、与标的资产相关股东借款及关联方借款安排

• 3.1 甲方和乙方一致确认截至2017 年8 月10 日，乙方向中储地产的全资子公司天津 中储恒兴置业有限公司提供的股东借款为1,020,962,512.03 元，乙方向恒盛公司提供的股 东借款为605,692,842.36 元，乙方通过诚通财务有限责任公司向恒盛公司提供的委托贷款 为639,977,777.78 元。合计金额2,266,633,132.17 元。

• 3.2 甲方在标的资产完成工商变更登记手续后20 个工作日内，一次性偿还乙方对标 的资产提供的股东借款及委托贷款。

• 4、违约责任

• 4.1 如果本协议任何一方违反本协议的相关约定，应承担相应的法律责任。造成另 一方损失的，违约方应赔偿因其违约行为或不作为给守约方造成的经济损失、费用或支 出（费用包括但不限于诉讼费用、诉讼支出以及合理的律师费及其他顾问的成本和费用）。

• 4.2 如果违约方的违约行为构成根本性违约，从而导致本协议无法继续履行，或继 续履行已经没有实质意义的，守约方有权解除本协议。因解除协议造成的守约方的一切 损失由违约方承担。

• 5、本协议自各方盖章及法定代表人（或其授权代表）签字并得到各方董事会和股 东会的批准、主管部门批准之日起生效。

8

五、关联交易目的和对公司的影响

本次关联交易的实施有利于充分利用实际控制人-中国诚通控股集团有限公司国有 资本运营公司的资金和资源优势，进一步做大做强诚通地产，对提升上市公司持有诚通 地产股权的价值具有重要意义。

本次股权转让若能成功实施，中储房地产及中储恒盛将不再纳入公司合并报表范围， 公司将实现投资收益约14 亿元。

以上议案已经公司七届三十次董事会审议通过，现提交公司2017 年第二次临时股 东大会审议表决。

中储发展股份有限公司

2017 年8 月28 日

9

中储发展股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会文件之二

关于修订《公司章程》的议案

公司根据《党章》及国务院印发的《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治 理结构的指导意见》的精神，经研究，拟对《公司章程》做出如下修订：

1、在“第一章 总则”原第二条后，增加如下条款：

第三条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核 心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数 量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 2、在“第五章 董事会” 第二节中原第一百二十五条后，增加如下条款： 第一百二十七条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

3、在“第五章 董事会”后，增加“第六章 党委”，并增加如下两个条款：

第一百五十二条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。董事长、 党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成 员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符 合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。

第一百五十三条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。

（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战 略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用 人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事 会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大 问题，并提出意见建议。

（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明 建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设、支持纪委切实履 行监督责任。

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，相应章节条款依次顺延或 变更。

10

以上议案已经公司七届三十次董事会审议通过，现提交公司2017 年第二次临时股 东大会审议表决。

中储发展股份有限公司

2017 年8 月28 日

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