CMST Development Co.,Ltd. — AGM Information 2016

Jun 14, 2016

中储发展股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会 文件

董事会秘书处

2016 年6 月23 日

目 录

• 一、关于为中储南京物流有限公司提供担保的议案………（2） 二、关于向中国物资储运总公司提供反担保的议案………（4）

• 三、关于公司与诚通财务有限责任公司签署《金融服务协议 …

• 之补充协议》的议案………………………………… （7）

1

中储发展股份有限公司

2016 年第三次临时股东大会文件之一

关于为中储南京物流有限公司提供担保的议案

一、担保情况概述

• 为保证公司全资子公司 中储南京物流有限公司（以下简称“中储南京物流”）各项 业务的顺利开展，经研究，拟同意为其在中国银行南京新港支行申请办理的2 亿元人民 币银行承兑汇票额度提供担保，期限一年。

二、被担保人基本情况

• 1、名称：中储南京物流有限公司

• 2、注册地：南京市江宁区滨江开发区丽水大街1186 号

• 3、法定代表人：戴庆富

• 4、注册资金：35000 万元整

• 5、公司性质：有限责任公司（法人独资）

6、经营范围：仓储服务；商品包装、装卸，检验，搬运服务；物资配送；货物运 输，货运代理；集装箱装卸、拆箱、掏箱；库房及机械设备出租；市场管理服务；物业 管理；电子商务信息咨询；动产质押监管；金属材料、化工产品、木材、建筑材料、粮 油、文化办公用品、五金、交电、电工器材、汽车（小轿车除外）及零部件、橡胶制品、 装饰材料、服装、针纺织品、日用百货、预包装食品销售；供应链管理；起重机械修理； 与公司业务相关的技术咨询、信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

• 7、成立日期：2015 年9 月9 日

• 8、该公司主要财务指标

资产状况表：

	单位：万元	单位：万元
科目	2015年12月31日（经审计）	2016年3月31日（未经审计）
资产总额	151,707.59	179,782.32
负债总额	116,837.85	144,179.40
其中：银行贷款总额	0.00	0.00
流动负债总额	116,336.85	143,682.65
净资产	34,869.74	35,602.92

2

经营状况表:

单位：万元

		单位：万元
科目	2015 年度（经审计）	2016 年1-3 月（未经审计）
营业收入	36,596.39	83,181.66
净利润	-130.26	642.36

1. 该公司为本公司的全资子公司。

三、董事会意见

董事会认为本次担保有利于中储南京物流业务的顺利开展，公司对其提供担保是合 理、公平的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及控股子公司对外担保总额为6.98 亿元人民币，2,500 万美元，合 计占公司最近一期经审计净资产的9.89%，其中：公司为控股95%的子公司-无锡中储物 流有限公司提供担保总额为0.8 亿元，为全资子公司-中储南京物流有限公司提供担保 总额为2.56 亿元，为全资子公司-成都中储发展物流有限责任公司提供担保总额为0.2 亿元，为全资子公司-中国物资储运天津有限责任公司提供担保总额为3.42 亿元，为全 资子公司-中储国际(香港)有限公司提供担保总额为2,500 万美元，无逾期担保。

从2013 年7 月5 日开始，公司向中国物资储运总公司对公司所属子公司提供的担 保提供等额反担保。

以上议案已经公司七届十三次董事会审议通过，现提交公司2016 年第三次临时股 东大会审议表决。

中储发展股份有限公司

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2016 年6 月23 日

3

中储发展股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会文件之二

关于向中国物资储运总公司提供反担保的议案

一、反担保情况概述

公司所属子公司在财务融资以及监管、交割库等业务中需要获得第三方担保，因此， 公司控股股东-中国物资储运总公司将根据具体情况，为公司所属子公司提供相应担保。 为确保各主合同项下公司所属子公司义务得到切实履行，公司于2013 年7 月5 日召开 的2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于为中国物资储运总公司提供反担保的 议案》，同意公司向中国物资储运总公司对公司所属子公司提供的担保提供等额反担保。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司与关联人签订的日常 关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。经研究， 拟同意公司继续向中国物资储运总公司对公司所属子公司提供的担保提供等额反担保。 本次反担保协议的签署日期为2016 年6 月7 日，签署地点为中国北京，协议生效日期 为公司2016 年第三次临时股东大会通过日。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次反担保为关联担保，与该关联 担保有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

二、被担保人基本情况

1、基本情况概要

中国物资储运总公司是中国诚通集团的成员企业，国有资产监督管理委员会管理的 企业。公司前身为国家计委储运局，成立于1962 年，1986 年经国务院批准改为中国物 资储运总公司。

2、注册登记情况

名称：中国物资储运总公司

住所：北京市丰台区南四环西路188 号6 区18 号楼 企业类型：全民所有制

4

法定代表人：韩铁林

注册资本：57148 万元

经营范围：普通货运、大型物件运输（1）；销售食品；组织物资和商品的储存、加 工；国际货运代理；金属材料、机电产品、化工原料及化工产品（不含危险化学品）、 黑色金属矿产品、有色金属矿产品、焦炭、建材、机械设备、五金交电、文化体育用品、 纺织品、服装、日用品、天然橡胶、木材、水泥、汽车的销售；起重运输设备制造；货 场、房屋出租；为货主代办运货手续、代储、代购、代展、代销物资；与上述业务有关 的技术咨询、技术服务、信息咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（销售食 品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

3、该公司主要财务指标

资 产 状 况 表

单位：万元

		单位：万元
科目	2015年12月31日（经审计）	2016年3月31日（未经审计）
资产总额	1,705,540.19	1,814,760.32
负债总额	716,199.11	814,062.18
其中：银行贷款总额	155,838.20	112,840.43
流动负债总额	423,239.03	365,205.39
净资产	989,341.08	1,000,698.14

经 营 情 况 表

单位：万元

		单位：万元
科目	2015年度（经审计）	2016年1-3月（未经审计）
营业收入	1,983,632.18	337,468.88
净利润	72,155.71	21,767.21

三、反担保协议的主要内容

1、协议双方

甲方：中储发展股份有限公司

5

乙方：中国物资储运总公司

• 2、保证范围

甲方反担保的范围为自本协议生效后乙方向甲方所属子公司（含全资、控股）提供 的担保，反担保的责任包括乙方因担保而支付的全部款项。

3、保证方式与保证期间

本协议担保方式为连带责任保证，保证期间为乙方针对甲方所属子公司签订的主合 同承担担保责任而支付款项之日起二年。

四、董事会意见

公司董事会认为，本次反担保可以保证公司所属子公司财务融资以及监管、交割库 等业务的顺利开展，公平保障大股东的利益，符合公司股东的长远战略利益。 五、累积对外担保数量

截至目前，公司及控股子公司对外担保总额为6.98 亿元人民币，2,500 万美元，合 计占公司最近一期经审计净资产的9.89%，其中：公司为控股95%的子公司-无锡中储物 流有限公司提供担保总额为0.8 亿元，为全资子公司-中储南京物流有限公司提供担保 总额为2.56 亿元，为全资子公司-成都中储发展物流有限责任公司提供担保总额为0.2 亿元，为全资子公司-中国物资储运天津有限责任公司提供担保总额为3.42 亿元，为全 资子公司-中储国际(香港)有限公司提供担保总额为2,500 万美元，无逾期担保。

以上议案已经公司七届十三次董事会审议通过，现提交公司2016 年第三次临时股 东大会审议表决。

中储发展股份有限公司 董 事 会

2016 年6 月23 日

6

中储发展股份有限公司

2016 年第三次临时股东大会文件之三

关于公司与诚通财务有限责任公司签署

《金融服务协议之补充协议》的议案

一、关联交易概述

公司2015 年1 月5 日召开的2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于同意公 司与诚通财务有限责任公司签署<金融服务协议>的议案》，同意公司与诚通财务有限责 任公司(以下简称 “诚通财务”)签署《金融服务协议》，由诚通财务为公司提供相关金 融服务，期限三年。

为优化公司全资及控股子公司的财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融 资风险，经研究，同意公司与诚通财务签署《金融服务协议之补充协议》，由诚通财务 为公司提供相关金融服务的同时，为公司全资及控股子公司提供相关金融服务。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易为关联交易，与该关联交 易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍和关联关系

• （一）关联方的基本情况

• 1、名称：诚通财务有限责任公司

• 2、住所：北京市丰台区丽泽路18 号院1 号楼

• 3、企业类型：有限责任公司

• 4、法定代表人：徐震

• 5、注册资本：100000 万人民币

6、经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代 理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）对成员单位提供担保；（四） 办理成员单位之间的委托贷款；（五）对成员单位办理票据承兑与贴现；（六）办理成员 单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（七）吸收成员单位的存款；（八） 对成员单位办理贷款及融资租赁；（九）从事同业拆借。 （依法须经批注的项目，经相

7

关部门批准后方可开展经营活动）

• 7、该公司主要财务指标

资 产 状 况 表

	单位：万元 2015年12月31日（经审计） 722,286.41 606,425.07 115,861.34
科目	2015年12月31日（经审计）
资产总额	722,286.41
负债总额	606,425.07
净资产	115,861.34

经 营 情 况 表

	单位：万元 2015年度（经审计） 13,179.40 7,867.61
科目	2015年度（经审计）
营业收入	13,179.40
净利润	7,867.61

（二）与公司的关联关系

诚通财务有限责任公司为本公司实际控制人-中国诚通控股集团有限公司下属控股

子公司。

三、关联交易的主要内容

甲方：中储发展股份有限公司

乙方：诚通财务有限责任公司

• （一）《金融服务协议》中“一、合作原则”中增加条款如下：

• 5、本协议中“甲方”均包括甲方及甲方全资、控股子公司。

• （二）其他补充约定：

无。

• （三）本补充协议的有效期为自生效之日始至《金融服务协议》到期日止。

• （四）本补充协议经甲乙双方签字盖章，并经甲方股东大会批准之日起生效。

• （五）《金融服务协议》与本《补充协议》不一致的，以本《补充协议》为准。

• 四、关联交易目的和对公司的影响

本次关联交易的目的是为了优化公司全资及控股子公司的财务管理、提高资金使用 效率、降低融资成本和融资风险。

8

以上议案已经公司七届十三次董事会审议通过，现提交公司2016 年第三次临时股 东大会审议表决。

中储发展股份有限公司

董 事 会

2016 年6 月23 日

9