CMST Development Co.,Ltd. — AGM Information 2016

Apr 1, 2016

中储发展股份有限公司 2015 年年度股东大会文件

董事会秘书处

2016 年4 月12 日

目 录

„ 一、董事会报告……………………………………………………… (2) „ 二、中储发展股份有限公司2015 年度独立董事述职报告……… (17) „ 三、监事会2015 年工作报告……………………………………… (25) „ 四、中储发展股份有限公司2015 年年度报告…………………… (27) „„ 五、中储发展股份有限公司2015 年度财务决算报告 ……… (28) „ 六、中储发展股份有限公司2015 年度利润分配预案 ………… (31) „ 七、关于2015 年度审计费用支付标准的议案…………………… (33) „„ 八、 关于续聘2016 年度财务报告及内控审计机构的议案 ……（34） „„ 九、关于增加公司经营范围并修改公司章程部分条款的议案 (35) „……„ 十、关于豁免公司及控股股东履行有关承诺事项的议案 (36) „ 十一、关于为中储天津有限责任公司提供担保的议案 ………… (37)

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中储发展股份有限公司 2015 年年度股东大会文件之一

董事会报告

一、 管理层讨论与分析

2015 年是公司全面深化改革、稳增长、调结构的关键一年。面对经济波动与 结构调整带来的多重挑战和压力，公司积极应变，在体制改革、资本运作、国际 化经营、风险防控等方面均取得了较大进展。

1、创新供应链物流、物流地产稳步推进

本年度，公司实现营业总收入177.54 亿元，同比减少37.23 亿元，下降17.33%； 发生营业成本171.13 亿元，同比减少35.16 亿元，下降17.04%；实现利润总额 9.10 亿元，同比增加1.73 亿元，增长23.52%；净利润6.61 亿元，同比增加1.03 亿元，增长18.50%；货物吞吐量累计达到3,632 万吨，同比下降12.25 %。

2015 年，我国部分行业产能过剩问题仍然突出，且伴随经济下行，产能利用 率进一步下降，产能过剩行业有扩展之势。煤炭、钢铁等产品产量明显下降。在 这种背景下，公司积极推进钢铁商贸物流一体化的供应链模式，围绕物流主线， 充分发挥中储品牌和专业化仓储管理优势，延伸业务链条，实现供应链管理。本 年度，公司实现物流业务收入254,330.77 万元，同比下降13.05 %。其中，仓储 业务收入42,287.16 万元，同比增长8.82 %；进出库收入50,944.91 万元，同比 下降7.73%；配送业务收入44,699.90 万元，同比下降5.98%，完成配送运输总量 934.88 万吨，同比下降20.11%；国际货运代理收入81,498.02 万元，同比下降 29.93%，完成货运代理量1,814.39 万吨，同比下降46.05 %；集装箱业务收入 7,410.78 万元，同比增长11.90%；现货市场收入21,973.55 万元，同比增长26.49%。 物流贸易业务收入1,493,552.09 万元，同比下降18.81%。

本年度，公司继续压缩整顿动产监管业务，动产监管收入4,020.65 万元，同 比下降52.71%。公司本着缩量避险的原则，严格控制审批，同时采取了诸如首次 出质公司总部派员核库、上收合同文本、增加总部对单证的审核等具体措施，寻 求从源头上控制业务风险。

本年度，公司物流地产与物流基地建设项目继续有序推进。物流地产方面，

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公司完成了南仓部分土地交储工作，南仓一期（一标段）项目土地成功摘牌，石 家庄中储城市广场项目主体结构封顶；物流基地建设方面，西安钢铁物流基地、 郑州物联网、天津陆路港、洛阳孟津等项目已完成土地摘牌，上海临港奉贤二期、 沈阳苏家屯、南京滨江等在建物流基地建设有序推进。

2、非公开发行暨引进战略投资者工作顺利完成

经中国证券监督管理委员会《关于核准中储发展股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可［2015］2273 号）核准，公司获准非公开发行不超过 339,972,649 股新股。本次发行对象为CLH 12（HK）Limited，系Global Logistic Properties Limited（普洛斯）为认购本次发行的股票而指定的项目公司,发行价 格为5.86 元/股。本次发行新增股份已于2015 年12 月9 日在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，募集资金总额为 1,992,239,723.14 元。发行完成后，CLH 12 (HK) Limited 对公司的持股比例为 15.45%。本次非公开发行的成功实施，对深化国企改革、发展混合所有制具有重 大现实意义,推动了中储股份市场化、国际化进程，为后续改革与发展奠定了坚实 的基础。

3、国际化经营取得突破进展

为了适应国内外有色金属期货与现货市场的发展需要，探索推进和参与有色 金属交割仓库的国际化进程，提升中储在有色金属交割仓库行业的国际影响力， 公司决定收购英国Henry Bath & Son Limited 51%股权，本次收购于2016 年1 月 完成。这项收购的成功实施，使公司在国际国内大宗商品有色金属贸易领域，成 为第一家具有国内国际期货交割库全牌照的企业，对伦敦金属交易所（LME）进入 中国、上海期货交易所（SHFE）走出海外打开了方便之门，对我们的海内外战略 布局和业务转型具有战略意义，在国际社会、政府部门、物流行业以及工商业界 影响深远。

4、基础管理不断增强

本年度，根据公司战略需要，公司继续调整优化组织结构：按照业务转型升 级和减员增效工作要求，公司调整了总部组织结构和部门职能，精简编制、分流 人员；为推动区域资源整合，对南京事业部进行了子公司改造、撤销了武汉事业 部。通过完善《内控管理手册》、建立审计整改情况报告制度等手段，持续加强公

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司内控体系建设，并加大对风险事件和违规操作的问责力度；信息化建设方面， 公司积极搭建物流信息化平台，智慧物流正式运营，电子商务公司持续发展，信 息化示范基地项目的顺利推进为下一步实现全系统可展示、可复制、可推广奠定 了基础。在大宗商品物流市场社会诚信缺失的状况下，公司启动了打造“中国放 心库”活动，并与中国物流与采购联合会联合发布了“中国仓储指数”,提升了公 司品牌影响力。

二、 报告期内主要经营情况

本报告期实现营业收入1,773,676.54 万元，发生营业成本1,711,333.81 万 元，实现利润总额91,023.59 万元，比上年增加17,331.53 万元，增幅为23.52%。 实现净利润66,078.51 万元，比上年增加10,315.11 万元，增幅为18.50%。

(一) 主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	17,736,765,416.22	21,454,827,126.60	-17.33
营业成本	17,113,338,068.06	20,629,107,598.34	-17.04
销售费用	128,692,103.97	131,343,392.96	-2.02
管理费用	375,839,533.24	323,887,809.10	16.04
财务费用	113,320,395.20	107,492,125.97	5.42
经营活动产生的现金流量净额	-70,424,037.46	1,345,025,418.16	-105.24
投资活动产生的现金流量净额	-556,448,071.97	50,502,874.85	-1,201.81
筹资活动产生的现金流量净额	2,195,613,519.07	-480,765,520.83
研发支出	9,476,079.58	4,726,170.46	100.50

1. 收入和成本分析

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入比 上年增减（%）	营业成本比 上年增减（%）	毛利率比上年增减 （%）
交通运输	2,543,307,737.44	2,113,807,857.12	16.89	-13.05	-13.99	增加0.90个百分点
商品流通	14,935,520,860.90	14,762,763,731.41	1.16	-18.81	-18.42	减少0.48个百分点
其他主营 业务	252,819,691.58	233,500,916.21	7.64	96.70	219.41	减少35.48 个百分点
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入比 上年增减（%）	营业成本比 上年增减（%）	毛利率比上年增减 （%）
物流业务	2,543,307,737.44	2,113,807,857.12	16.89	-13.05	-13.99	增加0.90 个百分 点
贸易业务	14,935,520,860.90	14,762,763,731.41	1.16	-18.81	-18.42	减少0.48个百分点
其他主营 业务	252,819,691.58	233,500,916.21	7.64	96.70	219.41	减少35.48 个百分点
主营业务分地区情况

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分地区	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比上年增减（%）
北京地区	601,528,856.39	583,420,221.00	3.01	-19.38	-18.81	减少0.68个百分点
天津地区	4,320,719,052.03	4,263,696,259.70	1.32	-44.87	-44.43	减少0.77个百分点
河北地区	319,195,328.12	289,425,878.01	9.33	9.67	10.19	减少0.42个百分点
上海地区	478,952,922.57	323,446,920.54	32.47	13.12	12.21	增加0.55个百分点
河南地区	552,946,154.99	513,479,299.73	7.14	-32.11	-28.04	减少5.25个百分点
江苏地区	6,531,839,663.99	6,369,359,699.58	2.49	1.81	2.22	减少0.38个百分点
辽宁地区	291,579,778.32	257,347,078.59	11.74	49.02	45.27	增加2.28个百分点
湖北地区	192,980,396.73	180,873,567.91	6.27	-53.54	-52.87	减少1.34个百分点
湖南地区	19,191,881.30	13,882,218.63	27.67	-94.12	-95.71	增加26.70个百分点
陕西地区	2,184,748,697.32	2,124,010,809.82	2.78	2.65	2.77	减少0.12个百分点
四川地区	83,947,404.02	69,954,740.13	16.67	-37.44	-39.14	增加2.34个百分点
山东地区	762,432,636.72	739,354,876.55	3.03	-20.46	-20.02	减少0.53个百分点
广东地区	1,391,585,517.42	1,381,820,934.55	0.70	81.41	83.63	减少1.20个百分点

主营业务分地区情况说明：

本报告期营业务收入同比增长较大的为广东地区、辽宁地区。广东地区增长的 主要原因是贸易业务规模增长，辽宁地区增长的主要原因是其他主营业务规模增 长。营业收入同比下降较多的有湖南地区、湖北地区、天津地区，下降的主要原 因是贸易业务规模减少。

(2). 成本分析表

单位：元

			分行业情况	分行业情况
分行业	成本构 成项目	本期金额	本期占 总成本 比例 (%)	上年同期金额	上年同 期占总 成本比 例(%)	本期金额较 上年同期变 动比例(%)	情况 说明
交通运输		2,113,807,857.12	12.35	2,457,549,592.30	11.91	-13.99
商品流通		14,762,763,731.41	86.28	18,096,416,428.40	87.73	-18.42
其他主营业 务		233,500,916.21	1.36	73,104,471.30	0.35	219.41
			分产品情况
分产品	成本构 成项目	本期金额	本期占 总成本 比例 (%)	上年同期金额	上年同 期占总 成本比 例(%)	本期金额较 上年同期变 动比例(%)	情况 说明
交通运输		2,113,807,857.12	12.35	2,457,549,592.30	11.91	-13.99
商品流通		14,762,763,731.41	86.28	18,096,416,428.40	87.73	-18.42
其他主营业 务		233,500,916.21	1.36	73,104,471.30	0.35	219.41

2. 费用

单位：元

项目	本期数	上年同期数	增长额	增长率
销售费用	128,692,103.97	131,343,392.96	-2,651,288.99	-2.02%
管理费用	375,839,533.24	323,887,809.10	51,951,724.14	16.04%

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财务费用 113,320,395.20 107,492,125.97 5,828,269.23 5.42%

3. 研发投入

研发投入情况表

	单位：元
本期费用化研发投入	4,420,875.21
本期资本化研发投入	5,055,204.37
研发投入合计	9,476,079.58
研发投入总额占营业收入比例（%）	0.05
公司研发人员的数量	63
研发人员数量占公司总人数的比例（%）	1.27
研发投入资本化的比重（%）	53.35

4. 现金流

单位：万元

项 目	本年发生额	上年发生额	增长额	增长率
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,972,593.35	2,552,486.64	-579,893.29	-22.72%
收到其他与经营活动有关的现金	154,699.12	87,325.26	67,373.86	77.15%
购买商品、接受劳务支付的现金	1,960,825.35	2,338,656.45	-377,831.10	-16.16%
经营活动产生的现金流量净额	-7,042.40	134,502.54	-141,544.94
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	11,467.03	3,944.05	7,522.98	190.74%
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	59,658.49	-59,658.49	-100.00%
投资支付的现金	25,061.83	11,807.70	13,254.13	112.25%
投资活动产生的现金流量净额	-55,644.81	5,050.29	-60,695.10
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	197,231.73	1,500.00	195,731.73	13048.78%
取得借款收到的现金	108,044.17	172,904.59	-64,860.42	-37.51%
偿还债务支付的现金	61,369.17	205,518.48	-144,149.31	-70.14%
支付其他与筹资活动有关的现金	2,225.17	3.80	2,221.37	58457.08%
筹资活动产生的现金流量净额	219,561.35	-48,076.55	267,637.90
五、现金及现金等价物净增加额	156,886.26	91,478.12	65,408.14	71.50%

销售商品、提供劳务收到的现金：本年金额较上年金额减少22.72%，其主要 原因是由于本报告期贸易业务规模减少所致。

收到的其他与经营活动有关的现金：本年金额较上年金额增加77.15%，其主 要原因是由于本报告期收到土地拆迁补偿款增加所致。

收回投资收到的现金：本年金额较上年金额增加190.74%，其主要原因是由于 本报告期收回短期投资理财资金所致。

• 投资支付的现金：本年金额较上年金额增加112.25%，其主要原因是由于本报 告期预付收购子公司资金所致。

吸收投资收到的现金：本年金额较上年金额增加13048.78%，其主要原因是由

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于本报告期非公开发行股票所致。

取得借款收到的现金：本年金额较上年金额减少37.51%，其主要原因是由于 本报告期贸易业务规模缩小引起的短期借款需求减少所致。

偿还债务支付的现金：本年金额较上年金额减少70.14%，其主要原因是由于 本报告期所需归还的银行借款较少所致。

支付其他与筹资活动有关的现金：本年金额较上年增加58457.08%，其主要原 因是由于本报告期发生同一控制下企业合并所致。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用 □不适用

本报告期利润总额910,235,877.85 元，其中因南仓分公司土地拆迁，获得政 府拆迁补偿收入953,008,164.23 元，该非主营业务事项形成税前利润 953,008,164.23 元。

(三) 资产、负债情况分析

资产及负债状况

单位：元

项目名称	本期期末数	本期期 末数占 总资产 的比例 （%）	上期期末数	上期期末 数占总资 产的比例 （%）	本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%）	情 况 说 明
货币资金	3,440,117,641.76	22.83	1,446,511,543.48	11.32	137.82
应收票据	95,198,621.44	0.63	108,685,808.97	0.85	-12.41
应收账款	930,407,154.57	6.17	1,197,704,364.22	9.37	-22.32
预付款项	958,171,418.04	6.36	1,507,550,537.55	11.80	-36.44
其他应收款	1,649,690,990.66	10.95	484,724,105.57	3.79	240.34
其他流动资产	620,229,356.94	4.12	1,142,892,116.63	8.94	-45.73
在建工程	481,359,224.03	3.19	382,357,039.74	2.99	25.89
无形资产	2,035,696,422.22	13.51	1,732,477,749.69	13.56	17.50
其他非流动资产	845,828,129.70	5.61	723,167,241.81	5.66	16.96
短期借款	940,000,000.00	6.24	80,000,000.00	0.63	1,075.00
应付票据	968,167,690.69	6.43	1,659,018,900.00	12.98	-41.64
应付账款	293,004,829.62	1.94	383,628,873.15	3.00	-23.62
预收款项	621,555,041.00	4.13	691,261,756.81	5.41	-10.08
一年内到期的非流动负 债			443,250,000.00	3.47	-100.00
股本	2,199,801,033.00	14.60	1,859,828,384.00	14.55	18.28
资本公积	3,568,518,927.91	23.68	1,951,670,060.60	15.27	82.84
总资产	15,067,502,932.00	100.00	12,779,267,716.28	100.00	17.91

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其他说明：

货币资金年末数比年初数增加137.82%，其主要原因是由于本报告期非公开 发行股票所致。

应收票据年末数比年初数减少12.41%，其主要原因是由于本报告期贸易业务 规模减少所致。

应收账款年末数比年初数减少22.32%，其主要原因是由于本报告期贸易业务 规模减少所致。

预付账款年末数比年初数减少36.44%，其主要原因是由于本报告期贸易业务 规模减少所致。

其他应收款年末数比年初数增加240.34%，其主要原因是由于应收政府拆迁 款及支付摘地保证金增加所致。

其他流动资产年末数比年初数减少45.73%，其主要原因是由于本报告期利用 闲置资金进行短期投资理财减少所致。

在建工程年末数比年初数增加25.89%，其主要原因是由于本报告期物流基地 项目增加投入所致。

无形资产年末数比年初数增加17.50%，其主要原因是由于本报告期购置土地 使用权所致。

其他非流动资产年末数比年初数增加16.96%，其主要原因是由于本报告期支 付物流基地项目款增加所致。

短期借款年末数比年初数增加1075.00%，其主要原因是由于本报告期末新增 保证借款所致。

应付票据年末数比年初数减少41.64%，其主要原因是由于本报告期贸易业务 规模减少所致。

应付账款年末数比年初数减少23.62%，其主要原因是由于本报告期贸易业务 规模减少所致。

预收款项年末数比年初数减少10.08%，其主要原因是由于本报告期贸易业务 规模减少所致。

一年内到期的非流动负债减少100%，其主要原因是由于上年长期借款和部分 应付债券已到期所致。

股本年末数比年初数增加18.28%，其主要原因是由于本报告期非公开发行股 票所致。

资本公积年末数比年初数增加82.84%，其主要原因是由于本报告期非公开发 行股票产生股本溢价所致。

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(四) 行业经营性信息分析

公司所属行业为仓储物流行业。仓储物流，就是利用自建或租赁库房、场地， 储存、保管、装卸搬运、配送货物。传统的仓储定义是从物资储备的角度给出的。 随着物流向供应链管理的发展，仓储已是物流与供应链中的库存控制中心，是物 流与供应链中的调度中心，是物流与供应链中的增值服务中心，还是现代物流设 备与技术的主要应用中心。

近年来，我国经济进入新常态，运行总体平稳，稳中有进，经济结构调整优 化，改革开放向纵深推进。党中央、国务院重视物流业发展，物流业产业地位显 著提升。国务院出台《物流业发展中长期规划》，将物流业定位于支撑国民经济发 展的基础性、战略性产业。在经济平稳较快增长和发展环境持续改善的推动下， 快递快运、电商物流、冷链物流等生活消费性物流快速增长，制造业物流分离外 包，服务化趋势显现，精益物流、供应链管理、嵌入式服务等物流运作新模式推 动工业制造业向中高端迈进，综合运输体系逐步完善，多式联运受到重视，物流 节点加快布局，以物流园区为支撑的产业生态圈正在形成，“一带一路”、长江经 济带、京津冀协同发展等国家战略深入推进，自由贸易试验区逐步扩围，对外开 放新格局为物流业开辟了新的空间。

我国仓储业的信息化近年来正在向深度（智能仓储）与广度（互联网平台） 发展，但从整体看，我国仓储业信息化发展很不平衡，在国家“互联网+”发展战 略的推动下，随着《电子商务物流服务规范》行业标准的实施，电商仓储将会取 得新进展，电商专用仓库建设、库内智能设备技术的应用、仓储管理与服务水平 提升等方面都将得到很大进步。

在国家由“十二五”向“十三五”的转变之际，我国物流业仍然处于可以大 有作为的战略机遇期，但也面临一系列矛盾和问题的严峻挑战，预计行业增速将 继续趋稳放缓，传统的依靠成本价格竞争的粗放式发展模式难以为继，行业进入 以转型升级为主线的发展新阶段。也就是说，传统仓配体系已经不能满足时代的 需求，电商仓储、城乡配送、大件物流、智慧化物流等都将成为物流发展的重点， 物流行业在2016 年仍有较大发展机遇。

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(五) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

本期末对外长期股权投资金额213,117,538.13 元，较年初217,264,629.25 元减少4,147,091.12 元,减幅1.91%。本期末持有的其他上市公司股权金额 8,589,636.84 元，较年初12,219,373.96 元减少3,629,737.12 元，减幅为29.70%， 减少的主要原因是本报告期出售了持有的其他上市公司的部分股权。

(1) 重大的股权投资

2015 年9 月14 日，公司六届三十六次董事会审议通过了《关于收购Henry Bath & Son Limited 公司51%股权的议案》，公司决定收购Mercuria Capital Partners Limited（摩科瑞资本合作有限公司)所持Henry Bath & Son Limited （以下简称“HB 集团”）51%股权，收购价格约6,000 万美元。HB 集团创立于1794 年，拥有200 多年的金属仓库管理经验，是伦敦金属交易所（LME）的创始成员， 并于1883 年签发了第一张伦敦金属交易所（LME）仓单。HB 集团中国境外的仓储 业务主要通过英国母公司及3 家分别位于荷兰、美国、新加坡的全资子公司开展， 2015 年HB 集团为了开展中国地区业务在上海注册了全资子公司。目前HB 集团主 要经营品种包括：有色金属、农产品（咖啡、可可）等；主要经营业务包括：现 货仓储、期货交割、特殊储存、金融物流等服务。截至2015 年12 月31 日，交易 尚未完成，HB 集团未纳入公司2015 年度合并财务报表范围。2016 年1 月完成交 割相关手续。

(2) 重大的非股权投资

A、募集资金承诺项目情况

根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“CHW 津验字[2015] 第0090 号”《验资报告》，截至 2015 年 11 月 27 日，公司共募集资金人民币 1,992,239,723.14 元,扣除与发行有关的费用人民币 21,026,787.98 元,实际募 集资金净额为人民币 1,971,212,935.16 元。

截至2015 年12 月31 日，公司尚未使用上述募集资金。

B、非募集资金项目情况

单位：万元

项目名称	项目金额	项目进度	本年度投 入金额	累计实际投 入金额	项目收益情况
上海临港物流园奉贤分区物流基地一 期项目	21,333	99%	134	18,878	478.88

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南京滨江物流中心	39,720	90%	6,420	35,173	456.23
中储辽宁物流产业园一期一阶段	38,653	88%	1,894	32,488	321.99
天津中储陆港现代物流配送中心项目	27,698	30%	9,800	9,800	未竣工
合计	127,404	/	18,248	96,339	/
非募集资金项目情况说明		1、上海临港物流园奉贤分区物流基地一期项目总投资由 18574 万元调整为21,333 万元，增加2,759 万元，该调 整事宜已经公司五届四十三次董事会审议通过； 2、南京滨江物流中心项目总投资由2.64 亿元调整为3.97 亿元，增加1.33 亿元，该调整事宜已经公司六届九次董 事会和2013年第一次临时股东大会审议通过。

(3) 以公允价值计量的金融资产

单位：元

证券代 码	证券简称	最初投资成 本	占该公 司股权 比例（%）	期末账面值	报告期损益	报告期所有者权 益变动	会计核算科 目	股份
601099	太平洋证券	23,878.82	0.0011	367,876.84	-211,288.52	-3,941,784.80	可供出售金 融资产	原始法 人股
600665	天地源	176,767.68	0.0205	769,000.00	368,054.45	-47,933.76	可供出售金 融资产	原始法 人股
601727	上海电气	83,306.55	0.0006	2,308,000.00	282,302.67	352,544.59	可供出售金 融资产	原始法 人股
600649	城投控股	247,153.85	0.0083	3,543,480.00	1,176,733.26	1,596,364.62	可供出售金 融资产	原始法 人股
000410	沈阳机床	39,313.49	0.0084	1,601,280.00	3,059,137.06	-283,381.73	可供出售金 融资产	原始法 人股
合计		570,420.39	/	8,589,636.84	4,674,938.92	-2,324,191.08	/	/

(六) 重大资产和股权出售

2015 年4 月2 日，公司六届三十次董事会审议通过了《关于同意公司所属南 仓分公司所拥有部分土地拆迁整理及获取补偿的议案》，同意公司所属南仓分公司 对所拥有位于天津市北辰区南仓道的部分土地进行拆迁整理，拆迁整理土地面积 共计1048.7453 亩，补偿标准为145 万元/亩，天津市北辰区土地交储中心在2015 年至2018 年间分期对我公司支付相应补偿款合计152068.0685 万元。该事宜按照 协议约定实施，截至2015 年12 月31 日，公司共确认与本次拆迁相关的收入9.53 亿元，导致本报告期净利润增加7.15 亿元。

(七) 主要控股参股公司分析

单位：万元

				单位：万元
子公司名称	组织机构代码	注册地址	业务性质	注册资本
北京中物储国际物流科技有限公司	70023000X	北京市	仓储物流	1,800.00
北京中储世纪物流有限责任公司	667506747	北京市	仓储物流	200.00
中国物资储运天津有限责任公司	103062044	天津市	仓储物流	16,964.73
天津中储国际货运代理有限公司	72749059X	天津市	仓储物流	1,000.00
天津中储创世物流有限公司	581349031	天津市	仓储物流	500.00

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中储电子商务（天津）有限公司	559492851	天津市	电子商务	3,000.00
中储小额贷款（天津）股份有限公司	598719633	天津市	金融服务	10,000.00
天津中储实业开发有限公司	069896861	天津市	房地产业	30,000.00
中储房地产开发有限公司	300761418	天津市	房地产业	100,000.00
天津中储陆港物流有限公司	300663412	天津市	房地产业	10，000.00
天津中储恒盛置业有限公司	MA06X2753	天津市	房地产业	5,000.00
中储石家庄物流有限公司	33588432X	石家庄市	仓储物流	8,000.00
中储上海物流有限公司	132207337	上海市	仓储物流	5,000.00
上海中储物流配送有限公司	134506357	上海市	仓储物流	4,915.00
上海临港物流有限公司	795650129	上海市	仓储物流	9,950.00
郑州恒科实业有限公司	514676833	郑州市	工业生产	1,000.00
中储恒科物联网系统有限公司	92546616	郑州市	电子商务	9,000.00
中储郑州物流有限公司	103070984	郑州市	电子商务	8,000.00
中储河南保税物流有限公司	MA3X41AG1	郑州市	仓储物流	10,000.00
中储洛阳物流有限公司	095682613	洛阳市	仓储物流	10,000.00
无锡中储物流有限公司	135904314	无锡市	仓储物流	1,900.00
无锡中储不锈钢有色金属交易管理 有限公司	668376999	无锡市	仓储物流	50.00
中储南京物流有限公司	353285275	南京市	仓储物流	35,000.00
南京中储国际广场投资开发有限公 司	088084172	南京市	房地产业	30,000.00
中储南京智慧物流科技有限公司	302543991	南京市	仓储物流	2,500.00
中储发展（沈阳）物流有限公司	555331831	沈阳市	仓储物流	5,000.00
衡阳中储物流有限公司	MA4L1CW80G	衡阳市	仓储物流	16,900.00
中储（西安）物流总部基地有限公司	096054555	西安市	仓储物流	2,000.00
青州中储物流有限公司	728629987	青州市	仓储物流	2,200.00
山东中储国际物流有限公司	686769585	青岛市	仓储物流	500.00
广州中储国际贸易有限公司	795523576	广州市	仓储物流	300.00
山西中储物流有限公司	325737502	太原市	仓储物流	5,000.00
中储国际(香港)有限公司	655496350	香港	物流贸易	1 万元港币

单位：万元

子公司名称	本公司合 计享有的 表决权比 例	资产总额	负债总额	营业总收入	净利润	归属于母公 司净利润	对公司净利 润的贡献
北京中物储国际物流科技有限公 司	63.17	25,400.66	20,995.17	47,434.02	-1,124.53	-1,124.52	-710.36
北京中储世纪物流有限责任公司	60.00	930.94	162.14	1,206.07	432.44	432.44	259.46
中国物资储运天津有限责任公司	100.00	88,532.04	75,350.99	171,395.97	-1,221.57	-1,221.57	-1,221.57
天津中储国际货运代理有限公司	83.50	18,454.32	14,554.94	25,867.28	1,073.46	1,073.34	896.24
天津中储创世物流有限公司	100.00	6,611.40	4,475.22	11,400.23	533.87	533.87	533.87
中储电子商务（天津）有限公司	100.00	3,337.77	359.62	50.94	-79.36	-79.36	-79.36
中储小额贷款（天津）有限责任公 司	100.00	14,156.44	3,656.77	1,774.94	189.56	189.56	189.56
天津中储实业开发有限公司	100.00	29,399.15	108.60	-	-577.74	-577.74	-577.74
中储房地产开发有限公司	100.00	114,128.16	14,140.41	-	688.35	688.35	688.35
天津中储陆港物流有限公司	100.00	10,609.51	658.84	-	-49.33	-49.33	-49.33
天津中储恒盛置业有限公司	100.00	64,445.62	59,456.69	-	-11.06	-11.06	-11.06
中储石家庄物流有限公司	100.00	3,610.55	220.00	-	-9.45	-9.45	-9.45

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中储上海物流有限公司	100.00	13,850.96	1,422.86	16,666.13	801.17	801.17	801.17
上海中储物流配送有限公司	100.00	12,355.98	1,600.15	5,414.46	2,722.33	2,722.33	2,722.33
上海临港物流有限公司	100.00	10,345.75	41.78	1,611.73	235.56	235.56	235.56
郑州恒科实业有限公司	83.37	12,727.70	3,439.00	8,346.68	-645.42	-644.37	-537.21
中储恒科物联网系统有限公司	100.00	9,398.53	1,593.98	4,128.04	-1,198.92	-1,198.92	-1,198.92
中储郑州物流有限公司	100.00	6,630.34	638.39	-	-8.05	-8.05	-8.05
中储河南保税物流有限公司	100.00	10,046.80	50.00	-	-3.20	-3.20	-3.20
中储洛阳物流有限公司	100.00	15,196.56	5,199.13	-	7.86	7.86	7.86
无锡中储物流有限公司	95.00	13,777.38	4,085.63	68,674.94	2,184.32	2,184.32	2,075.10
无锡中储不锈钢有色金属交易管 理有限公司	100.00	150.45	1.29	188.16	18.16	18.16	18.16
南京中储物流有限公司	100.00	151,707.59	116,837.85	36,596.39	-130.26	-130.26	-130.26
南京中储国际广场投资开发有限 公司	100.00	28,767.46	95.82	-	-1,262.29	-1,262.29	-1,262.29
中储南京智慧物流科技有限公司	60.00	2,243.35	882.08	1,463.97	-1,018.41	-1,018.41	-611.05
中储发展（沈阳）物流有限公司	100.00	39,516.70	34,424.72	13,422.72	321.99	321.99	321.99
衡阳中储物流有限公司	100.00	-	-	-	-	-	-
中储（西安）物流总部基地有限公 司	100.00	33.46	33.46	-	-	-	-
青州中储物流有限公司	100.00	17,378.11	11,917.04	44,895.01	291.93	291.93	291.93
山东中储国际物流有限公司	100.00	689.21	6.58	761.42	133.25	133.25	133.25
广州中储国际贸易有限公司	89.00	18,906.51	18,924.12	139,158.55	-697.40	-697.40	-620.69
山西中储物流有限公司	100.00	3,460.50	2,970.16	-	-9.66	-9.66	-9.66
中储国际(香港)有限公司	100.00	-	-	-	-	-	-

三、 公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

当前世界经济仍处在深度调整、缓慢复苏、低速增长的状态，国际金融动荡 加剧，大宗商品价格持续探底，不稳定、不确定因素增加，将通过各种途径影响 中国经济发展。同时，我国还处在“三期叠加”阶段，经济下行压力依然存在且 一定程度上还在加大。中国经济正在转变为依靠优化经济结构和产业创新为核心 驱动力来保持国内经济中高速发展，以提质增效为特征的“新常态”。在经济新常 态中，物流行业也由传统物流模式向现代物流体系转型升级，企业在生产与物流 环节正不断寻求变革与创新。

• 1、随着我国固定资产增速放缓，钢铁、有色、煤炭等大宗商品价格持续低迷， 大宗商品的物流服务可能面临更加严峻的挑战；随着人民生活水平的不断提高， 城市消费物流、电商物流等将迎来更大的发展机遇。

• 2、经济增长方式由高投入、高消耗推动的数量型增长方式向由高效率、技术 进步推动的质量型增长方式转变，要求企业从粗放经营向集约化经营转变，不断 提高企业经营管理水平，培养核心竞争力，提升内涵价值。

• 3、围绕供应链展开的信息服务、数据服务、供应链金融服务等增值服务，将 成为重要的业务发展趋势。

• 4、互联网的快速发展、智能化和信息化技术在生产与物流中快速普及应用，

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将会对智能物流带来巨大的发展空间。

5、经济新常态中“一带一路”战略的实施，将推动中国企业的国际化发展， 预计未来物流企业的国际化经营与合作将面临更多机遇；跨境电商的快速发展也 将为国际物流带来新的利润增长点。

(二) 公司发展战略

以仓储资源为基础，以供应链增值服务为宗旨，在现有优势业务基础上，拓 展与信息化结合的大宗商品物流、高端物流、特色物流、贸易物流、金融物流、 供应链整合等综合物流业务新模式，在国内电子交易和期货交割领域中占据更大 市场份额，保持国内仓储业第一名地位，打造具有核心竞争力的综合物流供应商。 积极参与全国性和区域性物流节点城市物流园区建设，推进物流合理化和高效化， 降低社会流通成本，加强与生产、商贸企业互动发展，充分发挥物流业的引导和 促进作用，有效支撑国民经济的健康稳健发展。

(三) 经营计划

2016 年，公司总体发展思路是：按照市场化原则，继续深化体制机制改革， 梳理管理传导链，优化物流业务链，打造企业价值链，继续清理整顿风险业务， 强化物流业务竞争优势，加速推进企业转型升级的战略目标。2016 年，公司经营 计划为营业总收入165.40 亿元，营业成本158.52 亿元（该经营计划并不构成公 司对投资者的业绩承诺，请投资者注意投资风险）。

为完成上述经营计划，公司将重点做好以下工作：

1、促转型，创新盈利模式

通过创新盈利模式，增强创效水平。将现有业务进行梳理、取舍、优化，退 出低效、无效业务；基层市场优势与总部协调引领相结合，培育供应链业务核心 竞争能力，着重发展有规模效应和支柱性作用的业务模式；继续推动基于全产业 链和产业聚集区的供应链业务发展；重点推进与全国性消费品生产厂家国内物流 项目的合作与运营；巩固快速消费品、食品、医药等与居民消费相关物流细分市 场业务研发和营销的成果；积极推动上海地区有色金属期现转换业务。

充分利用中储智慧物流平台现有的“互联网+”运营优势，系统现有的全国网 点布局及干线运输能力，通过技术创新、市场开拓、混合所有制改革、引进战略 投资者等多种方式创新发展智慧物流。探索智慧物流与电子商务公司整合的可行 性，促进电子商务公司转型升级。

大力推进库内质押监管业务，以监管为手段，整合社会仓储资源，推动监管 业务向金融物流业务转型。

进一步落实物流地产发展战略，大力开拓物流地产业务，按计划推进与普洛 斯的战略合作，发挥双方综合优势；有序实施南京滨江、辽宁物流产业园一期一

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阶段、上海临港奉贤二期项目建设；稳妥实施商业地产开发，加强地产队伍的团 队建设，健全运营和管控体系，严控风险，提高效益。

2、持续推进国际化战略

公司将借助第二大股东普洛斯优秀的管理团队和先进的管理理念等优势，进 一步完善和优化公司治理结构、内控体系、激励和监督机制；积极运作好HB 公司 收购后国际交割仓库业务，研究跨国业务管控及财务管理的有效路径，因地制宜 地采取多种方式参与国际竞争；发挥多年来形成的工程物流、大件运输及国际国 内货运代理的优势，实行货运代理业务国际化战略布点试点，形成可复制的快速 推进模式。

3、加强风险防控

继续开展“中国放心库”活动，落实“中国放心库”活动承诺、改进业务流 程、加强风险防范、提高技术水平、提升服务质量等工作，加强与协会组织、仓 储企业的沟通与交流，推动一批愿意共同承担社会责任的企业及社团组织共同组 建“中国放心库”诚信联盟；结合当前市场形势与历史经验教训，严把贸易、监 管资格准入、退出关口，加强业务模式研究，推进业务管理软件的开发与使用， 加大现场检查力度，实施全过程业务风险管控；进一步梳理规章制度、业务流程， 优化管理命令链，完善内控管理手册，强化风险管理和内控体系建设，继续优化 管控手段、严控业务操作风险；进一步加强资金资产管理；加大信息化统一集中 管理力度，建设数据中心，进一步提升企业信息化水平。

4、继续推进体制机制改革

根据战略布局调整和新的业务链，优化系统单位组织机构，强化业务事业部 建设，实现网络化运营；组建运营管理中心，促进业务开发与管理形成良性互动 的制衡机制；探索建立适合系统经营特点和发展需要的薪酬激励制度，进一步完 善经营者激励与约束机制；进一步加强和改进人工成本预算管理，加大增收节支 力度；加强后备人才及员工队伍建设，推进公司市场化用人，持续优化人员结构。

(四) 可能面对的风险

1、城市规划产生的风险：随着城市扩容，公司部分原有物流用地受拆迁、交 通限行影响较大，而新的物流用地取得及原址开发是否可达预期存在一定程度不 确定性；

2、业务风险：在业务结构调整阶段，大宗商品仍为公司各业务板块的主要品 种。经济结构调整和产能过剩，有可能造成公司主业增长乏力，压缩整个产业链 的盈利空间，大宗商品价格的波动风险、客户的违约风险甚至诈骗风险都有可能 对公司各项业务造成一定程度影响；

3、生产要素风险：除了物流用地紧缺之外，劳动力等各项生产要素成本持续

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攀升，资源要素成本压力继续增大，再加上在环保、设备维护、改造等方面的投 入，可能造成行业盈利空间不断缩小；

4、业务转型风险：顺应当前经济形势，公司积极寻求业务转型升级，在压缩 现有部分风险业务的同时努力寻求新的利润增长点，可能存在公司盈利空间缩小， 转型速度较慢或转型效果未达预期的风险。

以上报告已经公司七届九次董事会审议通过，现提交公司2015 年年度股东大 会审议表决。

中储发展股份有限公司

董 事 会

2016 年4 月12 日

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中储发展股份有限公司 2015 年年度股东大会文件之二

中储发展股份有限公司

2015 年度独立董事述职报告

2015 年9 月15 日，中储发展股份有限公司董事会进行了换届选举，第六届董 事会独立董事朱军先生、陈建宏先生、王璐先生不再继续担任公司独立董事，淳 于国平先生、高冠江先生、刘文湖先生被选举为公司第七届董事会独立董事。

作为中储发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中储股份”） 的独立董事，在任职期间，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上 市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、 《公司独立董事制度》的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，本着独立、客观和 公正的原则，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司关联交易、 利润分配等事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作 用。一方面，我们严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的 合法权益，促进公司规范运作；另一方面我们发挥自己的专业优势，积极关注和 参与研究公司的发展。现将2015 年度履行独立董事职责情况述职如下： 一、独立董事的基本情况

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独立董事 姓名	简历	是否存在影响独立性的情况
淳于国平	男，1953 年出生，研究生学历。历任北京石景山区法院院长、党组书记、北京市第二中级法院副院长、北 京市第一中级法院党组副书记、副院长；现任中国贸易仲裁委员会委员；公司七届董事会独立董事。	否
高冠江	男，1952 年出生，博士研究生学历、博士学位。历任国务院发展研究中心对外经济研究部副部长、中国建 设银行委托代理部副总经理、中国信达资产管理公司股权管理部主任、宏源证券股份有限公司董事长、中 国信达资产管理公司总裁助理、信达证券股份有限公司董事长；现任甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 独立董事（兼）、公司七届董事会独立董事。	否
刘文湖	男，1968 年出生，研究生学历，学士学位。历任烟台市审计师事务所主任、山东华茂会计师事务所副总经 理、山东正源和信会计师事务所副总经理；现任山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、公司七 届董事会独立董事。	否

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二、独立董事年度履职概况

2015 年度，公司共召开了15 次董事会、7 次专门委员会会议和7 次股东大 会，其中：董事会有5 次以现场方式召开，2 次以通讯表决方式召开，8 次以现 场和通讯表决相结合方式召开；专门委员会会议均以现场方式召开；股东大会均 以现场和网络相结合方式召开。我们依照《公司章程》、《董事会议事规则》、《股 东大会议事规则》和各专业委员会工作细则的规定和要求，参加了董事会、专门 委员会和股东大会，具体出席情况如下：

1、出席董事会及股东大会的情况

姓名		参加董事会出席情况	参加董事会出席情况	参加董事会出席情况		参加股东大 会情况
	本年应参加 董事会次数	亲自出席 次数	以通讯方式 参加次数	委托出席 次数	缺席次数	出席股东大 会的次数
淳于国平	6	6	5	0	0	2
高冠江	6	6	5	0	0	2
刘文湖	6	6	5	0	0	1
朱军	9	9	5	0	0	5
陈建宏	9	6	5	3	0	3
王璐	9	7	5	2	0	3

2、出席董事会专门委员会会议的情况

2015 年度，公司董事会审计委员会共召开4 次会议，第六届董事会独立董 事朱军、王璐作为第六届董事会审计委员会委员参加了第六届董事会审计委员会 第九、十、十一次会议；第七届董事会独立董事刘文湖、高冠江作为第七届董事 会审计委员会委员参加了第七届董事会审计委员会第一次会议。

2015 年度，公司董事会提名委员会共召开2 次会议，第六届董事会独立董 事朱军、陈建宏作为第六届董事会提名委员会委员参加了第六届董事会提名委员 会第三次会议。第七届董事会独立董事淳于国平、高冠江作为第七届董事会提名 委员会委员参加了第七届董事会提名委员会第一次会议。

2015 年度，公司董事会薪酬与考核委员会共召开1 次会议，第六届董事会 独立董事陈建宏作为第六届董事会薪酬与考核委员会委员参加了第六届董事会 薪酬与考核委员会第三次会议。

在公司董事会、专门委员会和股东大会上我们认真审议相关议案，与公司经 营管理层保持了充分沟通，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的 作用。我们认为公司董事会、专门委员会和股东大会的召集、召开符合法定程序，

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符合公司发展战略和全体股东的利益。我们对各项议案在认真审阅的基础上均表 示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。

根据《独立董事年报工作制度》的规定，我们听取了公司相关高级管理人员 对公司经营情况的汇报，进行了深入交流，并积极关注年报审计工作的整体安排 及具体工作进度情况，共同讨论解决在审计中发现的有关问题。

我们行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐 瞒，不干预独立董事独立行使职权。上市公司为我们提供了必要的工作条件，保 证了我们享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，能够按法定 的时间提前通知我们并同时提供足够的资料。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2015 年度，我们认真履行职责，作为公司独立董事，对公司以下关联交易 事项进行了认真、谨慎的审阅后，发表了独立意见：

1、公司六届二十九次董事会审议通过了《关于与中国物资储运总公司互销 所经营商品物资业务及向其提供物流服务的议案》，我们同意双方互销售物资及 公司（含控股子公司）向中国物资储运总公司（含控股子公司）提供物流服务， 按市场公允价格进行交易。我们认为本次关联交易对于充分利用中国物资储运总 公司(含控股子公司)、本公司(含控股子公司)的资源优势、销售网络渠道优势以 及物流业务网络优势，“做强做大”公司业务具有重要意义，其关联交易定价合 理，符合公司股东的长远战略利益，对非关联股东是公平合理的，公司董事会对 此关联交易的表决程序合法、有效。

2、公司六届三十三次董事会审议通过了《关于中储房地产开发有限公司受 让河北中储房地产开发有限公司100%股权及相关债权的议案》，我们同意公司全 资子公司-中储房地产开发有限公司受让公司控股股东-中国物资储运总公司所 属河北中储物流中心的全资子公司-河北中储房地产开发有限公司100%股权及相 关债权，受让价格以经备案的北京中同华资产评估有限公司出具的（中同华评报 字[2015]第206 号）《河北中储物流中心拟转让河北中储房地产开发有限公司股 权及相关债权项目资产评估报告书》确定的评估价值为依据，确定股权转让价款 为人民币2,114.73 万元，确定债权转让价款为人民币9,986.42 万元，合计人民

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币12,101.15 万元。我们认为本次关联交易对整合优质资源，提高资产管理水平 及盈利能力，进一步实现中储整体上市的战略发展目标具有重要意义，其关联交 易定价合理，符合公司股东的长远战略利益，对非关联股东是公平合理的，公司 董事会对此关联交易的表决程序合法、有效。

3、公司七届五次董事会审议通过了《关于受让成都中储发展物流有限责任 公司100%股权的议案》，我们同意公司受让控股股东-中国物资储运总公司下属 全资子公司-成都中储发展物流有限责任公司100%股权，受让价格以经备案的北 京中同华资产评估有限公司出具的（中同华评报字[2015]第809 号）《成都中储 发展物流有限责任公司拟股权转让所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评 估报告书》确定的评估值为依据，确定为人民币8,389.44 万元。我们认为本次 关联交易对整合优质资源，提高资产管理水平及盈利能力，进一步实现中储整体 上市的战略发展目标具有重要意义，其关联交易定价合理，符合公司股东的长远 战略利益，对非关联股东是公平合理的，公司董事会对此关联交易的表决程序合 法、有效。

（二）对外担保情况

2015 年3 月19 日，公司召开六届二十九次董事会审议通过了2014 年年度 报告相关议案，根据中国证监会和银监会发布的《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》（证监发[2005]120 号）精神、《公司章程》和《中储股份独立董事年 报工作制度》的有关规定，我们本着勤勉尽责的态度，对公司2014 年度对外担 保的情况进行了核查，我们一致认为公司对外担保事宜的决策程序符合相关法律 法规和公司章程的有关规定，公司及时履行了相关信息披露义务，对外担保没有 损害公司及公司股东的利益。

（三）募集资金的使用情况

2015 年，经中国证券监督管理委员会《关于核准中储发展股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可［2015］2273 号）核准，公司获准非公开发行 不超过339,972,649 股新股。本次发行对象为CLH 12（HK）Limited，系Global Logistic Properties Limited（普洛斯）为认购本次发行的股票而指定的项目 公司,发行价格为5.86 元/股。

根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“CHW 津验字[2015]

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第0090 号”《验资报告》，截至 2015 年 11 月 27 日，公司共募集资金人民币 1,992,239,723.14 元,扣除与发行有关的费用人民币 21,026,787.98 元,实际 募集资金净额为人民币 1,971,212,935.16 元。

截至2015 年12 月31 日，公司尚未使用上述募集资金。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

公司第六届董事会提名委员会第三次会议提名赵晓宏先生为公司总经理、李 勇昭先生、董旭先生为公司副总经理。公司六届三十二次董事会逐项审议通过了 《关于聘任公司总经理及副总经理的议案》，作为独立董事，我们认为赵晓宏先 生、李勇昭先生、董旭先生均符合担任高级管理人员的条件，具备担任相应职务 的能力，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任高级管理人员的情形， 也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。同意聘任赵晓宏 先生为公司总经理；聘任李勇昭先生、董旭先生为公司副总经理。公司本次提名、 表决的程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

公司第七届董事会提名委员会第一次会议提名赵晓宏先生为公司总经理、谢 景富先生、伍思球先生、李大伟先生为公司副总经理、薛斌先生为公司董事会秘 书、曾勇先生为公司总会计师。公司七届一次董事会逐项审议通过了《关于聘任 公司总经理等高级管理人员的议案》，作为独立董事，我们认为赵晓宏、谢景富、 伍思球、李大伟、薛斌、曾勇先生均符合担任高级管理人员的条件，具备担任相 应职务的能力，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任高级管理人员 的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。同意聘 任赵晓宏先生为公司总经理；聘任谢景富、伍思球、李大伟先生为公司副总经理； 聘任薛斌先生为公司董事会秘书；聘任曾勇先生为公司总会计师。公司本次提名、 表决的程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

2015 年，公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司董事会薪酬与考核委员 会工作细则》的规定，召开了公司第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议， 对公司高级管理人员的薪酬和公司其他员工的薪酬进行了认真审查，认为均按照 相关规定执行。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2015 年1 月27 日，公司披露了《公司2014 年度业绩预增公告》，预计2014

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年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增加50%左右。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况

2015 年3 月9 日，公司第六届董事会审计委员会根据《公司董事会审计委 员会工作细则》的规定，召开了公司第六届董事会审计委员会第九次会议，审议 通过了《关于续聘2015 年度财务报告及内控审计机构的议案》，认为瑞华会计师 事务所（特殊普通合伙）提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、 公正的执业准则，建议续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015 年度财务报告及内控审计机构，聘期一年，并提交公司董事会审议。该事宜经公 司六届二十九次董事会及2014 年年度股东大会审议通过。

（七）现金分红情况

公司2014 年度利润分配预案为以总股本1,859,828,384 股为基数，每10 股 派发现金0.3 元（含税），其余未分配利润全部结转下年度。

该预案经公司2014 年年度股东大会审议通过，于2015 年4 月30 日实施完 毕。

我们认为该预案符合公司客观情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规 定，符合公司股东的长远利益，有利于公司健康、持续发展，公司董事会对此预 案的表决程序合法、有效。

（八）公司及股东承诺履行情况

2015年度，公司及控股股东均按照承诺履行。

（九）信息披露的执行情况

2015 年度，公司董事会能够严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公 司信息披露管理办法》、上海证券交易所股票上市规则等相关规范性文件，公司 已经建立了健全的信息披露制度,能够真实、准确、完整、公平地履行信息披露 义务。保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。

（十）内部控制的执行情况

公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持 了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况， 于内部控制评价报告基准日2015 年12 月 31 日，公司未发现非财务报告内部 控制重大缺陷。

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（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略与投资管理委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与 考核委员会四个专门委员会。履职期间，作为各专门委员会委员，我们能够按照 《各专门委员会工作细则》的规定，就公司定期报告、审计报告、审计费用、内 部控制评价报告、内部控制审计报告、聘任会计师事务所、审计委员会履职报告、 人员薪酬考核、高级管理人员的提名等事项进行审议，并将审议通过的部分议案 提交公司董事会进行审议。

四、总体评价和建议

2015 年，我们作为公司独立董事在任职期间，能够遵守法律、法规及公司 章程的有关规定，保证足够的时间和精力独立履行职责，认真维护全体股东特别 是中小股东的合法权益，本着独立、客观和公正的原则，积极出席相关会议，对 各项议案进行认真审议，勤勉尽职地履行了独立董事的职责。

2016 年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公 司章程》等的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，进一步 加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通、交流，推进公司治理结构的完 善与优化，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益及全 体股东的合法权益。

以上报告已经公司七届九次董事会审议通过，现提交公司2015 年年度股东 大会审议表决。

独立董事：淳于国平、高冠江、刘文湖

2016 年4 月12 日

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中储发展股份有限公司 2015 年年度股东大会文件之三

监事会 2015 年工作报告

2015 年，监事会全体成员遵照《公司法》和《公司章程》，认真履行了《公 司章程》赋予的职责，积极努力地开展各项工作，维护了公司利益和股东的利益。 （一）监事会的工作情况

召开会议的次数	5
监事会会议情况	监事会会议议题
公司监事会六届十一次会议于 2015 年3 月19 日在北京召开	《中储发展股份有限公司2014 年年度报告及其摘 要》、《中储发展股份有限公司2014 年度财务决算 报告》、《中储发展股份有限公司2014 年度内部控 制评价报告》、 《中储发展股份有限公司内部控制审 计报告》、《监事会2014 年工作报告》、《中储发展 股份有限公司证券违法违规行为内部问责制度》
公司监事会六届十二次会议于 2015年4月29日在北京召开	《中储发展股份有限公司2015 年第一季度报告》
公司监事会六届十三次会议于 2015 年8 月27 日在北京召开	《中储发展股份有限公司2015年半年度报告及其 摘要》 、《监事会2015年上半年工作报告》 、《关 于提名七届监事会监事候选人的议案》
公司监事会七届一次会议于2015 年9月15日在北京召开	《关于选举公司七届监事会主席的议案》
公司监事会七届二次会议于2015 年10月29日在北京召开	《中储发展股份有限公司2015 年第三季度报告》

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所关于 上市公司的各项规定依法运作，决策程序规范、合法。未发现公司董事、总经理 和其他高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利 益的行为。

（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于公司 2015 年财务 情况的审计报告进行了审阅，认为以上报告真实、完整地反映了公司本年度的财 务状况和经营成果。

（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

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经中国证券监督管理委员会《关于核准中储发展股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可［2015］2273 号）核准，公司向CLH 12（HK）Limited 非 公开发行股份339,972,649 股，本次新增股份已于2015 年12 月9 日在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，募集资金净额为 1,971,212,935.16 元。

监事会对募集资金使用情况进行了审查，认为公司2015 年度募集资金存放 和使用符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相 关法规规章的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募 集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。 （五）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

监事会对公司收购、出售资产相关事宜进行了审查，认为交易价格公平合理， 未发现内幕交易，未损害公司股东的权益。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会对公司关联交易情况进行了审查，认为关联交易的决策程序符合相关 法律法规，并及时履行了信息披露义务，关联交易遵循了公正、公平原则，符合 公司长远发展的战略，未损害广大中小投资者的权益。

（七）监事会对内部控制自我评价报告的审阅意见

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日（2015 年12 月 31 日），不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企 业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告 内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报 告基准日（2015 年12 月 31 日），公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 公司2015 年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建 立和实施的实际情况。

以上报告已经公司监事会七届五次会议审议通过，现提交公司2015 年年度 股东大会审议表决。

中储发展股份有限公司

监 事 会

2016 年4 月12 日

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中储发展股份有限公司 2015 年年度股东大会文件之四

中储发展股份有限公司

2015 年年度报告

《中储发展股份有限公司2015年年度报告》全文及摘要已在上海证券交易所 网站(www.sse.com.cn)上披露。同时，2015年年度报告摘要已刊登于2016年3月 16日的《中国证券报》、《上海证券报》，投资者可以查询详细内容。

中储发展股份有限公司2015年年度报告已经公司七届九次董事会及公司监 事会七届五次会议审议通过，现提交公司2015年年度股东大会审议表决。

中储发展股份有限公司 董 事 会 2016 年4 月12 日

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中储发展股份有限公司 2015 年年度股东大会文件之五

中储发展股份有限公司 2015 年度财务决算报告

2015 年度，中储股份全体员工在公司董事会、监事会的领导和监督下，积 极应对复杂严峻的宏观经济形势，坚定实施发展战略，努力推进外延扩张，着力 提升业务质量，基础管理持续强化，市场风险有效化解，较好完成了年度预算目 标和各项工作任务。现将主要财务指标完成情况汇报如下：

一、主要经营成果

• 1、主营业务收入实现1,773,165 万元，比上年（2,145,043 万元）减少371,878

• 万元，减幅17.34%。完成年度预算（2,078,007 万元）的85.33%。其中：

• 物流业务收入实现254,331 万元，比上年（292,518 万元）减少 38,187 万

• 元，减幅13.05%。完成年度预算（283,363 万元）的89.75%。

• 商品销售收入实现1,493,552 万元，比上年（1,839,672 万元）减少346,120

• 万元，减幅18.81%。完成年度预算（1,781,292 万元）的83.85%。

• 其他主营业务收入实现25,282 万元，比上年（12,853 万元）增加12,429 元，

• 增幅96.70%。完成年度预算（13,352 万元）的189.35%。

• 2、主营业务毛利实现62,158 万元，比上年（82,336 万元）减少20,178 万

• 元，减幅24.51%。完成年度预算（84,998 万元）的73.13%。其中：

• 物流业务毛利实现42,950 万元，比上年（46,763 万元）减少3,813 万元，

• 减幅8.15%。完成年度预算（49,084 万元）的87.50%。

• 商品销售毛利实现17,276 万元，比上年（30,030 万元）减少12,754 万元，

• 减幅42.47%。完成年度预算（30,639 万元）的56.39%。

• 其他主营业务毛利实现1,932 万元，比上年（5,543 万元）减少3,611 万元，

• 减幅65.15%。完成年度预算的（5,275 万元）的36.63%。

• 3、营业外收入实现100,040 万元，比上年（20,455 万元）增加79,585 万

• 元。增长的主要原因是：本年土地拆迁补偿费收入增加所致。

• 4、三项费用支出61,785 万元，比上年（56,272 万元）增加5,513 万元，

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增幅9.80%，其中：

营业费用12,869 万元，比上年（13,134 万元）下降265 万元，减幅2.02%； 完成年度预算（13,538 万元）的95.06%。

管理费用37,584 万元，比上年（32,289 万元）增加5,195 万元，增幅16.04%； 完成年度预算（40,805 万元）的92.11%。

财务费用11,332 万元，比上年（10,749 万元）增加583 万元，增幅5.42%。 完成年度预算（13,108 万元）的86.45%。

5、利润总额实现91,024 万元，比上年（73,692 万元）增加17,332 万元， 增幅23.52%。完成年度预算（56,767 万元）的160.34%。

实现净利润66,079 万元，比上年（55,763 万元）增加10,316 万元，增幅 18.50%。完成年度预算（42,105 万元）的156.94%。

• 6、加权平均净资产收益率10.34%，，比上年（9.35%）上升0.99 个百分点。 二、财务状况指标分析

1、本报告期末资产总额为1,506,750 万元，比上年同期（1,277,927 万元） 增加了228,823 万元，增幅为17.9%1。总资产增加的主要原因是本报告期非公 开发行股票及留存收益增加。

2、所有者权益为871,575 万元，比上年同期（616,683 万元）增加254,892 万元，增幅为41.33%。主要是由于本报告期本报告期非公开发行股票及留存收 益增加。

3、资产负债率42.16%，比上年同期（51.74%）同比下降了9.58 个百分点； 流动比率264%，比上年同期（190%）上升了74 个百分点；速动比率189%，比上 年同期（110%）上升了79 个百分点。

资产负债率下降的主要原因是本报告期非公开发行股票及留存收益增加所 致。流动比率和速冻比率上升的主要原因是本报告期流动资产增加。

三、公司主营业务情况简要分析说明

2015 年，公司物流主业收入未完成年度预算目标，贸易主业收入未完成年 度预算目标。贸易主业收入及利润均呈下降态势，主要原因是公司今年调整及缩 减了一部分贸易业务导致的。具体情况如下：

1、贸易收入完成年度预算目标的83.85%，较去年同期下降18.81%，毛利较

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去年同期减少42.47%。

2、物流业务收入完成年度预算目标的89.75%,较去年同期减少13.05%，毛 利较去年同期减少8.15%。

3、 从成本费用控制情况来看：各项费用均未超过预算目标，营业费用同比 有所下降，管理费用及财务费用同比有所上升。营业费用下降的主要原因是公司 加大成本费用管理力度，增收节支效果明显。管理费用上升的主要原因是本报告 期机构人员调整及新增分子公司所致。财务费用上升的主要原因是私募债的利息 费用增加所致。

以上报告已经公司七届九次董事会及公司监事会七届五次会议审议通过，现 提交公司2015 年年度股东大会审议表决。

中储发展股份有限公司

董 事 会

2016 年4 月12 日

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中储发展股份有限公司 2015 年年度股东大会文件之六

中储发展股份有限公司 2015 年度利润分配预案

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,公司2015 年度实现税后利润 682,985,342.82 元(母公司),加年初未分配利润1,247,854,514.91 元，本年度 可供分配的利润为1,930,839,857.73 元。根据《公司法》和《公司章程》的有 关规定, 按母公司本年度所实现净利润提取10% 的法定盈余公积金 68,298,534.28 元、提取25%的任意盈余公积金170,746,335.71 元，已派发2014 年度现金红利55,794,851.52 元，本年度可供投资者实际分配的利润为 1,636,000,136.22 元。公司董事会决定，公司2015 年度利润分配预案为以当前 总股本2,199,801,033 股为基数，每10 股派发现金0.32 元（含税），其余未分 配利润全部结转下年度。

公司2015 年度拟分配现金红利共计70,393,633.06 元（含税），占2015 年 归属于上市公司股东净利润666,256,673.10 元的10.57%。作为全国性大型综合 物流企业，2016 年，公司将按照战略发展规划，本着“做强做大主业、促进社 会经济发展”的原则，致力于加快物流基地建设及物流地产项目开发，留存未分 配利润拟用于以下方面：

序 号	项目名称	项目投资总额（万元）	年均利润总额 （万元）
1	天津中储陆港现代物流配送中 心项目	27,698	3,091.32
2	中储郑州物流有限公司物流及 物联网示范项目	项目用地已取得，投资总 额需进一步确定
3	中储洛阳综合物流产业园项目	项目用地已取得，投资总 额需进一步确定	-
4	拟购置位于洛阳市孟津县平乐 镇洛常路与洛阳北站、吕庙村与 马村之间，约500 亩土地及物流 项目建设	待定	-
5	拟在山西购置约297 亩土地及物 流项目建设	待定	-

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	6	拟在石家庄购置约500 亩土地及 物流项目建设	待定	-

除以上物流用地的购置及项目建设，公司2016 年偿还银行贷款以及支付公 司发行16 亿公司债券、10 亿私募债券利息，使公司也面临较大的资金压力。 以上分配预案已经公司七届九次董事会审议通过，现提交公司2015 年年度 股东大会审议表决。

中储发展股份有限公司

董 事 会

2016 年4 月12 日

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中储发展股份有限公司 2015 年年度股东大会文件之七

关于2015 年度审计费用支付标准的议案

经公司与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）商榷，并经董事会审计委员 会审核，拟决定支付瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年度审计费用共计 220 万元（含内部控制审计费用），其审计过程中的差旅费用由公司承担。

以上议案已经公司七届九次董事会审议通过，现提交公司2015 年年度股东 大会审议表决。

中储发展股份有限公司

董 事 会

2016 年4 月12 日

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中储发展股份有限公司 2015 年年度股东大会文件之八

关于续聘2016 年度财务报告及内控审计机构的议案

经公司董事会审计委员会建议，拟决定续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合 伙）为本公司2016 年度财务报告及内控审计机构，聘期一年。

以上议案已经公司七届九次董事会审议通过，现提交公司2015 年年度股东 大会审议表决。

中储发展股份有限公司

董 事 会

2016 年4 月12 日

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中储发展股份有限公司 2015 年年度股东大会文件之九

关于增加公司经营范围并修改公司章程部分条款的议案

为进一步拓宽集装箱业务渠道，完善配套服务功能，持续提升盈利能力，经 研究，拟决定在原经营范围的基础上增加“集装箱维修”，并同时对公司章程第 二章第十三条“经营范围”进行修改。

以上议案已经公司七届九次董事会审议通过，现提交公司2015 年年度股东 大会审议表决。

中储发展股份有限公司

董 事 会

2016 年4 月12 日

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中储发展股份有限公司 2015 年年度股东大会文件之十

关于豁免公司及控股股东履行有关承诺事项的议案

一、公司及控股股东承诺事项

2012年公司非公开发行股份购买资产时公司及控股股东-中国物资储运总公 司（以下简称“中储总公司”）作出如下承诺：

“由于特殊的国企改制遗留问题，中储总公司以10 宗国有划拨地（面积 152.97 万平米）出租给本公司存在瑕疵,本公司和中储总公司明确承诺将在本次 资产重组完成后三年内，通过非公开发行或资产重组的方式将上述10 宗土地全 部置入本公司以解决土地租赁瑕疵的问题。”

二、承诺无法履行的原因及解决方案

近年来，随着城市扩容，承诺置入的前述10 宗土地因当地政府规划调整、 交通管制、产业格局调整、面临搬迁等原因，无法按承诺置入本公司，特申请豁 免履行上述承诺。上述承诺的豁免对公司经营不会产生不利影响。

以上议案已经公司七届九次董事会及公司监事会七届五次会议审议通过，现 提交公司 2015 年年度股东大会审议表决。

中储发展股份有限公司

董 事 会

2016 年4 月12 日

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中储发展股份有限公司 2015 年年度股东大会文件之十一

关于为中储天津有限责任公司提供担保的议案

一、担保情况概述

为保证公司全资子公司-中国物资储运天津有限责任公司（以下简称“中储 天津有限责任公司”）各项业务的顺利开展，经研究，拟同意为其在农行天津和 平支行办理的2.85 亿元人民币综合授信提供最高额保证担保，担保金额3.42 亿 元（银行规定担保金额为授信额度的1.2 倍），担保期限：自 2015 年年度股东大 会审议通过之日起一年。

二、被担保人基本情况

• 1、名称：中国物资储运天津有限责任公司

• 2、住所：天津自贸区（空港经济区）环河北路76 号空港商务园西区6-1-601 3、企业类型： 有限责任公司（法人独资）

• 4、法定代表人：张如愚

• 5、注册资本：壹亿陆仟玖佰陆拾肆万柒仟贰佰玖拾元人民币

6、经营范围：物资商品的储存、装卸、搬倒、加工、改制、包装；库场设 备租赁；起重设备维修；龙门吊制造、检验；卷板剪切开平；集装箱拆装箱、中 转、配送及相关业务；国内货运代理、海上国际货运代理、陆路国际货运代理、 航空国际货运代理；商品检验、技术咨询、信息服务；储运技术开发；黑色金属、 有色金属、机电产品、机械设备、炉料、建材、汽车、汽车配件、木材、水暖器 材、家用电器、日用杂品、文体及办公用品、五金交电、装饰装修材料、服装、 矿产品、纸浆、纸张、橡胶及其制品、焦炭、煤炭、化肥、饲料、食用农产品、 预包装食品的批发兼零售；自营和代理货物及技术的进出口；国际贸易；以下限 分支机构经营：住宿及饮食服务；歌舞、卡拉OK、烟草零售；日用百货销售； 房屋租赁；会议服务。

7、该公司主要财务指标

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资产状况表：

单位：万元

	单位：万元
科目	2015 年12 月31 日（经审计）
资产总额	88,532.04
负债总额	75,350.99
净资产	13,181.05
经营状况表: 单位：万元
科目	2015 年度（经审计）
营业收入	171,395.97
净利润	-1,221.57

8. 该公司为本公司的全资子公司。

三、董事会意见

董事会认为本次担保有利于中储天津有限责任公司业务的顺利开展，公司对 其提供担保是合理、公平的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2016 年3 月14 日，公司及控股子公司对外担保总额为3.36 亿元人民 币，2,500 万美元，合计占公司最近一期经审计净资产的5.72%，其中：公司为 控股95%的子公司-无锡中储物流有限公司提供担保总额为0.8 亿元，为全资子 公司中储南京物流有限公司提供担保总额为2.56 亿元，为全资子公司中储国际 (香港)有限公司提供担保总额为2,500 万美元，无逾期担保。

从2013 年7 月5 日开始，公司向中国物资储运总公司对公司所属子公司提 供的担保提供等额反担保。

以上议案已经公司七届九次董事会审议通过，现提交公司2015 年年度股东 大会审议表决。

中储发展股份有限公司

董 事 会

2016 年4 月12 日

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