CMST Development Co.,Ltd. — AGM Information 2015

Jul 13, 2015

中储发展股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会 文件

董事会秘书处

2015 年7 月21 日

目 录

一、会议议程………………………………………………………(2) 二、表决事项………………………………………………………(3) 三、会议文件材料 之一、关于中储房地产开发有限公司受让河北中储房地产 … 开发有限公司100%股权及相关债权的议案 ………(4) 之二、关于投资设立中储南京物流有限公司的议案 ……(11) 之三、关于增加公司经营范围并修改公司章程部分条款 的议案…………………………………………………(12) 之四、总监票人和监票人名单………………………………(13) 之五、公司2015 年第三次临时股东大会决议（草）…… (14)

1

中储发展股份有限公司

2015 年第三次临时股东大会议程

• 一、 宣布开会

• 二、 审议关于中储房地产开发有限公司受让河北中储房地产开发有限公司 100% 股权及相关债权的议案 (P4)

• 三、 审议关于投资设立中储南京物流有限公司的议案 (P11)

• 四、 审议关于增加公司经营范围并修改公司章程部分条款的议案 (P12)

• 五、 审议总监票人和监票人名单（P13）

• 六、 审议公司 2015 年第三次临时股东大会决议（P14）

• 七、 宣布闭会

2

中储发展股份有限公司

2015 年第三次临时股东大会表决事项

• 一、关于中储房地产开发有限公司受让河北中储房地产开发有限公司100%股权及 相关债权的议案

二、关于投资设立中储南京物流有限公司的议案

三、关于增加公司经营范围并修改公司章程部分条款的议案

特别说明：以上议案已经公司六届三十三次董事会审议通过，现提交2015 年第三 次临时股东大会审议表决。

3

中储发展股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会文件之一

关于中储房地产开发有限公司受让河北中储房地产开发 有限公司 100% 股权及相关债权的议案

一、关联交易概述

为整合优质资源，提高资产管理水平及盈利能力，进一步实现中储整体上市的战略 - 发展目标，经研究，拟同意公司全资子公司 中储房地产开发有限公司受让公司控股股 - - 东 中国物资储运总公司所属河北中储物流中心的全资子公司 河北中储房地产开发有限 公司 100%股权及相关债权，受让价格合计 12,101.15 万元。河北中储房地产开发有限公 司主要投资建设中储红星美凯龙家居生活广场项目。

本次转让协议的签署日期为 2015 年 7 月 2 日，签署地点为中国北京。由于转让方 为本公司控股股东所属河北中储物流中心，该项交易根据《上海证券交易所股票上市规 则》的规定，属关联交易，为确保交易合法、合规，与该关联交易有利害关系的关联人 将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联交易双方介绍

• （一）转让方：河北中储物流中心

• 1、基本情况概要

河北中储物流中心是公司控股股东中国物资储运总公司在河北地区的直属单位，是

具有50 多年历史的国有大型综合物流企业。

2、注册登记情况

名称：河北中储物流中心

住所：石家庄新华区中华北大街203 号

企业类型：全民所有制

法定代表人：张勘勇

注册资本：壹仟柒佰叁拾壹万叁仟元整

经营范围：物资储存、起重设备修理、机电设备（国控除外），轻化工材料、物资

4

装卸、金属矿产品（国控除外）、炉料、天然橡胶、焦炭、服装、轮胎、普通货运、生 产性废旧金属回收、化肥、家用电器、灶具、食用农产品、批发兼零售预包装食品（有 效期至2016 年8 月15 日）、代理报关、代理报检***国际货运代理、金属材料、建筑材 料、木材、日用百货、针纺织品、五金交电、纸文教用品、日用杂品、物流服务、货运 代办、市场物业管理、摊位出租、与主营业务有关的技术咨询、技术服务、信息服务。 易燃液体：煤焦油、含二级易燃溶剂的油漆、辅助材料及涂料，易燃固体、自然和遇湿 易燃物品；茶（有限期至2017 年5 月22 日）。

3、该公司主要财务指标

资 产 状 况 表

单位：万元

科目 资产总额 负债总额 净资产	2014年12月31日（经审计）
	49,224.35
	9,708.83
	39,515.52

经 营 情 况 表

单位：万元

科目	2014年度（经审计）
营业收入	18,809.75
净利润	2,083.43

（二）受让方：中储房地产开发有限公司

1、基本情况概要

中储房地产开发有限公司是中储发展股份有限公司的全资子公司。

2、注册登记情况

名称：中储房地产开发有限公司

住所：天津市北辰区天津高端装备制造产业园永进道88 号

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：李大伟

注册资本：壹拾亿元人民币

5

经营范围： 房地产开发项目筹建，筹建期间不得开展该项目的生产经营活动；商 品房销售；自有房屋租赁；建筑材料、金属材料、化工产品（危险化学品除外）、电线 电缆、五金交电、电子产品批发兼零售；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）

3、该公司主要财务指标

资 产 状 况 表

单位：万元

科目 资产总额 负债总额 净资产	2014年12月31日（经审计）
	99,925.18
	0
	99,925.18

经 营 情 况 表

单位：万元

科目	2014年度（经审计）
营业收入	0
净利润	-74.82

三、交易标的的基本情况

• 1、交易标的：河北中储房地产开发有限公司100%股权及相关债权

• 2、注册登记情况

• 名 称：河北中储房地产开发有限公司

• 住 所：河北省石家庄市新华区北二环西路23 号

法定代表人：张堪勇

注册资本：壹仟伍佰万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：房地产开发与经营。

成立时间：2014 年01 月23 日

• 3．该公司主要财务指标

6

根据中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格） 以2014 年11 月30 日为基准日出具的无保留意见审计报告（CHW 津审字（2014）1567 号），河北中储房地产开发有限公司主要财务指标如下：

资产状况表

单位：万元

	单位：万元
项目	2014年11月30日
资产总额	11,488.85
负债总额	9,999.14
所有者权益	1,489.71

利润表

单位：万元

	单位：万元
项目	2014年1-11月
营业总收入	0.00
净利润	-10.30

4、交易标的的评估情况

根据北京中同华资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）以2014 年11 月30 日为基准日出具的《河北中储物流中心拟转让河北中储房地产开发有限公司股权 及相关债权项目资产评估报告书》[中同华评报字（2015）第206 号]，评估结果如下：

资产评估结果汇总表

单位：万元

				单位：万元
项 目	账面净值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	4,198.56	12,103.17	7,904.61	188.27
非流动资产	7,290.29	10.70	-7,279.59	-99.85
固定资产	10.75	10.70	-0.05	-0.47
无形资产	7,279.54	-	-7,279.54	-100.00
其中：土地使用权	7,279.54	-	-7,279.54	-100.00
资产总计	11,488.85	12,113.87	625.02	5.44
流动负债	9,999.14	9,999.14	-	-
负债总计	9,999.14	9,999.14	-	-

7

净资产(股权)	1,489.71	2,114.73	625.02	41.96
相关债权	9,986.42	9,986.42	-	-
委估股权及相关债权合计	11,476.13	12,101.15	625.02	5.45

本次评估采用资产基础法对河北中储房地产开发有限公司股东全部权益价值进行 评估。河北中储房地产开发有限公司经审计后资产账面价值为11,488.85万元，负债为 9,999.14万元，净资产为1,489.71万元；相关债权9,986.42万元，委估股权及相关债 权合计11,476.13万元。经评估，河北中储房地产开发有限公司采用资产基础法确定的 股东全部权益及相关债权评估值为12,101.15万元，增值率为5.45 %。采用资产基础法 确定的评估增值原因为委估土地评估基准日征地费用比成交日略有增加。

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉 讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况

上市公司不存在为该标的公司担保、委托该公司理财的情况，该公司不存在占用上 市公司资金、对外担保等方面的情况。

四、关联交易协议的主要内容及定价政策

（一）协议签署各方的名称

转让方：河北中储物流中心

受让方：中储房地产开发有限公司

（二）协议转让标的物

1、本协议项下转让标的物为：

• （1）转让方持有的河北中储房地产开发有限公司的100%股权；

• （2）转让方对河北中储房地产开发有限公司的全部债权。

2、本协议项下转让标的物交付日起，受让方透过其全资控股的河北中储房地产开 发有限公司，拥有“河北中储红星美凯龙项目”的全部权利、权益和利益，包括但不限 于：

（1）河北中储房地产开发有限公司拥有的石新华国用（2014）第00029 号、第00033

号、第00037 号和第00041 号《国有土地使用证》项下共有的国有土地使用权；

• （2）河北中储房地产开发有限公司与石家庄市国土资源局签订的《国有建设用地

• 使用权出让合同》及其变更协议约定的权利和义务；

• （3）河北中储房地产开发有限公司与河北卓航房地产开发有限公司、石家庄三利

8

房地产开发有限公司和石家庄三利尚杰房地产开发有限公司签订的《河北中储红星美凯 龙项目合作框架协议》及其一切及全部补充协议和告知函约定的全部权利、权益、利益 和义务；

（4）河北中储房地产开发有限公司与红星美凯龙家居集团股份有限公司和河北卓 航房地产开发有限公司签订的《委托装饰和经营管理三方协议》约定的权利、权益和义 务；

（5）河北中储房地产开发有限公司与红星美凯龙家居集团股份有限公司签订的《委 托经营管理协议》约定的权利、利益和义务；

（6）河北中储房地产开发有限公司与红星美凯龙家居集团股份有限公司和河北卓 航房地产开发有限公司签订的《委托经营管理三方协议》及其补充协议约定的权利、利 益和义务；

（7）“河北中储红星美凯龙项目”项下河北中储房地产开发有限公司拥有的其他权 利和权益，包括但不限于行政许可及合同和协议约定的权利、权益和义务。 （三）协议转让价格及定价依据

1、受让方受让河北中储房地产开发有限公司的100%股权向转让方支付的股权转让 价款以经备案的北京中同华资产评估有限公司出具的（中同华评报字[2015]第206 号） 《河北中储物流中心拟转让河北中储房地产开发有限公司股权及相关债权项目资产评 估报告书》确定的评估价值为依据，确定股权转让价款为人民币2114.73 万元；

《资产评估报告书》载明的评估基准日至转让标的物交付日期间发生的与河北中储 红星美凯龙项目相关的投资及管理费用和支出，经转让方和受让方事先协商一致，由受 让方据实支付转让方。

转让方和受让方共同申请并办理完成河北中储房地产开发有限公司股东变更登记 之日（本协议中称“转让标的物交付日”）起三个工作日内，受让方向转让方支付股权 转让价款，且一并支付本条第二款约定的项目投资及管理费用和支出。

2、受让方受让转让方对河北中储房地产开发有限公司的全部债权向转让方支付的 债权转让价款以经备案的北京中同华资产评估有限公司出具的（中同华评报字[2015]第 206 号）《河北中储物流中心拟转让河北中储房地产开发有限公司股权及相关债权项目资 产评估报告书》确定的评估价值为依据，确定债权转让价款为人民币9986.42 万元。

《资产评估报告书》载明的评估基准日至转让标的物交付日期间新发生的转让方对

9

河北中储房地产开发有限公司的债权，应事先征得受让方同意并书面确认方可作数和支 付。

转让标的物交付日起三个工作日内，受让方向转让方支付债权转让价款的50%及本 条第二款约定的新发生的债权转让价款；河北中储红星美凯龙项目土建工程竣工并验收 合格之日起十个工作日内，受让方向转让支付债权转让价款的30%；河北中储红星美凯 龙项目投入商业运营（试开业）之日起十个工作日内，受让方向转让方支付债权转让价 款的全部余款。

（四）违约责任

本协议任何一方不履行本协议约定的义务，应当承担违约责任。违约方应当根据守 约方要求继续履行本协议约定的义务或及时采取补救措施以保证本协议继续履行并赔 偿守约方为订立和履行本协议而产生的一切及全部费用和支出。

本协议双方均有违约，则根据本协议双方的过错程度，由本协议双方分别承担相应 的违约责任。

（五）本协议由转让方和受让方法定代表人签字并加盖公章，经受让方之控股股东 中储发展股份有限公司股东大会批准之日起生效。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易是为了整合控股股东优质资源，提高资产管理水平及盈利能力，进一 步实现中储整体上市的战略发展目标。

若本次关联交易成功实施，河北中储房地产开发有限公司将纳入公司合并报表范 围，中储红星美凯龙家居生活广场项目投入商业运营后，将对公司未来财务状况和经营 成果产生积极影响。

以上议案已经公司六届三十三次董事会审议通过，现提交公司 2015 年第三次临时 股东大会审议表决。

==> picture [127 x 58] intentionally omitted <==

10

中储发展股份有限公司

2015 年第三次临时股东大会文件之二

关于投资设立中储南京物流有限公司的议案

为了进一步拓展南京地区物流业务，完成对南京事业部及南京地区各分公司资产、 资源的有效整合重组，经研究，公司拟决定投资 35000 万元（公司占股 100%）设立中 储南京物流有限公司（暂定名），拟设立公司基本情况如下：

1、公司名称：中储南京物流有限公司（暂定名）

2、注册地：南京市江宁区滨江开发区丽水大街 1186 号

• 3、法定代表人：戴庆富

• 4、公司性质：有限责任公司

5、经营范围：商品储存，加工，包装，装卸，检验，搬运货物，物资配送，普通 货运，水陆联运，货运代理，集装箱装卸、拆箱、掏箱，库房及机械设备出租，市场经 营及管理服务，物业管理，电子商务，动产监管，金属材料、化工原料及产品（危险品 除外）、木材、建筑材料、粮油、文化办公机械、五金、交电、电工器材、汽车（小轿 车除外）及零部件、橡胶制品、装饰材料、服装、针纺织品、日用百货批发、零售，预 包装食品销售，供应链管理，衡器、起重机械修理，上述范围的技术咨询，信息服务（国 家有专项规定的，办理许可证后经营）。（暂定）

以上议案已经公司六届三十三次董事会审议通过，现提交公司 2015 年第三次临时 股东大会审议表决。

中储发展股份有限公司

==> picture [94 x 35] intentionally omitted <==

11

中储发展股份有限公司

2015 年第三次临时股东大会文件之三

关于增加公司经营范围并修改公司章程部分条款的议案

由于公司经营范围的拓展，拟在原经营范围的基础上增加“化工产品（危险化学品 除外）销售、木材的销售”，并同时对公司章程第二章第十三条“经营范围”进行修改。 以上议案已经公司六届三十三次董事会审议通过，现提交公司 2015 年第三次临时 股东大会审议表决。

中储发展股份有限公司 董 事 会 2015 年7 月21 日

12

中储发展股份有限公司

2015 年第三次临时股东大会文件之四

总监票人和监票人名单

为了保证公司股东大会各项表决的公平、公正、有效，经公司董事会与部分股东会

前协商，拟向大会推举以下3 位同志为监票人。

总监票人：张清宁

监票人：郑佳珍、申崇志

若无不同意见，请鼓掌通过。

中储发展股份有限公司

董 事 会 2015 年7 月21 日

13

中储发展股份有限公司

2015 年第三次临时股东大会文件之五

中储发展股份有限公司

2015 年第三次临时股东大会决议（草）

一、会议召开和出席情况

中储发展股份有限公司2015 年第三次临时股东大会于2015 年7 月21 日在北京召 开，会议由公司董事长韩铁林先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会 议。

会议采取网络投票和现场投票相结合的方式召开，本次会议参加表决的股东和股东 委托代理人共 人，代表股份 股，占公司总股份的 ％，其中：参加现场投 票的股东和股东委托代理人共 人，代表股份 股，占公司总股份的 %；参 加网络投票的股东和股东委托代理人共 人，代表股份 股，占公司总股份 的 %。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的有关规定。 二、提案的审议和表决情况

本次会议按照既定议题进行，经与会股东审议，通过了以下议案：

（一）、审议通过了《关于中储房地产开发有限公司受让河北中储房地产开发有限 公司 100%股权及相关债权的议案》

同意公司全资子公司-中储房地产开发有限公司受让公司控股股东-中国物资储运 总公司所属河北中储物流中心的全资子公司-河北中储房地产开发有限公司100%股权及 相关债权。受让价格以经备案的北京中同华资产评估有限公司出具的（中同华评报字 [2015]第206 号）《河北中储物流中心拟转让河北中储房地产开发有限公司股权及相关 债权项目资产评估报告书》确定的评估价值为依据，确定股权转让价款为人民币2114.73 万元，确定债权转让价款为人民币9986.42 万元，合计人民币12101.15 万元。

本议案为关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人中国物资储运总公司放弃行 使在股东大会上对该议案的投票权。

该议案的表决结果为：赞成票 股，占出席会议非关联股东及股东委托代理 人所持有表决权股份的 ％，反对票 股，占出席会议非关联股东及股东委托代理

14

人所持有表决权股份的 ％, 弃权票 股,占出席会议非关联股东及股东委托代理 人所持有表决权股份的 ％。

（二）、审议通过了《关于投资设立中储南京物流有限公司的议案》

决定投资 35000 万元（公司占股 100%）设立中储南京物流有限公司（暂定名），基 本情况如下：

1、公司名称：中储南京物流有限公司（暂定名）

2、注册地：南京市江宁区滨江开发区丽水大街 1186 号

3、法定代表人：戴庆富

4、公司性质：有限责任公司

5、经营范围：商品储存，加工，包装，装卸，检验，搬运货物，物资配送，普通 货运，水陆联运，货运代理，集装箱装卸、拆箱、掏箱，库房及机械设备出租，市场经 营及管理服务，物业管理，电子商务，动产监管，金属材料、化工原料及产品（危险品 除外）、木材、建筑材料、粮油、文化办公机械、五金、交电、电工器材、汽车（小轿 车除外）及零部件、橡胶制品、装饰材料、服装、针纺织品、日用百货批发、零售，预 包装食品销售，供应链管理，衡器、起重机械修理，上述范围的技术咨询，信息服务（国 家有专项规定的，办理许可证后经营）。（暂定）

该议案的表决结果为：赞成票 股，占出席会议有表决权股份总数的 ％， 反对票 股，占出席会议有表决权股份总数的 ％，弃权票 股，占出席 会议有表决权股份总数的 ％。

（三）、审议通过了《关于增加公司经营范围并修改公司章程部分条款的议案》 决定在原经营范围的基础上增加“化工产品（危险化学品除外）销售、木材的销售”， 并同时对公司章程第二章第十三条“经营范围”进行修改。

该议案的表决结果为：赞成票 股，占出席会议有表决权股份总数的 ％， 反对票 股，占出席会议有表决权股份总数的 ％，弃权票 股，占出席会 议有表决权股份总数的 ％。

15

• （此页无正文，为中储发展股份有限公司2015 年第三次临时股东大会决议签字页）

董事长签字：

副董事长签字：

独立董事签字：

董事签字：

董事会秘书签字：

中储发展股份有限公司

董 事 会

2015 年7 月21 日

16