Cloud Live Technology Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 25, 2017

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中科云网科技集团股份有限公司独立董事 关于第三届董事会2017 年第三次临时会议相关事项的 独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》和《公司章程》等有关规 定，作为中科云网集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董 事，我们对公司第三届董事会2017 年第三次临时会议的相关议案进行了认真审 议，并对公司以下相关事项，基于独立判断立场，发表如下独立意见：

一、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发[2005]120 号）及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们本着 审慎、负责的态度，对公司截止2016 年12 月31 日与关联方的资金往来情况和 对外担保情况进行了仔细的核查，独立意见如下：

1、控股股东及其他关联方资金占用情况

2016 年第一季度，公司存在控股股东关联方占用公司非经营性资金300 万 元的情况，我们已要求公司管理层在2016 年第二季度内消除该资金占用情形， 公司于2016 年5 月5 日解决了该关联方非经营性资金占用事项，并履行相关的 信息披露义务。经认真核查，截至2016 年12 月31 日，公司没有发生新的关联 方非经营性资金占用等情况。

2、报告期内，公司无新增的对外担保事项。截至2016 年12 月31 日，公司 对外担保本金余额为1879.49 万元（利息、罚息以实际归还之日徽商银行计算 为准），该对外担保为公司对原子公司合肥天焱生物质能科技有限公司提供的连 带担保，已于2015 年5 月16 日到期，逾期期间，我们多次要求公司及管理层采 取有效措施，解决该担保历史遗留问题。

二、关于2016 年度利润分配的独立意见

根据《公司章程》第一百五十五条有关利润分配政策的规定，结合公司实际

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情况，公司计划2016 年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。 我们认为：此事项符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，审议程序合 法合规，符合公司的实际情况。因此，我们同意本项议案，并同意将此议案提交 公司股东大会审议。

三、关于《2016 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

经核查，公司建立了较为健全的内部控制制度体系，在公司经营管理各个关 键环节以及募集资金管理、关联交易、对外投资、信息披露、子公司管理等方面 发挥了有效的管理控制作用，内部控制机制完整、合理、有效，且各项制度能够 得到有效执行，保证了公司运作规范性，公司2016 年度内部控制评价报告较全 面、客观、真实的反映了公司内部控制体系建设和运行情况。

综上，我们同意《2016 年度内部控制自我评价报告》。

四、关于追认2016 年度日常关联交易超额部分的独立意见

公司独立董事基于独立判断立场发表如下意见：认为公司2016 年日常关联 交易的审议和表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的 规定，关联董事回避表决；上述交易公平、公正、公开，有利于公司主营业务的 发展，交易价格均参照市场价格确定，不会对上市公司独立性造成重大影响，不 会损害公司及中小股东利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。综上，我们 同意本议案。

五、关于2017 年日常关联交易预计的独立意见

公司2016 年度发生的销售产品和采购原材料等日常关联交易，交易价格由 市场机制确定，价格公允，交易程序规范，不存在损害公司及股东利益的情况。 根据经营业务实际情况，公司预计2017 年度可能发生的销售产品和采购原材料 等日常关联交易，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 和公司《关联交易管理办法》等的有关规定。我们同意该议案。

六、关于核销坏账准备的独立意见

本次核销符合公司的实际情况及会计政策的有关要求，不涉及关联方，不存在 损害公司和股东利益的行为。我们同意公司根据有关规定核销坏账准备。 七、关于董事、高级管理人员2016 年度薪酬的独立意见

经审核，我们认为公司2016 年度董事、高级管理人员的薪酬发放情况，符 合公司的相关规定和实际情况，我们同意本议案，并同意将该议案提交公司2016

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年度股东大会审议。

八、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度审计机 构的独立意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，认真负责、 勤勉尽职、熟悉公司业务，严格依据现行法律法规的相关规定对公司财务状况进 行审计，表现出较高的专业水平，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议 和帮助。经董事会审计委员会提议，公司拟聘续聘立信会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司2017 年度审计机构。我们同意本议案，并同意将该议案提交公司 股东大会审议。

九、关于会计政策变更的独立意见

本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会 计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符 合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因 此，我们同意公司本次会计政策变更。

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