Celon Pharma S.A. — Remuneration Information 2023

May 27, 2023

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZOR-CZEJ CELON PHARMA S.A. ZA OKRES 01.01.2022.-31.12.2022.

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Akcyjnej pod nazwą Celon Pharma (zwanej dalej "Spółką") zostało sporządzone na podstawie przepisów art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U z 2022 poz. 2554), zwanej dalej "Ustawą".

Sprawozdanie obejmuje kompleksowy przegląd wszystkich wypłaconych członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wynagrodzeń, zgodnie z obowiązującą w Spółce polityką wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej, która została przyjęta uchwałą przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Celon Pharma S.A. w dniu 16 lutego 2021 roku.

Spółka nie jest podmiotem należącym do grupy kapitałowej oraz nie posiada jednostek zależnych, współzależnych ani stowarzyszonych.

1. Skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 01.01.2022. do 31.12.2022.

Zarząd	Funkcja	Okres pełnienia funkcji
Maciej Wieczorek	Prezes Zarządu	01.01.2022.-31.12.2022.
Jacek Glinka	Wiceprezes Zarządu	01.01.2022.-31.12.2022.
Dorota Zwolińska	Członek Zarządu	01.01.2022.-31.12.2022.

Rada Nadzorcza	Funkcja	Okres pełnienia funkcji
Robert Rzemiński	Przewodniczący	01.01.2022.-31.12.2022.
Krzysztof Kaczmarczyk	Członek	01.01.2022.-31.12.2022.
Artur Wieczorek	Członek	01.01.2022.-31.12.2022.
Urszula Wieczorek	Członek	01.01.2022.-31.12.2022.
Bogusław Galewski	Członek	01.01.2022.-31.12.2022.

2. Warunki i wysokość wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki

W 2022 roku Członkowie Zarządu nie otrzymywali innego niż wskazane poniżej wynagrodzenia z tytułu pełnionych funkcji. Prezes Zarządu jest największym akcjonariuszem Spółki i nie pobiera wynagrodzenia w żadnej postaci. Z tytułu rekompensaty za koszty operacyjne, w tym komunikacyjne, Wiceprezesowi Zarządu przysługiwało wynagrodzenie w wysokości 3.000,- PLN (słownie: trzy tysiące) złotych netto miesięcznie. Członkowie Zarządu nie otrzymują ani nie otrzymywali wynagrodzenia ani nagród z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych. Zgodnie z § 10 Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Członkowie Zarządu objęci niniejszą Polityką Wynagrodzeń mogą otrzymywać wynagrodzenie zmienne (np. premię roczną zależną od realizacji celów zarządczych), a ich wynagrodzenie zmienne uzależnione jest od wyników osiąganych przez poszczególnych Członków Zarządu i wyników osiąganych przez Spółkę.

Poniższa tabela przedstawia wartość brutto wynagrodzeń wypłaconych Członkom Zarządu w 2022 roku:

Wynagrodzenia wypłacone Członkom Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie:	STAŁE	ZMIENNE
Maciej Wieczorek	0	0
Jacek Glinka	481 746	0
Dorota Zwolińska	0	0
Wynagrodzenia wypłacone Członkom Zarządu z tytułu umowy o pracę
Dorota Zwolińska	154 740	0
Inne (Umowy B2B)
Jacek Glinka	929 880	295 200
Dorota Zwolińska	316 726	13 837
Inne (Warranty subskrypcyjne)
Jacek Glinka	0	180 390
Dorota Zwolińska	0	128 850

		Wynagrodzenie Wynagrodzenie stałe zmienne
lp	Imię i nazwisko	Całkowite wynagro dzenie	Wynagrodzenia wypłacone Członkom Za rządu z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie	Wynagro dzenia wy płacone Członkom Zarządu z tytułu umowy o pracę	Inne (Umowy B2B)	Udział wy nagrodze nia stałego w całkowi tym wyna grodzeniu	Inne (Umowy B2B)	Inne (War ranty sub skrypcyjne)	Udział wy nagrodze nia zmien nego w całkowitym wynagro dzeniu
1	Maciej Wieczorek	0	0	0	0	0%	0	0	0%
2	Jacek Glinka	1 887 216	481 746	0	929 880	75%	295 200	180 390	25%
3	Dorota Zwolińska	614 153	0	154 740	316 726	77%	13 837	128 850	23%

W odniesieniu do świadczeń wypłacanych w chwili rozwiązania stosunku pracy na podstawie umów o pracę, zastosowanie znajdują właściwe przepisy prawa pracy. Spółka nie jest stroną umów o świadczenie usług zawartych z członkami Zarządu, które przewidywałyby wypłatę świadczeń dla tych osób w chwili rozwiązania stosunku pracy.

3. Warunki i wysokość wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej

Poniższe tabele przedstawiają wynagrodzenia brutto wypłacone Członkom Rady Nadzorczej w 2022 roku z innych tytułów aniżeli pełnienie funkcji w Radzie Nadzorczej oraz z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Co do zasady, na podstawie Uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 19.05.2020 roku w sprawie określenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej Celon Pharma S.A. w 2022 r. było równe kwocie minimalnego wynagrodzenia za pracę ogłaszanej corocznie w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej "Monitor Polski", a Przewodniczącego Rady Nadzorczej było równe wysokości 150% wymienionego wyżej wynagrodzenia. Dodatkowo wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej, pełniących jednocześnie funkcję w Komitecie Audytu było zwiększone o 100 %. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, począwszy od czerwca 2020 r. jest wypłacane miesięcznie. W 2022 r. wysokość minimalnego wynagrodzenia wynosiła 3010 zł brutto.

Rada Nadzorcza – Urszula Wieczorek	2022
- wynajem powierzchni biurowej na rzecz Spółki	96 000
- umowa o pracę	70 193
Rada Nadzorcza – Artur Wieczorek	2022
- umowa o pracę	107 643

Wynagrodzenia wypłacone Członkom Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej	2022
Robert Rzemiński	90 300
Bogusław Galewski	72 240
Krzysztof Kaczmarczyk	72 240
Urszula Wieczorek	36 120
Artur Wieczorek	36 120

W 2022 roku członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali nagród ani korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej nie pełnili funkcji we władzach jednostek podporządkowanych.

4. Zgodność wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej z Polityką Wynagrodzeń oraz wpływ tych wynagrodzeń na osiąganie długoterminowych wyników Spółki

Wynagrodzenia wypłacane Członkom Zarządu oraz Członkom Rady Nadzorczej Spółki przyznawane są i wypłacane zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Według najlepszej oceny Spółki, ich wysokość przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych celów Spółki. Przy określeniu składników i wysokości poszczególnych wynagrodzeń, uwzględniono wielkość Spółki i jej możliwości finansowe. Jak wspomniano wcześniej, Prezes Zarządu Pan Maciej Wieczorek nie pobiera wynagrodzenia, natomiast Wiceprezes Zarządu Pan Jacek Glinka pobierał wynagrodzenie z tytułu powołania do Zarządu oraz z tytułu umowy B2B zawartej ze Spółką. Z kolei Pani Dorota Zwolińska, Członek Zarządu Spółki pobiera wynagrodzenie na podstawie umowy o pracę oraz na podstawie umowy B2B. Ponadto niektórzy Członkowie Zarządu korzystają ze sprzętu Spółki takiego jak samochód służbowy, zaś wszyscy członkowie Zarządu otrzymali telefon i komputer służbowy. Spółka ponosi koszty związane z podróżami służbowymi Członków Zarządu i ich zakwaterowaniem, takie jak noclegi w hotelach, jak również koszty reprezentacji, koszty udziału w spotkaniach, konferencjach i seminariach branżowych na których osoby zarządzające reprezentują Spółkę, zakupu paliwa, innych kosztów związanych z korzystaniem z samochodu – w tym przejazdy autostradami płatnymi, przejazdy taxi, przeloty samolotami, przejazdy koleją i inne przejazdy związane z wykonywanymi obowiązkami służbowymi. Członkowie Zarządu korzystają z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) uruchomionych dla osób zatrudnionych w Spółce i stale współpracujących ze Spółką, w szczególności w postaci pakietu prywatnej opieki medycznej lub karty sportowej.

5. Kryteria dotyczące wyników

Kryteria dotyczące wyników określane są w przypadku przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia. Przyznanie takiego wynagrodzenia wymagałoby każdorazowo uchwały Rady Nadzorczej. Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej obowiązującą w Spółce, wynagrodzenie zmienne Członków Zarządu uzależnione jest od wyników osiąganych przez poszczególnych Członków Zarządu i wyników osiąganych przez Spółkę.

6. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki, niebędących Członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych.

Zmiany wynagrodzeń w latach 2018 – 2022 Członków Zarządu i Rady Nadzorczej przedstawiają się następująco.

Imię i nazwisko	Funkcja	% różnicy (2022/2021)	2022	% różnicy (2021/2020)	2021	% różnicy (2020/2019)	2020	% różnicy (2019/2018)	2019	% różnicy (2018/2017)	2018
Maciej Wieczorek	Prezes Zarządu	n/d	0,00	n/d	0,00	n/d	0,00	n/d	0,00	n/d	0,00
Jacek Glinka	Wiceprezes Zarządu	5,8%	1 887 216	161,9%	1 783 478,05	n/d	681 000,00	n/d	0,00	n/d	0,00
Iwona Giedronowicz	Członek Zarządu	-100%	0	140,5%	670 702,43	1,7%	278 844,00	7,9%	274 284,00	8,0%	254 102,70
Bogdan Manowski	Członek Zarządu	n/d	0	-100,0%	0,00	9,8%	327 932,33	5,3%	298 530,00	13,4%	283 398,00
Dorota Zwolińska	Członek Zarządu	3570%	614 153	n/d	16 732,26	n/d		n/d		n/d
Robert Rzemiński	Przewodniczący Rady Nadzorczej	5,9%	90 300	-45,4%	85 260,00	-17,9%	156 236,50	1,1%	190 400,00	1,9%	188 400,00
Urszula Wieczorek	Członek Rady Nadzorczej	0,88%	202 313	8,7%	200 544,50	10,3%	184 415,00	4,8%	167 184,00	5,6%	159 465,03
Bogusław Galewski	Członek Rady Nadzorczej	23,3%	72 240	n/d	58 600,00	n/d		n/d		n/d
Krzysztof Kaczmarczyk	Członek Rady Nadzorczej	16,1%	72 240	55,3%	62 200,00	567,7%	40 059,74	25,0%	6 000,00	n/d	4 800,00
Artur Wieczorek	Członek Rady Nadzorczej	17,1%	143 763	15,5%	122 747,00	19,5%	106 244,00	6,4%	88 884,00	11,1%	83 518,00
Michał Kowalczewski	Członek Rady Nadzorczej	n/d	0	-78,5%	8 729,00	576,7%	40 600,00	0,0%	6 000,00	150,0%	6 000,00
SUMA		2,43%	3 082 225	65,7%	3 008 993,24	76,0%	1 815 331,57	5,3%	1 031 282,00	9,0%	979 683,73

W tabeli poniżej przedstawiono wyniki Spółki w latach 2018 – 2022 według sprawozdań finansowych przygotowanych wg Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonych przez UE ("MSSF UE") oraz zaopiniowanych przez biegłego rewidenta.

	% różnicy (2022/2021)	2022	% różnicy (2021/2020)	2021	% różnicy (2020/2019)	2020	% różnicy (2019/2018)	2019	2018
Wynik netto (tys. PLN)	-238,4%	-39 277	-1165,8%	-11 607	91,6%	-917	-159,9%	-10 966	18 322

Wynagrodzenia pozostałych pracowników nie będących Członkami Zarządu, ani Członkami Rady Nadzorczej za lata 2018 – 2022 przedstawiają się następująco:

	% różnicy (2022/2021)	2022	% różnicy (2021/2020)	2021	% różnicy (2020/2019)	2020	% różnicy (2019/2018)	2019	2018
Koszty wynagrodzeń wraz z narzutami (tys. PLN)	12,66%	54 178	26,94%	48 092	8,57%	37 884	42,86%	34 893	24 425
Średnie miesięczne wynagrodzenie (PLN)	4,91%	8 633	10,95%	8 229	5,25%	7 417	-2,77%	7 047	7 248

7. Przyznane lub zaoferowane Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej instrumenty finansowe.

W 2021 r., na podstawie Uchwały nr 6/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 lutego 2021 r. Spółka wprowadziła Programy Motywacyjne dla Członków Zarządu oraz innych osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki.

W ramach programu motywacyjnego Spółka przekazała opcje na akcje Wiceprezesowi Zarządu Jackowi Glince w postaci 10 500 warrantów, oraz Dorocie Zwolińskiej – Członkowi Zarządu w postaci 7 500 warrantów. Stosowne wartości zostały ujęte w tabeli w pkt II niniejszego Sprawozdania. Odnosząc się do głównych warunków wykonywania praw ze ww. instrumentów, zostały one objęte po cenie nominalnej 0,1 PLN i są ograniczone klauzulą lock-up, pozwalającą na zbycie po upływie 12 miesięcy od ich nabycia.

8. Informacje dotyczące odstępstw.

W okresie objętym sprawozdaniem Spółka nie stosowała odstępstw od procedury wdrażania Polityki ani jej stosowania, o których mowa w art. 90d ust. 2 pkt 8 Ustawy.

9. Zwrot zmiennych składników wynagrodzenia.

Rada Nadzorcza nie zidentyfikowała przesłanek stanowiących podstawę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej.

10.Wyjaśnienie, w jaki sposób została uwzględniona uchwała walnego zgromadzenia opiniująca poprzednie sprawozdanie o wynagrodzeniach.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Celon Pharma S.A. z siedzibą w Kiełpinie z dnia 22 czerwca 2022 r. po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta pozytywnie zaopiniowało w uchwale nr 18 "Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Celon Pharma S.A. za okres 01.01.2021-31.12.2021", nie zgłaszając tym samym rekomendacji lub zaleceń. Niniejsze Sprawozdanie, obejmujące okres od 01.01.2022. do 31.12.2022. zostało przygotowane według tożsamej metodologii.

11. Wniosek do Walnego Zgromadzenia Spółki

Przedkładając niniejsze sprawozdanie, Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia Spółki o wyrażenie pozytywnej opinii w jej przedmiocie.

W imieniu Rady Nadzorczej:

Dokument podpisany przez Robert Rzemiński Data: 2023.05.26 19:44:11 CEST Signature Not Verified

Przewodniczący Rady Nadzorczej Celon Pharma S.A.

Robert Rzemiński

Kiełpin, 26 maja 2023 roku