Celon Pharma S.A. — AGM Information 2021

Jun 2, 2021

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE "CELON PHARMA" S.A. ZWOŁANE NA DZIEŃ 29 CZERWCA 2021 ROKU

Projekt uchwały

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 29.06.2021 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Pana / Panią [...] na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie

z dnia 29.06.2021 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 6. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020, rekomendacji Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2020.
• 7. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2020 uwzględniającego wymogi Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.
• 8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020.
• 9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020.
• 10.Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2020.
• 11.Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2020 uwzględniającego wymogi Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.
• 12.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku.
• 13.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku.
• 14.Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania "Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Celon Pharma S.A. za lata 2019 - 2020"

15.Wolne wnioski. 16.Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt uchwały

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 29.06.2021 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje w skład Komisji Skrutacyjnej: a)Pana/ią [...], b)Pana/ią [...],

§ 2.

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 29.06.2021 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2020 r. i kończący się w dniu 31 grudnia 2020 r., zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2020 r. i kończący się w dniu 31 grudnia 2020 r.

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 29.06.2021 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2020, za okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r., obejmujące w szczególności:

a. wprowadzenie do sprawozdania finansowego,

b. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2020 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumy bilansowe w wysokości 703.642 tys. zł (słownie siedemset trzy miliony sześćset czterdzieści dwa tysiące złotych ),

c. rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2020, wykazujący zysk netto w wysokości 21.495 tys. zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych),

d. rachunek przepływów pieniężnych,

e. zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r.

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 29.06.2021 roku

w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2020

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, iż zysk netto Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2020 r. i kończący się w dniu 31 grudnia 2020 r. w kwocie 21.494.827,07 zł (dwadzieścia jeden milionów czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące osiemset dwadzieścia siedem 07/100 złotych) zostanie podzielony w następujący sposób:

a)w kwocie 18.344.827,07 zł (osiemnaście milionów trzysta czterdzieści cztery tysiące osiemset dwadzieścia siedem 07/100 złotych) przeznaczony zostanie na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki,

b)w kwocie 3.150.000,00 zł (trzy miliony sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) przeznaczony zostanie na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, to jest w wysokości 0,07 zł na jedną akcję.

§ 2.

Dzień dywidendy ustala się na 15 lipca 2021 r., a termin wypłaty dywidendy – 5 sierpnia 2021 r.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W ocenie Zarządu wypłata dywidendy w ww. wysokości jest uzasadniona oraz znajduje pokrycie w posiadanych na dzień podjęcia uchwały aktywach finansowych Spółki i pozwala jednocześnie Spółce na finansowanie jej dalszego rozwoju.

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 29.06.2021 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2020 uwzględniającego wymogi Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2020 uwzględniające wymogi Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.

§ 2.

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 29.06.2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Maciejowi Wieczorkowi – Prezesowi Zarządu

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Maciejowi Wieczorkowi – Prezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.

§ 2.

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 29.06.2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Pani Iwonie Giedronowicz – Członkowi Zarządu

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Pani Iwonie Giedronowicz – Członkowi Zarządu z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2020.

§ 2.

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 29.06.2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jackowi Glince – Wiceprezesowi Zarządu

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Jackowi Glince – Wiceprezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020 (w okresie od dnia 1 czerwca do dnia 31 grudnia 2020 r.).

§ 2.

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 29.06.2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Bogdanowi Manowskiemu – Członkowi Zarządu

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Bogdanowi Manowskiemu – Członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020 (w okresie od dnia 1 stycznia do dnia 29 kwietnia 2020 r.).

§ 2.

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 29.06.2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Robertowi Rzemińskiemu – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Robertowi Rzemińskiemu – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.

§ 2.

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 29.06.2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Pani Urszuli Wieczorek – Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Pani Urszuli Wieczorek – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2020.

§ 2.

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 29.06.2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Michałowi Kowalczewskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Michałowi Kowalczewskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.

§ 2.

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 29.06.2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Arturowi Wieczorkowi – Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Arturowi Wieczorkowi – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.

§ 2.

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 29.06.2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Krzysztofowi Kaczmarczykowi – Członkowi Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Krzysztofowi Kaczmarczykowi – Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020.

§ 2.

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie z dnia 29.06.2021 roku

w sprawie zaopiniowania "Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Celon Pharma S.A. za lata 2019 - 2020".

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta pozytywnie opiniuje "Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Celon Pharma S.A. za lata 2019 - 2020".

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie: zgodnie z art. 90g ust.6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: "Ustawa"), Walne Zgromadzenie spółki podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach, która ma charakter doradczy. Przedmiotem Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Celon Pharma S.A. za lata 2019 – 2020 (Sprawozdanie o wynagrodzeniach) są zasady ustalania i struktura wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w ww. latach obrotowych, ze szczególnym uwzględnieniem wysokości całkowitego wynagrodzenia poszczególnych Członków Zarządu, w podziale na wynagrodzenie stałe i zmienne zależne od spełnienia określonych celów zarządczych.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone po dokonaniu przez Radę Nadzorczą przeglądu wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń należnych i otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w latach obrotowych 2019 – 2020.