Clean&Carbon Energy S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

May 27, 2021

FORMULARZ POZWAŁAJĄCY NA WYKONYWANIE PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Clean & Carbon Energy S.A. z siedzibą w Warszawie

zwołane na dzień 24 czerwca 2021 roku

INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Clean & Carbon Energy S.A. z siedzibą w Warszawie

zwolane na dzień 24 czerwca 2021 roku

I. INSTRUKCJA DLA PEŁNOMOCNIKA

Zamieszczone poniżej tabele umożliwiąjące zamieszczenie instrukcji dla pełnomocnika odwolują się do projektów uchwał znajdujących się w cz. II formularza.

Mocodawca wydaje instrukcje poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku checi udzielenia innych lub dalszych instrukcji Mocodawca powinić rubrykę "Jnne instrukcje" określając w niej sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika. Zaleca się unieszczenie w tej rubryce w szczególności oznaczenia osoby preferowanego kandydata w przypadku uchwały dotyczącej powołania osoby na określoną funkcję.

W przypadku, gdy Mocodawca podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pelnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się" od głosu. W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

Projekty uchwał, których podjęcie jest planowane w poszczególnych punktach porządku obrad, przytoczone są w części II formularza. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że projekty uchwał mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie bezposrednio na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. W celu uniknięcia wątpliwości, co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, Zarząd zaleca poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku.

Uchwala ur 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean & Carbon Energy S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 24 czerwca 2021 roku w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
0 7.a	O Przeciw D Zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymuję się	O Według uznania pelnomocnika	Tresč sprzeciwu	Inne instrukcje
Liczha akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

Uchwala nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean & Carbon Energy S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 24 czerwca 2021 roku w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej
27 7,a	O Przeciw 0 Zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymuję się	O Według uznania pelnomocnika	Tresč sprzeciwu	Inne instrukcje
Liczha akcji:	Liczha akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

Uchwala nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean & Carbon Energy S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 24 czerwca 2021 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad
17.9	� Przeciw Zgłoszenie sprzeciwu	a Wstrzymuje się	O Wedlug uznania pelnomocnika	sprzeciwu	Inne instrukcje
Liczba akcji:-	Liczba -akcji:_	Liczna akcji:	Liczba akcji:

Uchwala mr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean & Carbon Energy S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 24 czerwca 2021 roku w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spólki za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
0 Za	� Przeciw Zgłoszenie sprzeciwu	L Wstrzymuję sie	ﻟﺴ Według uznania pelnomocnika	sprzeciwu	Inne instrukcje
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

Uchwala mr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean & Carbon Energy S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 24 czerwca 2021 roku w sprawie: pokrycia straty za rok obrotowy 2020 r. trwający od 01 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 1°,
0 Za	O Przeciw ﻟﺴﺎ Zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymuję się	Wedlug uznanja pelnomocnika	Treść sprzeciwu
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean & Carbon Energy S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 24 czerwca 2021 roku w sprawie: udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki Panu Józefowi Mikołajczykowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 01 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
17,9	Przeciw D Zgłoszenie sprzeciwu	J Wstrzymuję sie	Wedlug uznania pelnomocnika	sprzeciwu	O Inne instrukcje
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

Uchwała nr 7a Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean & Carbon Energy S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 24 czerwca 2021 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki – Panu Konradowi Stala z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 01 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. □ Za □ Przeciw □ Wstrzymuję ロ Wedlug O Trešć □ Inne instrukcje Zgłoszenie uznania sprzeciwu się pelnomocnika sprzeciwu Liczba Liczba akcji:_ akcji: Liczba Liczba akcji:_ akcji:

Uchwała nr 7b Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean & Carbon Energy S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 24 czerwca 2021 roku w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki - Panu Robertowi Chomont z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 01 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
7.a	O Przeciw Zgłoszenie sprzeciwu	1 Wstrzymuję się	0 Wedlug uznania pelnomocnika	sprzeciwu	□ Inne instrukcje
Liczha akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

Uchwała nr 7c Zwyczajnego Wałnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean & Carbon Energy S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 24 czerwca 2021 roku w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Tomaszowi Madejskiemu z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 01 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. □ Za Wedlug □ Przeciw Wstrzymuję □ Treść | □ Inne instrukcje Zgłoszenie uznania się sprzeciwu pelnomocnika sprzeciwu Liczba Liczba Liczba Liczba

akcji:

akcji:_

akcji:

akcji:

	Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean & Carbon Energy S.A.		Uchwała nr 7d
			z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 24 czerwca 2021 roku
w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Borysowi
Poradzewskiemu z wykonania przez niego
			obowiązków w okresie od 01 stycznia 2020 r. do 30 czerwca 2020 r.
0 7 2a	O Przeciw	Wstrzymuję	Wedlug		O Inne instrukcje
	Zgłoszenie	się	uznanja	sprzeciwu
	sprzeciwu		pelnomocnika
Liczba	Liczba
akcji:	akcji:	Liczba	Liczba
		akcji:	akcji:

Uchwala nr 7e Zwyczajnego Wałnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean & Carbon Energy S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 24 czerwca 2021 roku w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Wielkosław Staniszewski z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 01 stycznia 2020 r. do 30 czerwca 2020 r.
0 Za	C Przeciw Zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymuję się	Wedlug uznanja pelnomocnika	Tresć sprzeciwu	O Inne instrukcje
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

Uchwala nr 7f
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean & Carbon Energy S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 24 czerwca 2021 roku
w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Pani Wiesławę Podolską z
wykonania przez nią obowiązków w okresie od 30 czerwca 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
0 7a	O Przeciw Zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymuję się	Według uznania pelnomocnika	O Trešći sprzeciwu	Inne instrukcje
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

Uchwała nr 7g Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean & Carbon Energy S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 24 czerwca 2021 roku w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Pana Mariusza Żurawskiego z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 30 czerwca 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. O Tresć □ Inne instrukcje ロ Wedlug Wstrzymuję O Przeciw O Za sprzeciwu uznania Zgłoszenie się pełnomocnika sprzeciwu Liczba Liczba Liczba Liczba akcji:_ akcji:_ akcji: akcji:

Uchwala nr 8a Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean & Carbon Energy S.A. -z-siedziba-w-Warszawie_("Spółka")_- z dnia 24 czerwca 2021 roku w sprawie: ustalenia wynagrodzenia Panu Konradowi Stala w związku z pełnieniem funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 30 czerwca 2020 r. do 24 czerwca 2021
			1.
0 Za	Zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymuję sie	Wedlug uznania pelnomocnika	O Tresć sprzeciwu	Inne instrukcje
Liczba akcji:_	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

Uchwala nr 8b Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean & Carbon Energy S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 24 czerwca 2021 roku w sprawie: ustalenia wynagrodzenia Panu Robertowi Chomont w związku z pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 30 czerwca 2020 r. do 24 czerwca 2021 r.
0 7a	O Przeciw ﻤﺎ ﺍﻟﻤ Zgłoszenie sprzeciwu	1 Wstrzymuję się	Wedlug uznania pelnomocnika	O Tresć sprzeciwu	Inne instrukcje
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

Uchwala nr Sc Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean & Carbon Energy S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 24 czerwca 2021 roku w sprawie: ustalenia wynagrodzenia Panu Tomaszowi Madejskiemu w związku z pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 30 czerwca 2020 r. do 24 czerwca 2021
r.
0 7 %a	O Przeciw _ Zgłoszenie sprzeciwu	1 Wstrzymuję się	D Wedlug uznania pelnomocnika	Trešć sprzeciwu	Inne instrukcje
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

Uchwala nr 8d Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean & Carbon Energy S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 24 czerwca 2021 roku w sprawie: ustalenia wynagrodzenia Pani Wieslawie Podolskiej w związku z pelnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 30 czerwca 2020 r. do 24 czerwca 2021
r.
I Za	O Przeciw Zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymuję siç	Według uznania pelnomocnika	Treść sprzeciwu
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

Uchwala nr Se
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean & Carbon Energy S.A.
z siedzibą w Warszawie ("Spółka")
z dnia 24 czerwca 2021 roku
w sprawie: ustalenia wynagrodzenia Panu Mariuszowi Zurawskiemu w związku z pelnieniem
funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 30 czerwca 2020 r. do 24 czerwca 2021
r.
0 Za	O Przeciw	Wstrzymuję	Wedlug	O Treść	Inne instrukcje
	Zgłoszenie	się	uznania	sprzeciwu
	sprzeciwu		pelnomocnika
Liczba	Liczba
akcji:	akcji:	Liczba	Liczba
		akcji:	akcji:

.

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean&Carbon Energy S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 21 czerwca 2021 roku w sprawie: odwolania członka Rady Nadzorczej Pana/Pani

O Za	Zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymuję się	0 Według uznania pelnomocnika	sprzeciwu	□ Treść □ Inne instrukcje
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean&CarbonEnergy S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 21 czerwca 2021 roku w sprawie: powolania na członka Rady Nadzorczej Pana/Pani .................................................................................................................... □ Za Przeciw □ Wstrzymuję Według □ Treść | □ Inne instrukcje Zgłoszenie się uznania sprzeciwu sprzeciwu pelnomocnika Liczba Liczba akcji: akcji:________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ Liczba Liczba akcji:_ akcji:_