Clean&Carbon Energy S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Apr 28, 2026

PROJEKTY UCHWAŁ
NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY
W DNIU 25 maja 2026 roku

Uchwała nr 1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean & Carbon Energy S.A.
z siedzibą w Warszawie („Spółka”)
z dnia 25 maja 2026 roku
w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

1/ Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Clean & Carbon Energy S.A. z siedzibą w Warszawie wybiera... na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

2/ Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Łącznie w głosowaniu tajnym oddano ... ważnych głosów z ... akcji stanowiących ... % kapitału zakładowego.

Za uchwałą głosowało: za:..., przeciw: ..., wstrzymało się: ...

Zgłoszono/ nie zgłoszono sprzeciwu

Uchwała nr 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean & Carbon Energy S.A.
z siedzibą w Warszawie („Spółka”)
z dnia 25 maja 2026 roku
w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

1/ Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Clean & Carbon Energy S.A. z siedzibą w Warszawie wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie:...

2/ Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Łącznie w głosowaniu tajnym oddano ... ważnych głosów z ... akcji stanowiących ... % kapitału zakładowego.

Za uchwałą głosowało: za:..., przeciw: ..., wstrzymało się: ...

Zgłoszono/ nie zgłoszono sprzeciwu

Uchwała nr 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean & Carbon Energy S.A.
z siedzibą w Warszawie („Spółka”)
z dnia 25 maja 2026 roku
w sprawie: przyjęcia porządku obrad

---

1/ Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Clean & Carbon Energy S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje następujący porządek obrad Zgromadzenia:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Sporządzenie listy obecności.
4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
5. Powołanie Komisji Skrutacyjnej.
6. Przyjęcie porządku obrad.
7. Omówienie przez Zarząd Spółki sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy trwający od 01 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 01 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
8. Omówienie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym trwający od 01 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
9. Podjęcie uchwały w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy trwający od 01 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 01 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
10. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy trwający od 01 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
11. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w okresie od 01 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
12. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w okresie od 01 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
13. Podjęcie uchwał w przedmiocie ustalenia wynagrodzeń dla Członków Rady Nadzorczej.
14. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmiany Statutu Spółki poprzez dodanie nowego §6a do Statutu Spółki (proponowana nowa treść §6a Statutu Spółki stanowi załącznik do ogłoszenia).
15. Podjęcie w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
16. Zamknięcie obrad.

2/ Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Łącznie oddano …… ważnych głosów z …… akcji stanowiących … % kapitału zakładowego.

Za uchwałą głosowało: za:………, przeciw: ………, wstrzymało się: …………

Zgłoszono/ nie zgłoszono sprzeciwu

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean & Carbon Energy S.A.

z siedzibą w Warszawie („Spółka”)

z dnia 25 maja 2026 roku

w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

r.

---

1/ Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Clean & Carbon Energy S.A., działając na podstawie art. 395 §2 pkt 1) Kodeksy spółek handlowych oraz § 27 ust.2) Statutu Spółki, po rozpoznaniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki, na które składa się:
- bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2025 r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się kwotą 10 083 tys. zł,
- rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 01 stycznia 2025 r. do dnia 31 grudnia 2025 r., który wykazuje stratę w kwocie 6 775 tys. zł,
- zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 01 stycznia 2025 r. do dnia 31 grudnia 2025 r.
- sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r., informacja dodatkowa do bilansu oraz rachunku zysków i strat zawierająca dane oraz wyjaśnienia niezbędne dla rzetelności i jasności sytuacji majątkowej i finansowej, wyniku finansowego i rentowności przedsiębiorstwa Spółki za rok obrotowy trwający od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 31 grudnia 2025 r., zgodnie z dyspozycją art. 48 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z dnia 19 listopada 1994 r. z późn. zmianami),
a także po zapoznaniu się z raportem Firmy Audytorskiej Mistery Audytor Adviser Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 3704 postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, oraz sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2025 trwający od dnia 01 stycznia 2025 r. do dnia 31 grudnia 2025 r., stanowiące załącznik do uchwały.

2/ Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Łącznie oddano …… ważnych głosów z ……, akcji stanowiących … % kapitału zakładowego.

Za uchwałą głosowało: za:………, przeciw: ………, wstrzymało się: ……….

Zgłoszono/ nie zgłoszono sprzeciwu

---

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean & Carbon Energy S.A.

z siedzibą w Warszawie („Spółka”)

z dnia 25 maja 2026 roku

w sprawie: pokrycia straty za rok obrotowy 2025 r. trwający od 01 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

1/ Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Clean & Carbon Energy S.A. (działając na podstawie art. 395 §2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust.3) Statutu Spółki, pokryć stratę za rok obrotowy obejmujący okres od 01 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. w kwocie 6 754 681,66 zł z zysku z lat następnych.

2/ Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Łącznie oddano …… ważnych głosów z ……, akcji stanowiących … % kapitału zakładowego.

Za uchwałą głosowało: za:………, przeciw: ………, wstrzymało się: ……….

Zgłoszono/ nie zgłoszono sprzeciwu

---

Uchwala nr 6a

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean & Carbon Energy S.A.
z siedzibą w Warszawie („Spółka”)
z dnia 25 maja 2026 roku

w sprawie: udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki Panu Józefowi Mikołajczykowi absolutorium z
wykonania przez niego obowiązków za okres od 01 stycznia 2025 r. do 15 lipca 2025 r.
r.

1/ Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Clean & Carbon Energy S.A., działając na podstawie art. 395 §2
pkt 3) kodeksu spółek handlowych, oraz § 27 ust. 4) Statutu Spółki, po dokonaniu oceny wykonania przez Pana
Józefa Mikołajczyka obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od 01 stycznia 2025 r. do 15 lipca 2025 r.,
postanawia: udzielić jemu absolutorium z wykonania obowiązków w wyżej wymienionym okresie.

2/ Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Łącznie w głosowaniu tajnym oddano …… ważnych głosów z …… akcji stanowiących … % kapitału
zakładowego.

Za uchwałą głosowało: za………, przeciw: ………, wstrzymało się: ……….

Zgłoszono/ nie zgłoszono sprzeciwu

Uchwala nr 6b

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean & Carbon Energy S.A.
z siedzibą w Warszawie („Spółka”)
z dnia 25 maja 2026 roku

w sprawie: udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki Panu Sławomirowi Kołodziejczukowi absolutorium z
wykonania przez niego obowiązków za okres od 15 lipca 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

1/ Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Clean & Carbon Energy S.A., działając na podstawie art. 395 §2
pkt 3) kodeksu spółek handlowych, oraz § 27 ust. 4) Statutu Spółki, po dokonaniu oceny wykonania przez Pana
Sławomira Kołodziejczuka obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od 15 lipca 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.,
postanawia: udzielić jemu absolutorium z wykonania obowiązków w wyżej wymienionym okresie.

2/ Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Łącznie w głosowaniu tajnym oddano …… ważnych głosów z …… akcji stanowiących … % kapitału
zakładowego.

Za uchwałą głosowało: za………, przeciw: ………, wstrzymało się: ……….

Zgłoszono/ nie zgłoszono sprzeciwu

Uchwala nr 7a

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean & Carbon Energy S.A.
z siedzibą w Warszawie („Spółka”)
z dnia 25 maja 2026 roku

---

w sprawie: udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki – Panu Konradowi
Stala z wykonania przez niego
obowiązków w okresie od 01 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

1/ Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Clean & Carbon Energy S.A. działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust.4) Statutu Spółki, po dokonaniu oceny wykonania przez Pana Konrada Stala obowiązków w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r. postanawia, udzielić jemu absolutorium z wykonania obowiązków w wyżej wymienionym okresie.

2/ Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Łącznie w głosowaniu tajnym oddano …… ważnych głosów z …… akcji stanowiących … % kapitału zakładowego.

Za uchwałą głosowało: za:………, przeciw: ………, wstrzymało się: ………
Zgłoszono/ nie zgłoszono sprzeciwu

Uchwała nr 7b
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean & Carbon Energy S.A.
z siedzibą w Warszawie („Spółka”)
z dnia 25 maja 2026 roku
w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Robertowi Chomont z wykonania przez niego
obowiązków w okresie od 01 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

1/ Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Clean & Carbon Energy S.A. działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust.4) Statutu Spółki, po dokonaniu oceny wykonania przez Pana Robertowi Chomont obowiązków w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r. postanawia, udzielić jemu absolutorium z wykonania obowiązków w wyżej wymienionym okresie.

2/ Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Łącznie w głosowaniu tajnym oddano …… ważnych głosów z …… akcji stanowiących … % kapitału zakładowego.

Za uchwałą głosowało: za:………, przeciw: ………, wstrzymało się: ………
Zgłoszono/ nie zgłoszono sprzeciwu

Uchwała nr 7c
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean & Carbon Energy S.A.
z siedzibą w Warszawie („Spółka”)
z dnia 25 maja 2026 roku
w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Pani Annie Mercedes Paszyńskiej z wykonania przez nią
obowiązków w okresie od 01 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

---

1/ Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Clean & Carbon Energy S.A. działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust.4) Statutu Spółki, po dokonaniu oceny wykonania przez Panią Annę Mercedes Paszyńską obowiązków w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r. postanawia, udzielić jej absolutorium z wykonania obowiązków w wyżej wymienionym okresie.

2/ Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Łącznie w głosowaniu tajnym oddano …… ważnych głosów z …… akcji stanowiących … % kapitału zakładowego.

Za uchwałą głosowało: za: ……, przeciw: ……, wstrzymało się: …………
Zgłoszono/ nie zgłoszono sprzeciwu

Uchwała nr 7d

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean & Carbon Energy S.A.
z siedzibą w Warszawie („Spółka”)
z dnia 25 maja 2026 roku
w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Pani Wiesławie Podolskiej z wykonania przez nią
obowiązków w okresie od 01 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

1/ Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Clean & Carbon Energy S.A. działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust.4) Statutu Spółki, po dokonaniu oceny wykonania przez Panią Wiesławę Podolską obowiązków w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r. postanawia, udzielić jej absolutorium z wykonania obowiązków w wyżej wymienionym okresie.

2/ Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Łącznie w głosowaniu tajnym oddano …… ważnych głosów z …… akcji stanowiących … % kapitału zakładowego.

Za uchwałą głosowało: za: ……, przeciw: ……, wstrzymało się: …………
Zgłoszono/ nie zgłoszono sprzeciwu

Uchwała nr 7e

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean & Carbon Energy S.A.
z siedzibą w Warszawie („Spółka”)
z dnia 25 maja 2026 roku
w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Mariuszowi Żurawskiemu z wykonania przez niego
obowiązków w okresie od 01 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.

1/ Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Clean & Carbon Energy S.A. działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust.4) Statutu Spółki, po dokonaniu oceny wykonania przez Pana Mariusza Żurawskiego obowiązków w okresie od 01.01.2025 r. do 31.12.2025 r. postanawia, udzielić jemu absolutorium z wykonania obowiązków w wyżej wymienionym okresie.

---

2/ Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Łącznie w głosowaniu tajnym oddano …… ważnych głosów z …… akcji stanowiących … % kapitału zakładowego.

Za uchwałą głosowało: za:………, przeciw: ………, wstrzymało się: ………
Zgłoszono/ nie zgłoszono sprzeciwu

Uchwała nr 8a
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean & Carbon Energy S.A.
z siedzibą w Warszawie („Spółka”)
z dnia 26 czerwca 2025 roku
w sprawie: ustalenia wynagrodzenia Panu Konradowi Stala w związku z pełnieniem funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 26 czerwca 2025 r. do 25 maja 2026 r.

1/ Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Clean & Carbon Energy S.A. działając na podstawie par. 392 K.s.h., oraz Uchwały Nr 5/23/02/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Clean & Carbon Energy S.A., ustala Panu Konradowi Stala wynagrodzenie w kwocie …………………… w związku z pełnieniem funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 26 czerwca 2025 r. do 25 maja 2026 r.

2/ Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Łącznie w głosowaniu tajnym oddano …… ważnych głosów z …… akcji stanowiących … % kapitału zakładowego.

Za uchwałą głosowało: za:………, przeciw: ………, wstrzymało się: ………
Zgłoszono/ nie zgłoszono sprzeciwu

Uchwała nr 8b
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean & Carbon Energy S.A.
z siedzibą w Warszawie („Spółka”)
z dnia 25 maja 2026 roku
w sprawie: ustalenia wynagrodzenia Panu Robertowi Chomont w związku z pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 26 czerwca 2025 r. do 25 maja 2026 r.

1/ Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Clean & Carbon Energy S.A. działając na podstawie par. 392 K.s.h., oraz Uchwały Nr 5/23/02/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Clean & Carbon Energy S.A., ustala Panu Robertowi Chomont wynagrodzenie w kwocie …………………… w związku z pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 26 czerwca 2025 r. do 25 maja 2026 r.

2/ Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Łącznie w głosowaniu tajnym oddano …… ważnych głosów z …… akcji stanowiących … % kapitału zakładowego.

Za uchwałą głosowało: za:………, przeciw: ………, wstrzymało się: ………
Zgłoszono/ nie zgłoszono sprzeciwu

---

Uchwala nr 8c

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean & Carbon Energy S.A.
z siedzibą w Warszawie („Spółka”)
z dnia 25 maja 2026 roku

w sprawie: ustalenia wynagrodzenia Pani Annie Mercedes Paszyńskiej w związku z pełnieniem przez nią funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 26 czerwca 2025 r. do 25 maja 2026 r.

1/ Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Clean & Carbon Energy S.A. działając na podstawie par. 392 K.s.h., oraz Uchwały Nr 5/23/02/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Clean & Carbon Energy S.A., Pani Annie Mercedes Paszyńskiej wynagrodzenia w kwocie …………………… w związku z pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 26 czerwca 2025 r. do 25 maja 2026 r.

2/ Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Łącznie w głosowaniu tajnym oddano …… ważnych głosów z …… akcji stanowiących … % kapitału zakładowego.

Za uchwałą głosowało: za: ……, przeciw: ……, wstrzymało się: ………
Zgłoszono/ nie zgłoszono sprzeciwu

Uchwala nr 8d

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean & Carbon Energy S.A.
z siedzibą w Warszawie („Spółka”)
z dnia 25 maja 2026 roku

w sprawie: ustalenia wynagrodzenia Pani Wiesławie Podolskiej w związku z pełnieniem przez nią funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 26 czerwca 2025 r. do 25 maja 2026 r.

1/ Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Clean & Carbon Energy S.A. działając na podstawie par. 392 K.s.h., oraz Uchwały Nr 5/23/02/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Clean & Carbon Energy S.A., ustala Pani Wiesławie Podolskiej wynagrodzenie w kwocie …………………… w związku z pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 26 czerwca 2025 r. do 25 maja 2026 r.

2/ Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Łącznie w głosowaniu tajnym oddano …… ważnych głosów z …… akcji stanowiących … % kapitału zakładowego.

Za uchwałą głosowało: za: ……, przeciw: ……, wstrzymało się: ………
Zgłoszono/ nie zgłoszono sprzeciwu

Uchwala nr 8e

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean & Carbon Energy S.A.
z siedzibą w Warszawie („Spółka”)
z dnia 25 maja 2026 roku

w sprawie: ustalenia wynagrodzenia Panu Mariuszowi Żurawskiemu w związku z pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 26 czerwca 2025 r. do 25 maja 2026 r.

---

1/ Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Clean & Carbon Energy S.A. działając na podstawie par. 392 K.s.h., oraz Uchwały Nr 5/23/02/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Clean & Carbon Energy S.A., ustala Panu Mariuszowi Żurawskiemu wynagrodzenie w kwocie …………………… w związku z pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 26 czerwca 2025 r. do 25 maja 2026 r.

2/ Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Łącznie w głosowaniu tajnym oddano …… ważnych głosów z …… akcji stanowiących … % kapitału zakładowego.

Za uchwałą głosowało: za: ……, przeciw: ……, wstrzymało się: …………
Zgłoszono/ nie zgłoszono sprzeciwu

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: Clean & Carbon Energy Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 25 maja 2026 roku

w sprawie: zmiany Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki z dnia 27 czerwca 2019 roku, objętego treścią aktu notarialnego sporządzonego przez Leszka Pietrakowskiego notariusza w Stargardzie, za numerem Repertorium A nr 5402/2019, w ten sposób, że po § 6 Statutu Spółki, dodaje się § 6a, o następującym brzmieniu:

㤠6a

Kapitał Docelowy

1. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o kwotę nie większą niż 119.000.000,00 zł (słownie: sto dziewiętnaście milionów złotych), poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela, na zasadach określonych w niniejszym paragrafie.
2. Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego.
3. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego zostaje udzielone na okres trzech lat od dnia rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu obejmującej niniejsze upoważnienie do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego.

---

1. Akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub wkłady niepieniężne.

2. Cena emisyjna akcji w granicach Kapitału Docelowego będzie podlegała ustaleniu przez Zarząd Spółki bez konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej, przy czym Zarząd jest uprawniony także do określania terminów wpłat na akcje w poszczególnych seriach oraz transzach.

3. Zarząd może, za zgodą Rady Nadzorczej, w całości pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego granicach kapitału docelowego.

4. Akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste akcjonariuszy.

5. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału ze środków własnych Spółki.

6. Zarząd Spółki decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, chyba, że postanowienia niniejszego Statutu lub przepisy Kodeksu spółek handlowych zawierają odmienne postanowienia.

7. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.”

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ---

Łącznie oddano …… ważnych głosów z …… akcji stanowiących … % kapitału zakładowego.

Za uchwałą głosowało: za:……, przeciw: ……, wstrzymało się: …………

Zgłoszono/ nie zgłoszono sprzeciwu

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: Clean & Carbon Energy Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 25 maja 2026 roku

w sprawie: przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki, uwzględniający zmiany wprowadzone Uchwałą nr 9 podjętą przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu dzisiejszym, w następującym brzmieniu:

„Tekst jednolity

---

STATUTU SPÓŁKI

Clean & Carbon Energy Spółka Akcyjna

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean&Carbon Energy S.A.

z dnia 27 czerwca 2019 r.

§1.

Spółka działa pod firmą Clean&Carbon Energy Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy Clean&Carbon Energy S.A. i skrótu C&C Energy S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego /logo/.

§2.

Siedzibą Spółki jest Warszawa.

§3.

3.1 Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.

3.2 Spółka może tworzyć oddziały, zakłady wytwórcze, usługowe oraz handlowe i uczestniczyć w innych spółkach w kraju i za granicą.

§4.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§5.

5.1 Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) 70.10.Z PKD Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych
2) 64.20.Z PKD Działalność holdingów finansowych
3) 64.19.Z PKD Pozostałe pośrednictwo pieniężne
4) 64.30.2 PKD Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych
5) 64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów
6) 64.99.Z PKD Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych
7) 66.21.Z Działalność związana z oceną ryzyka i szacowaniem poniesionych strat
8) 70.22.Z PKD Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania
9) 68.10.Z PKD Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
10) 68.20.Z PKD Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
11) 68.31.Z PKD Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami
12) 68.32.Z PKD Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie
13) 41.10.Z PKD Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków
14) 42.11.Z PKD Roboty związane z budową dróg i autostrad
15) 42.12.Z PKD Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej

---

16) 42.13.Z PKD Roboty związane z budową mostów i tuneli
17) 42.21.Z PKD Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych
18) 42.22.Z PKD Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych
19) 42.91.Z PKD Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej
20) 42.99.Z. PKD Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane
21) 43.21.Z PKD Wykonywanie instalacji elektrycznych
22) 05.10.Z. PKD Wydobycie węgla kamiennego
23) 08.92.Z PKD Wydobycie torfu
24) 09.90.Z PKD Działalność usługowa wspomagająca pozostałe górnictwo i wydobycie
25) 19.20.Z PKD Wytwarzanie i przetwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej
26) 43.12.Z PKD Przygotowanie terenu pod budowę
27) 05.20.Z PKD Wydobycie węgla brunatnego (lignitu)
28) 06 PKD Górnictwo ropy naftowej i gazu ziemnego
29) 09.10.Z Działalność usługowa wspomagająca eksploatację złoż ropy naftowej i gazu ziemnego
30) 49.50.A PKD Transport rurociągami paliw gazowych
31) 49.50.B PKD Transport rurociągowy pozostałych towarów
32) 20.15.Z PKD Produkcja nawozów i związków azotowych
33) 23.99.Z PKD Produkcja pozostałych wyrobów z mineralnych surowców niemetalicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana
34) 35.11.Z.PKD Wytwarzanie energii elektrycznej
35) 35.12.Z PKD Przesyłanie energii elektrycznej
36) 35.13.Z PKD Dystrybucja energii elektrycznej
37) 35.14.Z PKD Handel energią elektryczną
38) 18.20.Z PKD Reprodukcja zapisanych nośników informacji
39) 26.11.Z PKD Produkcja elementów elektronicznych
40) 26.12.Z PKD Produkcja elektronicznych obwodów drukowanych
41) 26.20.Z PKD Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych
42) 26.30.Z PKD Produkcja sprzętu (tele) komunikacyjnego
43) 26.40.Z PKD Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku
44) 26.80.Z PKD Produkcja magnetycznych i optycznych niezapisanych nośników informacji
45) 27.51.Z PKD Produkcja elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego
46) 27.90.Z PKD Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego
47) 33.13.Z PKD Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych
48) 33.14.Z PKD Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych
49) 46.15.Z PKD Działalność agentów zajmujących się sprzedażą mebli, artykułów gospodarstwa domowego i drobnych wyrobów metalowych
50) 46.18.Z PKD Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów
51) 46.19.Z PKD Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju
52) 46.43.Z PKD Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego

---

53) 46.51.Z PKD Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania
54) 46.52.Z PKD Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego
55) 46.66.Z PKD Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych
56) 46.69.Z PKD Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń
57) 46.90.Z PKD Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana
58) 47.19.Z PKD Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach
59) 47.41.Z. PKD Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
60) 47.42.Z PKD Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
61) 47.43.Z. PKD Sprzedaż detaliczna sprzętu audiowizualnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
62) 47.54.Z. PKD Sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
63) 47.63.Z PKD Sprzedaż detaliczna nagrań dźwiękowych i audiowizualnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
64) 47.65.Z PKD Sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
65) 47.78.Z PKD Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
66) 47.79.Z PKD Sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
67) 47.91.Z PKD Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet
68) 47.99.Z PKD Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami
69) 52.10.B PKD Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów
70) 58.21.Z PKD Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych
71) 58.29.Z PKD Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania
72) 59.20.Z PKD Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych
73) 62.01.Z PKD Działalność związana z oprogramowaniem
74) 62.02.Z. PKD Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki
75) 62.03.Z PKD Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi
76) 62.09.Z PKD Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych
77) 63.11.Z PKD Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność
78) 63.12.Z PKD Działalność portalu internetowych
79) 63.99.Z PKD Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana
80) 71.20.B PKD Pozostałe badania i analizy techniczne
81) 73.20.Z PKD Badanie rynku i opinii publicznej
82) 74.90.Z PKD Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana
83) 77.33.Z PKD Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery
84) 77.39.Z PKD Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane
85) 77.40.Z PKD Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim
86) 82.99.Z PKD Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana

---

87) 95.11.Z PKD Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych
88) 95.12.Z PKD Naprawa i konserwacja sprzętu (tele) komunikacyjnego
89) 95.21.Z PKD Naprawa i konserwacja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku
90) 95.22.Z PKD Naprawa i konserwacja urządzeń gospodarstwa domowego oraz sprzętu użytku domowego i ogrodniczego
91) 96.09.Z PKD Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana.
92) 01.1 PKD Uprawy rolne inne niż wieloletnie
93) 01.2 PKD Uprawa roślin wieloletnich
94) 01.3 PKD Rozmnażanie roślin
95) 01.4 PKD Chów i hodowla zwierząt
96) 01.5 PKD Uprawy rolne połączone z chowem i hodowlą zwierząt (działalność mieszana)
97) 01.6 PKD Działalność usługowa wspomagająca rolnictwo i następująca po zbiorach
98) 02.2 PKD Pozyskiwanie drewna
99) 03.1.PKD Rybołówstwo
100) 03.2 PKD Chów i hodowla ryb oraz pozostałych organizmów wodnych.

§ 6.

6.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 68.560.000,00 zł (słownie: sześćdziesiąt osiem milionów pięćset sześćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 34.280,000 (słownie: trzydzieści cztery miliony dwieście osiemdziesiąt tysięcy) akcji, w tym:
a) 8.056 (słownie: osiem tysięcy pięćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii A,
b) 12.084 (słownie: dwanaście tysięcy osiemdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii B,
c) 704.900 (słownie: siedemset cztery tysiące dziewięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
d) 234.960 (słownie: dwieście trzydzieści cztery tysiące dziewięćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D,
e) 80.000 (słownie: osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E,
f) 15.000 (słownie: piętnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F,
g) 15.000 (słownie: piętnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G,
h) 1.600.000 (słownie: jeden milion sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H,
i) 8.010.000 (słownie: osiem milionów dziesięć tysięcy) akcji serii I,
j) 20.000.000 (słownie: dwadzieścia milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii J,
k) 3.600.000 (słownie: trzy miliony sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K.

Wszystkie akcje w Spółce są równe co do wartości i praw przysługujących ich posiadaczom i mają wartość nominalną 2,00 zł (dwa złote) każda.

6.2. Akcje Spółki mogą być umarzane w trybie umorzenia dobrowolnego. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia poprzez Spółkę za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna spełniać warunki określone

---

w art. 359 § 2 Kodeksu spółek handlowych. W zamian za akcje umorzone Spółka może wydawać świadectwa użytkowe bez określonej wartości nominalnej. Świadectwa użytkowe mogą być imienne lub na okaziciela. Akcje Spółki mogą być również umarzane po ich nabyciu w trybie art. 362 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych.

6.3. Akcje na okaziciela nie mogą być zamienione na akcje imienne.

6.4. Zarząd jest upoważniony do określenia terminów wpłat na akcje.

§ 6a

Kapitał Docelowy

1. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o kwotę nie większą niż 119.000.000,00 zł (słownie: sto dziewiętnaście milionów złotych), poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela, na zasadach określonych w niniejszym paragrafie.

2. Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego.

3. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego zostaje udzielone na okres trzech lat od dnia rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu obejmującej niniejsze upoważnienie do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego.

4. Akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub wkłady niepieniężne.

5. Cena emisyjna akcji w granicach Kapitału Docelowego będzie podlegała ustaleniu przez Zarząd Spółki bez konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej, przy czym Zarząd jest uprawniony także do określenia terminów wpłat na akcje w poszczególnych seriach oraz transzach.

6. Zarząd może, za zgodą Rady Nadzorczej, w całości pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego granicach kapitału docelowego.

7. Akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste akcjonariuszy.

8. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału ze środków własnych Spółki.

9. Zarząd Spółki decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, chyba, że postanowienia niniejszego Statutu lub przepisy Kodeksu spółek handlowych zawierają odmienne postanowienia.

10. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

§7.

---

Organami Spółki są:

1. Zarząd,
2. Rada Nadzorcza,
3. Walne Zgromadzenie.

A. ZARZĄD

§8.

8.1 Zarząd składa się z jednej do pięciu osób, w tym Prezesa Zarządu.
8.2 Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu.
8.3 Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu.

§9.

9.1 Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy statut dla pozostałych organów Spółki.
9.2 Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określi szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, zatwierdza go Rada Nadzorcza.
9.3 Zarząd podejmuje uchwały zwykłą większością głosów. W wypadku równowagi głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

§10.

Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są Prezes Zarządu samodzielnie albo dwóch członków Zarządu łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem.

§11.

11.1. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
11.2 Pracownicy spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie na zasadach określonych przez obowiązujące przepisy prawa.

B. RADA NADZORCZA

§12.

12.1 Rada Nadzorcza składa się z od pięciu (5) do dziewięciu (9) członków.
12.2 Członków Rady Nadzorczej wybiera i odwołuje Walne Zgromadzenie.
12.3 Członkowie ustępującej Rady Nadzorczej mogą być ponownie wybierani.
12.4 Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe obowiązki osobiście.

---

12.5 Odwołanie członków Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie może nastąpić wyłącznie z ważnych powodów, w szczególności popełnienia przestępstwa, nadużycia zaufania akcjonariuszy Spółki lub utraty zdolności do pełnienia funkcji.

12.6 Członkowie Rady Nadzorczej mogą zostać oddelegowani do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.

§13.

13.1 Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch zastępców przewodniczącego i sekretarza.

13.2 Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego upoważniona zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i przewodniczy im. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru Przewodniczącego.

§14.

14.1 Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia zgodnie z regulaminem pracy Rady uchwalonym przez Walne Zgromadzenie, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał.

14.2 Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Zastępca przewodniczącego, mają obowiązek zwołać posiedzenie na pisemny wniosek Zarządu, Prezesa Zarządu lub członka Rady Nadzorczej w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia otrzymania wniosku.

§15.

15.1 Z zastrzeżeniem ust. 15.3, dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zawiadomienie wszystkich członków Rady doręczone co najmniej na siedem dni przed wyznaczoną datą posiedzenia. Wymóg ten uznaje się za spełniony, jeżeli data posiedzenia została ustalona na posiedzeniu, w którym wszyscy członkowie Rady brali udział. Ustalenie daty posiedzenia w ten sposób wymaga potwierdzenia na piśmie przez wszystkich członków Rady.

15.2 Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

15.3 Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

15.4 Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 15.2 i ust. 15.3 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach członków Zarządu.

15.5 Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

---

§16.

Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.

§17.

17.1 Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki.

17.2 Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

1. badanie i ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz zapewnienie jego weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów,
2. badanie i ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz opiniowanie wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
3. coroczne badanie i zatwierdzania planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów,
4. składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1-3,
5. zawieszanie z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,
6. wyrażanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki w kraju i za granicą,
7. podejmowanie uchwał w przedmiocie tworzenia spółek i przystępowania do nich,
8. wyrażanie zgody, na wniosek Zarządu, na dokonanie transakcji nieobjętej zatwierdzonym na dany rok budżetem, obejmującej zbycie, nabycie lub obciążenie nieruchomości oraz praw majątkowych.
9. wybór i odwoływanie Członków Zarządu.
10. dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych.
11. wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego.

§18.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

C. WALNE ZGROMADZENIE

§19.

19.1 Walne Zgromadzenie może być Zwyczajne bądź Nadzwyczajne.

19.2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpóźniej w czerwcu każdego następnego roku obrachunkowego.

---

19.3 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej kapitału zakładowego.

19.4 Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w paragrafie 19.3.

19.5 Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:

1. w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie,
2. jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w paragrafie 19.3., Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w paragrafie 19.4.

§20.

20.1 Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawione akcjonariuszom oraz Radzie Nadzorczej przed Walnym Zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi.

20.2 Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Walnego oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.

20.3 Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapasć jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek.

§21.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.

§22.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej.

§23.

23.1 Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość ta wymagana jest w szczególności w następujących sprawach:

1. rozpatrzenia i przyjęcia sprawozdania Zarządu, bilansu oraz rachunku zysków i strat za poprzedni rok obrotowy,
2. podjęcia uchwały co do podziału zysku i pokryciu strat,

---

1. udzielenia pokwitowania władzom Spółki z wykonania przez nie obowiązków, 23.2 Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością (trzy czwarte) oddanych głosów z uwzględnieniem art. 415 § 2 i 3 kodeksu spółek handlowych w sprawach:
2. zmiany Statutu,
3. emisji obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji,
4. umorzenia akcji,
5. obniżenia kapitału zakładowego,
6. zbycia przedsiębiorstwa Spółki albo jego zorganizowanej części,
7. połączenia Spółki z inną spółką,
8. rozwiązania Spółki. 23.3 Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

§24.

24.1 Głosowanie na Walnego Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, bądź o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.
24.2 Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa zapadają w jawnym głosowaniu imiennym.

§25

25.1 Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.
25.2 Walne Zgromadzenie może ustalić swój regulamin.

§26.

Akcjonariusze uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez ustanowionych na piśmie pełnomocników.

§27.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności sprawy w zakresie:

1. ustalania na wniosek Zarządu kierunków rozwoju Spółki oraz programów jej działalności,
2. rozpatrywania i zatwierdzania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowych za ubiegły rok obrotowy,
3. podejmowania uchwał o podziale zysku i pokryciu straty oraz tworzenia funduszy celowych,
4. udzielania członkom Rady Nadzorczej i Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
5. wyboru i odwołania członków Rady Nadzorczej,
6. podnoszenia lub obniżania kapitału zakładowego,

---

1. zmiany Statutu Spółki,
2. rozwiązania i likwidacji Spółki,
3. rozpatrywania i rozstrzygania wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą,
4. uchwalania regulaminu Rady Nadzorczej,
5. określenia dnia prawa do dywidendy i dnia wypłaty dywidendy,
6. umarzania akcji Spółki.

§28.

Rok obrotowy oraz rok podatkowy rozpoczyna się w dniu 1 stycznia i kończy w dniu 31 grudnia każdego roku.

§29.

29.1 Z uwzględnieniem art. 396 § 1 kodeksu spółek handlowych, czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:

1. kapitał zapasowy,
2. fundusz inwestycji,
3. dodatkowy kapitał rezerwowy,
4. dywidendy,
5. inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

29.2 Uchwałą Walnego Zgromadzenia mogą być tworzone inne fundusze celowe. Uchwała określi rodzaje i sposób tworzenia (sposób finansowania) tych funduszy.

§30. (uchylony)

§31. (uchylony)

Łącznie oddano …… ważnych głosów z …… akcji stanowiących … % kapitału zakładowego.

Za uchwałą głosowało: za:………, przeciw: ………, wstrzymało się: ……….
Zgłoszono/ nie zgłoszono sprzeciwu