Clean&Carbon Energy S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Jun 3, 2020

FORMULARZ POZWALAJĄCY NA WYKONYWANIE PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Clean&Carbon Energy S.A. z siedzibą w Warszawie

zwolane na dzień 30 czerwca 2020 roku

INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Clean&Carbon Energy S.A. z siedzibą w Warszawie

zwołane na dzień 30 czerwca 2020 roku

INSTRUKCJA DLA PEŁNOMOCNIKA I.

Zanieszczone poniżej tabele umożliwiające zamieszczenie instrukcji dla pełnomocnika odwolują się do projektów uchwał znajdujących się w cz. II formularza.

Mocodawca wydaje instrukcję poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku chęci udzielenia innych lub dalszych instrukcji Mocodawca powinien wypełnić rubrykę "Inne instrukcje" określając w niej sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika. Załeca się umieszczenie w tej rubryce w szczególności oznaczenia osoby preferowanego kandydata w przypadku uchwały dotyczącej powolania osoby na określoną funkcję.

W przypadku, gdy Mocodawca podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszowy jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się" od głosu. W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

Projekty uchwał, których podjęcie jest planowane w poszczególnych punktach porządku obrad, przytoczone są w części II formularza. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że projekty uchwał mogą różnić się od projektów uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. W celu uniknięcia wątpliwości, co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, Zarząd zaleca poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku.

Ochwala nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean&Carbon Energy S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
0 7a	L Zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymuję się	□ Według uznania pelnomocnika	Tresc O sprzeciwu	ロ Inne instrukcje
Liczba akcji:	Liczba akcji: -	Liczha akcji:	Liczba akcji:

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean&Carbon Energy S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

O Za	Przeciw 그 Zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymuję się	□ Wedlug uznania □ Treść pelnomocnika	sprzeciwu	inne instrukcje
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean&Carbon Energy S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad
0 Za	□ Przeciw D Zgłoszenie sprzeciwu	O Wstrzymuję się	O Według uznania pelnomocnika	E Tresč sprzeciwu	Inne 0 instrukcje
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

Uchwała nr 4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean&Carbon Energy S.A.
			z siedzibą w Warszawie ("Spółka")
			z dnia 30 czerwca 2020 roku
					w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy trwający od
					1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 1
			stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.
O Za	O Przeciw	Wstrzymuję	1 Według		Inne instrukcje
	1 Zgłoszenie	się	uznania	sprzeciwu
	sprzeciwu		pelnomocnika
Liczba Liczba
akcji:	akcji:	Liczba	Liczba
		akcji:	akcji:

Uchwala nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean&Carbon Energy S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie: pokrycia straty za rok obrotowy 2019 r. trwający od 01 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 I*.
0 7a	Przeciw ﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴﻴ Zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymuję się	Według uznania pelnomocnika	Trešć sprzeciwu	Inne instrukcje
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

Uchwala nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean&Carbon Energy S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie: udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki Panu Józefowi Mikołajczykowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 01 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.
I Za	Przeciw Zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymuję 1 się	C Wedlug uznanía pelnomocnika	O Treść sprzeciwu
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

Uchwała nr 7a Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean&Carbon Energy S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki – Panu Borys Poradzewski z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 01 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

Za	O Przeciw ロ Zgłoszenie sprzeciwu	0 Wstrzymuję się	l D Wedlug uznania pelnomocnika	sprzeciwu
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

Uchwala nr 7b
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean&Carbon Energy S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Konradowi Stała z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 27 czerwca 2019 r. do 31 grudnia 2019.
Za	O Przeciw 1 Zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymuje ■ się	Wedlug uznania pelnomocnika	Tresč sprzeciwu	O Inne instrukcje
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

Uchwala nr 7c
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean&Carbon Energy S.A.
z siedzibą w Warszawie ("Spółka")
z dnia 30 czerwca 2020 roku
					w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Andrzejowi
			Rzepeckiemu z wykonania przez niego
			obowiązków w okresie od 01 stycznia 2019 r. do 27 czerwca 2019 r.
Za		Wstrzymuję	Wedlug	Tresč	Inne instrukcje
	Zgłoszenie	sie	uznania	sprzeciwu
	sprzeciwu		pelnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba	Liczba
		akcji:	akcji:

Uchwala nr 7d Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean&Carbon Energy S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki - Panu Robertowi Chomont z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 01 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.
III Za	Zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymuję się	Wedlug uznanja pelnomocnika	sprzeciwu	Inne instrukcje
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

Uchwała nr 7e Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean&Carbon Energy S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Wielkosław Staniszewski z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 01 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. Wedlug □ Treść | □ Inne instrukcje Wstrzymuję □ Przeciw □ Za uznania sprzeciwu ប Zgłoszenie siç pelnomocnika sprzeciwu Liczba Liczba Liczba Liczba akcji: akcji:_ akcji: akcji:

Uchwala nr 7f Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean&Carbon Energy S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Tomaszowi Madejskiemu z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 01 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.
0 Za Liczba akcji:	Zgłoszenie I sprzeciwu Liczba akcji:	Wstrzymuję I sie Liczba akcji:	Wedlug uznania pelnomocnika Liczba akcji:	Treść 0 sprzeciwu	0 Inne instrukcje

Uchwała nr 8a

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean&Carbon Energy S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie: ustalenia wynagrodzenia Panu Borysowi Poradzewskiemu w związku z pelnieniem spawier asmierzego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 27 czerwca 2019 r. do 30 czerwca 2020 r.

C Za	O Przeciw D Zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymuję □ się	Wedlug uznania pelnomocnika	្រ sprzeciwu	Treść □ Inne instrukcje
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

Uchwala nr 8b Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean&Carbon Energy S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie: ustalenia wynagrodzenia Panu Konradowi Stala w związku z pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 27 czerwca 2019 r. do 30 czerwca 2020 r.
Za	Zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymuję sie	Wedlug uznania pelnomocnika	Treść sprzeciwu	□ Inne instrukcje
Liezba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

Uchwała nr 8c Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean&Carbon Energy S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie: ustalenia wynagrodzenia Panu Robertowi Chomont w związku z pełnieniem w oprawier ustaronia wyjszorczej Spółki w okresie od 27 czerwca 2019 r. do 30 czerwca 2020

	1	4
1
		1

O Za	Przeciw Zgłoszenie sprzeciwu	디 Wstrzymuję się	Wedlug । uznania pelnomocnika	sprzeciwu
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

Uchwala nr 8d Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean&Carbon Energy S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie: ustalenia wynagrodzenia Panu Wielkosław Staniszewski w związku z pelnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 27 czerwca 2019 r. do 30 czerwca 2020 r.
C Za	Przeciw Zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymuję 1 sie	Wedlug uznania pelnomocnika	□ Trešč sprzeciwu	0 Inne instrukcje
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

Uchwala nr 8e Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean&Carbon Energy S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie: ustalenia wynagrodzenia Panu Tomaszowi Madejskiemu w związku z pelnieniem w sprawca astalona wyjadzorczej Spółki w okresie od 27 czerwca 2019 r. do 30 czerwca 2020

-

I Za	Przeciw	Wstrzymuję	Wedlug 0
	0 Zgloszenie	sie	uznania	sprzeciwu
	sprzeciwu		pelnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

Uchwala nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean&Carbon Energy S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie: odwolania członka Rady Nadzorczej Pana/Pani
J Za	O Przeciw Zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymuję się	Wedlug uznania pelnomocnika	Tresč sprzeciwu	Inne instrukcje
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:

Uchwala nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean&CarbonEnergy S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 30 czerwca 2020 roku w sprawie: powolania na członka Rady Nadzorczej PanałPani
Za	O Przeciw 1 Zgłoszenie sprzeciwu	Wstrzymuję ■ się	Wedlug uzuania pelnomocnika	0 Trešć sprzeciwu
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji: