ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI CLEAN&CARBON ENERGY S.A.

I. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach.

Clean&Carbon Energy S.A. prowadzi działalność w zakresie kupna i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek.

II. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Clean&Carbon Energy S.A.

W skład Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2016r. do 31 grudnia 2016r. wchodziły następujące osoby:

Waldemar Jakubowski	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
	18.09.2013-31.12.2016r.
Konrad Stala	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
	18.09.2013-31.12.2016r.
Anna Mercedes Paszyńska	30.09.2011-19.06.2015r.
	30.06.2016-31.12.2016r.
Angelika Stachura	19.06.2015-31.12.2016r.
Damian Golański	19.06.2015-31.12.2016r.

W okresie sprawozdawczym nastąpiły następujące zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej:

W dniu 30 czerwca 2016 roku odbyło się Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Clean&Carbon Energy S.A., na którym zatwierdzono sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2015r. do 31 grudnia 2015r.

W związku z powyższym zgodnie z zapisami art. 386 § 2 w zw. z art. 369 par.4 K.s.h., członkowie Rady Nadzorczej Spółki w osobach: Waldemar Jakubowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Pan Konrad Stala – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Pani Anna Paszyńska, Łukasz Mędrzycki, Angelica Stachura, Damian Golański, zakończyli swoją kadencję na skutek jej upływu. Ich mandaty członków Rady Nadzorczej wygasły z dniem 30 czerwca 2016 roku, to jest z chwilą zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za ostatni pełny rok obrotowy 2015 przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Clean&Carbon Energy S.A.

W dniu 30.06.2016r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Clean&Carbon Energy S.A. uchwałami nr: 9a/30/06/2016, 9b/30/06, 9c/30/06/2016, 9d/30/06/2016, 9e/30/06/2016, powołało do składu Rady Nadzorczej Spółki: Pana Waldemara Jakubowskiego, Anne Mercedes Paszyńską, Angelicę Stachura, Damiana Golańskiego, Konrada Stala.

Rada Nadzorcza na swym posiedzeniu w dniu 30.06.2016 roku dokonała wyboru Przewodniczącego Rady, którym został Pan Waldemar Jakubowski, Wiceprzewodniczącym Rady został Pan Konrad Stala.

W okresie sprawozdawczym Zarząd Spółki reprezentowany był w następujący sposób:

Jan Redełkiewicz Jan Szabunia Wiesław Żurawski	18.09.2013r.-31.12.2016r. 29.06.2016r -31.12.2016r.
	29.10.2015r.-31.12.2016r.

W okresie sprawozdawczym nastąpiły następujące zmiany w składzie osobowym Zarządu:

W dniu 29 czerwca 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki Clean & Carbon Energy S.A. odwołała Pana Jana Redelkiewicza z funkcji Prezesa Zarządu Clean & Carbon Energy S.A. W dniu 29 czerwca 2016 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Jana Redełkiewicza na Prezesa Zarządu, oraz Pana Jana Szabunia na członka Zarządu Clean & Carbon Energy S.A.

W dniu 30 czerwca 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Wiesława Żurawskiego do składu Zarządu Spółki Clean & Carbon Energy S.A. i powierzyła mu funkcję członka Zarządu Spółki.

Na dzień publikowania niniejszego raportu reprezentacja Spółki Clean & Carbon Energy S.A. przedstawia się następująco:

Zarząd: Jan Redelkiewicz Jan Szabunia Wiesław Żurawski	- Prezes Zarządu - członek Zarządu - członek Zarządu
Stanisław Kasprzak Agnieszka Bednarska Józef Mikołajczyk	- Prokurent - Prokurent - Prokurent
Rada Nadzorcza: Pan Waldemar Jakubowski Pan Konrad Stala Pani Angelika Stachura Pan Damian Golański	- Przewodniczący Rady Nadzorczej - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - członek Rady Nadzorczej - członek Rady Nadzorczej

członek Rady Nadzorczej Pani Anna Mercedes Paszyńska
członek Rady Nadzorczej

III. Umowy znaczące dla działalności Clean&Carbon Energy S.A. zawarte w okresie od 01.01.2016r. do 31.12.2016r. oraz umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

W okresie sprawozdawczym nie zostały zawarte umowy znaczące dla działalności Emitenta, jak również umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

IV. Informacja o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych Spółki z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych oraz onis metod ich finansowania.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły powiązania organizacyjne i kapitałowe Spółki Clean&Carbon Energy S.A. z innymi podmiotami.

Wysokość zarejestrowanego kapitału zakładowego na dzień 31 grudnia 2014r. wynosiła 381.651.200 PLN, natomiast struktura kapitału wyglądała następująco:

$-40.280$	akcji serii A
$-60,420$	akcji serii B
$-3.524.500$	akcji serii C
$-1.174.800$	akcji serii D
$-400,000$	akcji serii E
$-75.000$	akcji serii F
$-75.000$	akcji serii G
$-8.000.000$	akcji serii H
$-40.050.000$	akcji serii I
- 100.000.000	akcji serii J
$-18.000.000$	akcji serii K
$-123.546.000$	akcji serii L
$-185.874.200$	akcji serii M
- 148.307.800	akcji serii N
$-325.000.000$	akcji serii O

$\mathcal{L}^{(1)}$

Na podstawie prawomocnego postanowienia Sądu Apelacyjnego w Warszawie Wydział I Cywilny z dnia 16 lutego 2015 roku w sprawie sygn. akt I ACa 676/14 doszło do obniżenia kapitalu zakładowego, który wynosi 68.560.000 PLN, natomiast struktura kapitalu wygląda następująco:

$-40.280$	akcji serii A
$-60.420$	akcji serii B
$-3,524.500$	akcji serii C
$-1.174.800$	akcji serii D
$-400.000$	akcji serii E
$-75.000$	akcji serii F
$-75.000$	akcji serii G
$-8,000,000$	akcji serii H
$-40.050,000$	akcji serii I
$-100.000.000$	akcji serii J
$-18.000.000$	akcji serii K

Akcje serii L, M, N, O, przestały istnieć w obrocie prawnym.

V. Transakcje z podmiotami powiązanymi w danym roku obrotowym.

W roku sprawozdawczym nie wystąpiły transakcje z podmiotami powiązanymi.

VI. Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek, otrzymanych gwarancjach i poręczeniach.

÷.

Umowy kredytowe:

Na dzień 31 grudnia 2016 roku Spółka nie korzystała z kredytów bankowych.

Umowy pożyczek:

Na dzień 31 grudnia 2016 roku Spółka nie posiadała udzielonych jej poręczeń.

VII. Informacje o udzielonych pożyczkach, gwarancjach i poręczeniach.

W okresie sprawozdawczym to jest od 01.01.2016r. do 31.12.2016r. Spółka nie udzielała żadnych pożyczek, gwarancji, poręczeń.

VIII. Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji.

W okresie sprawozdawczym tj. od 01.01.2016r. do 31.12.2016r. Spółka nie przeprowadzała emisji akcji.

IX. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.

Spółka nie publikowała prognoz finansowych na rok sprawozdawczy trwający od 01.01.2016r. do 31.12.2016r.

X. Ocena zarządzania zasobami finansowymi i omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych.

W roku obrotowym 2016 Spółka osiągnęła zysk brutto ze sprzedaży w kwocie 277 tys. zł., zysk netto w kwocie 277 tys. zł.

Ocena zarządzania zasobami finansowymi i omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych.

W roku obrotowym 2016 Spółka osiągnęła zysk brutto ze sprzedaży w kwocie 277 tys. PLN, zysk netto w kwocie 277 tys. PLN.

		Okres	Okres
		2015	01.01.2016-
Wskaźniki płynności		rok	31.12.2016
	Aktywa obrotowe /Zobowiązania
Wskaźnik bieżący	krótkoterminowe	10,88	7,25
	(Aktywa obrotowe-Zapasy) /Zobowiązania
Wskaźnik szybki	krótkoterminowe	10,88	7,22
Kapital obrotowy	Aktywa obrotowe - Zobowiązania
netto	krótkoterminowe	96,855	98.810
Wskaźniki
rentowności
Zyskowność
operacyjna	Zysk operacyjny /Przychody ze sprzedaży
Zyskowność netto	Zysk netto /Przychody ze sprzedaży	580,9	0,26
Stopa zwrotu kapitału
własnego	Zysk netto /Kapitał własny	4,88	0,002
Wskaźniki
zadłużenia
Wskaźnik ogólnego
zadłużenia	Zobowiązania ogółem / Aktywa	7,33	0,12
Wskaźnik dług
/kapital własny	Zobowiązania ogółem /Kapitał własny	7,91	0,14

Analiza wskaźnikowa

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Zamierzone inwestycje w 2017 roku spółka będzie realizować dopiero po zwrocie nieruchomości do spółki o czym zadecyduje Sąd. Większość inwestycji finansowana będzie z kredytów inwestycyjnych pod, których zabezpieczeniem będą hipoteki na nieruchomościach oraz częściowo ze środków pozyskanych ze sprzedaży nieruchomości i sprzedaży wierzytelności spółki.

Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki finansowe w okresie 01.01.2016-31.12.2016r.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik finansowy spółki.

Perspektywy rozwoju działalności Spółki

Inwestycje w roku 2017 będą dotyczyły w przeważającej części zarządzania i potencjalnego wykorzystania nieruchomości, jakie spółka będzie posiadała w swoich aktywach.

Planowane przedsięwzięcia inwestycyjne związane z posiadanymi dotychczas przez C&CE SA nieruchomościami ( wniesionymi w formie aportu) takie jak:

budowa kompleksu handlowo-biurowego, galerii handlowej w Szczecinie
budowa akademika/hotelu w Szczecinie
utworzenie centrum logistyczno-biurowego w Gorzowie Wielkopolskim
budowa farmy elektrowni wiatrowych
wykorzystanie torfu ze złoża Cecenowo
utworzenie parku przemysłowego nowoczesnych technologii

w związku z zobowiązaniem Emitenta do zwrotnego przeniesienia nieruchomości aportowych na Texass Ranch Company Wizja P.S. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna w upadłości układowej (wykonanie prawomocnego postanowienia Sądu Apelacyjnego w Warszawie Wydział I Cywilny z dnia 16 lutego 2015r.), zostały zaniechane.

Perspektywy rozwoju Spółki Clean&Carbon Energy S.A., będą zależne od decyzii akcjonariuszy co do kierunków rozwoju Spółki.

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką

W okresie 01.01.2016-31.12.2016 zmianie nie uległy istotne zasady zarządzania przedsiębiorstwem, nie nastąpiła reorganizacja wewnątrz Spółki dotycząca struktury organizacyjnej oraz zakresu jej działania.

III. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników za dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.

Spółka nie publikowała prognoz wyników.

IV. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu

akcjonariuszy na dzień przekazania raportu rocznego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.

Struktura kapitału akcyjnego Spółki była następująca:

Na dzień 31 grudnia 2016r. oraz dzień publikacji niniejszego sprawozdania, struktura własności kapitalu akcyjnego Spółki była następująca (akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów):

Nazwa	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Liczba głosów	Udział w głosach na WZA
Komputronik Biznes sp. z o.o.	18,303.912	10,68%	18.303.912	10,68%
Dorota Ignasiak	17.000.000	9,92%	17.000.000	9,92%
Krzysztof Urban	17.000.000	9,92%	17.000.000	9,92%
Mariola Kosmowska	16.900.000	9,86%	16.900.000	9,86%
Katarzyna Miłosz	14.000.000	8,17%	14,000.000	8,17%
Egidijus Dauksa	16.500.000	9,63%	16.500.000	9.63%
Janina Bednarska	14.900.000	8,69%	14,900,000	8,69%
Komputronik S.A.	12.278.362	7,16%	12.278.362	7.16%
Kuberski Franciszek	16.000.000	9,33%	16.000.000	9.33%

V. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu śródrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób:

Według najlepszej wiedzy Zarządu, członkowie Zarządu ani Rady Nadzorczej nie posiadają akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji). Agnieszka Bednarska- Prokurent posiada 6000 akcji emitenta.

VI. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej:

I. W dniu 23 października 2014r. Emitent otrzymał od pełnomocnika postanowienie z dnia 22 października 2014r. Sądu Okręgowego w Szczecinie VIII Wydział Gospodarczy, w przedmiocie wstrzymania wykonania uchwał "podjętych" w dniu 10 października 2014r. na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Clean&Carbon Energy S.A. z siedzibą w Koszewku 13, w przedmiocie odwołania dotychczasowych członków rady nadzorczej, powołania "nowych" członków rady nadzorczej, oraz w przedmiocie wstrzymania wykonania uchwał rady nadzorczej w sprawie odwołania przez radę nadzorczą Pana Jana Redelkiewicza z funkcji Prezesa Zarządu Clean&Carbon Energy S.A. z siedzibą w Koszewku. Postanowienie to skutecznie zatrzymuje farsę pod tytułem "Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy" odbyte w busie na parkingu pod siedzibą Spółki w dniu 10 października 2014r., przez Komputronik S.A. z siedzibą w Poznaniu, oraz zależną od niego Spółkę Contanisimo Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr), a także Activa S.A. Niniejsze postanowienie zostało niezwłocznie złożone w Krajowym Rejestrze Sądowym, celem uniemożliwienia osobie mieniącej się "nowym Prezesem Zarządu" Clean&Carbon Energy S.A., dokonywania jakichkolwiek zmian w rejestrze.

W dniu 04 listopada 2014r. pełnomocnik Zarządu Clean&Carbon Energy S.A., oraz pieciu akcjonariuszy Clean&Carbon Energy S.A. złożyło w Sądzie Okręgowym w Szczecinie pozew o stwierdzenie nieważności (względnie uchylenie), wszystkich uchwał "podjętych" na farsie nazwanej "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy" z dnia 10 października 2014r. zorganizowanej przez podmioty z grupy Komputronik S.A. Zarzad Clean&Carbon Energy S.A. maja nadzieję na uzyskanie w możliwie najkrótszym czasie stosownego orzeczenia Sądu, które ostatecznie usunie z obrotu "uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy" z dnia 10 października 2014 roku. Na dzień przekazywania niniejszego sprawozdania brak jest rozstrzygnięcia w sprawie.

Jednocześnie Zarząd Spółki Clean&Carbon Energy S.A. informuje, iż w związku z działaniami byłego zarządcy przymusowego Clean&Carbon Energy S.A., oraz reprezentantów spółek z grupy Komputronik S.A., mającymi na celu wyrządzenie Clean&Carbon Energy S.A. szkody wielkich rozmiarów, Prokuratura Okręgowa w Szczecinie Wydział V Śledczy wszczęła śledztwo o czyn z art. 231 par.2 k.k. w zb. z art.18 par.3 k.k. w zw. z art. 296 par. 1-3 k.k.

II. Pozwem z dnia 15 stycznia 2015r. Spółka Clean&Carbon Energy S.A. przed Sądem Okręgowym w Szczecinie Wydział VIII Gospodarczy, wytoczyła powództwo o stwierdzenie nieważności ugody, umowy odnowienia, umowy przeniesienia własności nieruchomości oraz prawa użytkowania wieczystego zawartej w dniu 17 października 2014 roku przez Komputronik S.A. oraz podmioty zależne od Komputronik S.A. tj. Contanisimo Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr), oraz Activa S.A., jak również Bartosza Tatkę mieniącego się "zarządem" Clean&Carbon Energy S.A. W wyniku wytoczonego powództwa Sąd Okręgowy w Szczecinie udzielił Clean&Carbon Energy S.A. stosownym postanowieniem zabezpieczenia roszczeń poprzez ustanowienie zakazu zbywania i obciążania ośmiu nieruchomości jakie spółki z grupy Komputronik S.A. próbowały wyprowadzić z majątku Clean&Carbon Energy S.A. Na dzień przekazywania niniejszego sprawozdania brak jest rozstrzygnięcia w sprawie.

III. Na podstawie postanowienia Sądu Okręgowego w Poznaniu które Emitent otrzymał od pełnomocnika w dniu 21.02.2015r. doszło do udzielenia Clean&Carbon Energy S.A. zabezpieczenia roszczeń objętych powództwem o zapłatę kwoty 28.500.000 zł dochodzonej od Komputronik S.A. przed Sadem Polubownym- Sądem Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie w sprawie o sygn. akt 200/13. W ramach udzielonego na rzecz Clean&Carbon Energy S.A. zabezpieczenia na sześciu nieruchomościach Komputronik S.A została ustanowiona hipoteka przymusowa do kwoty 44.426.425zł.

Na podstawie postanowienia Sądu Apelacyjnego w Poznaniu doszło do udzielenia Clean&Carbon Energy S.A. kolejnego zabezpieczenia roszczeń objętych powództwem o zapłate kwoty 28,500,000zł dochodzonej od Komputronik S.A. przed Sądem Polubownym - Sądem Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie. Tym razem Sąd Apelacyjny w Poznaniu dokonał zajęcia praw 12.278.363 zdematerializowanych akcji Clean&Carbon Energy S.A. posiadanych przez Komputronik S.A., zapisanych na rachunku papierów wartościowych dłużnika - Komputronik S.A., prowadzonym przez Dom Maklerski Banku Zachodniego WBK S.A. w Poznaniu. Sąd Apelacyjny w Poznaniu po raz kolejny za uprawdopodobnione uznał roszczenie Emitenta przeciwko Komputronik S.A. i po ocenie sytuacji finansowej Komputronik S.A. uznal za uzasadnione rozszerzenie udzielonego wcześniej zabezpieczenia tj. hipotek przymusowych do kwoty 44.426.425zł na nieruchomościach stanowiących własność Komputronik S.A.

Postanowieniem z dnia 28 kwietnia 2016r. (sygn. akt IX GCo447/14), Sąd Okręgowy w Poznaniu oddalił wniosek Komputronik S.A. o uchylenie zabezpieczeń ustanowionych na majątku Komputronik S.A. (hipoteki przymusowe na nieruchomościach Komputronik S.A oraz zajęcie prawa z akcji przysługujących Komputronik S.A.), dla zabezpieczenia roszczeń Emitenta objętych powództwem o zapłatę kwoty 28.500.000zł dochodzonej od Komputronik S.A. przed Sądem Polubownym - Sądem Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie. Sąd Okręgowy wskazał, iż sytuacja majątkowa Komputronik S.A.- przy uwzględnieniu wartości przedmiotu sporu- w żadnym stopniu nie uzasadnia uchylenia dokonanych zabezpieczeń. Mało tego Sąd wprost podniósł, iż Komputronik S.A. w ramach sporów z Emitentem, korzysta z tzw.prawa dla ubogich czyli składa wnioski o zwolnienie od kosztów sądowych nie będąc w stanie uiścić należnych opłat sądowych, co zaprzecza tezie stawianej przez Komputronik S.A., iż podmiot ten jest w dobrej sytuacji majątkowej.

Na posiedzeniu Sądu Okręgowego w Poznaniu w dniu 23 maja 2016 roku (sygn. akt VI GCo 153/14) doszło do oddalenia zarzutu Komputronik S.A. na brak właściwości Sądu Polubownego- Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie (Dalek SA KIG), do rozpoznania sprawy z powództwa Emitenta o zapłatę przez Komputronik S.A. kwoty 28.500.000zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 01.09.2010r. Sąd Okręgowy w Poznaniu nie podzielił zarzutów Komputronik S.A., iż SA KIG nie jest właściwy do rozpoznania sporów powstałych w ramach umów wykonawczych do Umowy Inwestycyjnej. Sąd uznał, iż spory z umów wykonawczych do Umowy Inwestycyjnej, może rozpoznawać wyłącznie SA KIG, zaś zapis na sąd polubowny jest w pełni skuteczny mimo próby jego uchylenia w ramach tzw. wrogiego przejęcia Clean&Carbon Energy S.A. poprzez Komputronik S.A. i podmioty z nim powiązane. Tym samym sprawa o zapłatę przez Komputronik S.A. na rzecz Emitenta kwoty 28.500.000zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 01.09.2010r., będzie nadal się toczyć w SA KIG pod sygn. akt SA 200/13. W przypadku zasądzenia tej kwoty na rzecz Clean&Carbon Energy S.A. wraz z odsetkami, wedle stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, Komputronik S.A. miałaby do zapłaty na rzecz Emitenta kwotę ponad 47.600.000zł. Przypomnieć należy, iż w bliźniaczej sprawie prowadzonej przez SA KIG z powództwa Emitenta przeciwko Contanisimo Limited (spółka zależna od Komputronik S.A), Clean&Carbon Energy S.A. uzyskała wyrok zasadzający kwotę 6.500.000 wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 02.10.2010r.,. w ramach wyroku SA KIG z dnia 15 września 2014r. (sygn. akt SA 146/12, SA 254/12.

W dniu 01 września 2016 roku Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w na posiedzeniu niejawnym wydał postanowienie umarzające sprawę z Warszawie powództwa Emitenta o zapłatę przez Komputronik S.A. kwoty 28.500.000zł.

W ocenie Emitenta postanowienie o umorzeniu sprawy jest przedwczesne i zapadło mimo tego, iż Emitent doprowadził przed Sądem Okręgowym w Poznaniu w sprawie o sygn, akt VI GCo 153/1 do oddalenia zarzutu Komputronik S.A., na brak właściwości Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej do rozpoznania rzeczonego powództwa. Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej, uznał, iż mimo nieprawomocnego orzeczenia w sprawie jego właściwości, powinien być poinformowany o postanowieniu Sądu Okręgowego w Poznaniu, korzystnym dla Emitenta, zaś brak tej informacji może być przyczyną do umorzenia . Zdaniem Emitenta, postanowienie Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie, jest wadliwe i wynika z nieprawidłowej wykładni wcześniejszego postanowienia Sądu Arbitrazowego KIG, o zawieszeniu postępowania. W ocenie Emitenta istnieją podstawy do zrewidowania stanowiska Sądu Arbitrażowego przy KIG, w zakresie umorzenia postępowania w celu jego dalszej kontynuacji, o co Emitent wystąpi.

Jednocześnie Emitent wyjaśnia, iż gdyby kontrfaktycznie przyjąć, iż umorzenie postępowania przez Sąd Arbitrażowy przy KIG, jest w istocie nieodwracalne, wówczas Emitent będzie uprawniony do ponownego wytoczenia powództwa przed Sądem Arbitrażowym przy KIG, o zapłatę 28.500.000zł, gdyż - wbrew informacjom prezentowanym przez Komputronik S.A.- do postępowań przed Sądem Arbitrażowym przy KIG, nie mają zastosowania przepisy kodeksu postępowania cywilnego, w tym przepis o braku skutków prawnych sprawy umorzonej. Tym samym roszczenie Emitenta- wbrew informacji Komputronik S.A.- nie ulega w zadnym przypadku przedawnieniu, i będzie konsekwentnie dochodzone, o ile nie dojdzie do ugodowego zakończenia sporu pomiędzy Emitentem oraz spółkami z grupy Komputronik S.A.

VII. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub lącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.

Nie doszło do transakcji spełniających wspomniane kryteria.

VIII. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostki od niego zależne poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji-łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli lączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta:

Spółka nie dokonywała w okresie sprawozdawczym czynności określonych powyżej

IX. Zdarzenia znaczące jakie wystąpiły w okresie sprawozdawczym.

I. W dniu 30 czerwca 2016 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Clean&Carbon Energy S.A., na którym podjęto następujące uchwały:

uchwałę nr 4/30/06/2016 w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku, na które składa się:

bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2015 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się kwotą 133.761tys. zł. (sto trzydzieści trzy miliony siedemset sześćdziesiat jeden tysięcy),

rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku, który wykazuje zysk netto w kwocie 6.407t ys.zł ( sześć milionów czterysta siedem tysiecy),

sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy 2015, informację dodatkową do bilansu oraz rachunku zysków i strat, zawierającą wyjaśnienia niezbędne dla rzetelności i jasności sytuacji majątkowej i finansowej, wyniku finansowego i rentowności przedsiębiorstwa Spółki za rok 2015, zgodnie z dyspozycją art. 48 ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (Dz.U. z dnia 19 listopada 1994r. z późniejszymi zmianami),

a także zatwierdzono sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku;

uchwałę nr 5/30/06/2016 w sprawie podziału zysku za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku, w kwocie 6.4017.409,74zł, który przeznaczono na kapitał zapasowy Spółki;
uchwałę nr 6a/30/06/2016 w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki Panu Janowi Redełkiewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2015r. do 31 grudnia 2015r.
uchwałę nr 6b/30/06/2016 w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki Panu Edmundowi Sędzikowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2015r. do 25 czerwca 2015r.
uchwałę nr 6c/30/06/2016 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki Panu Wiesławowi Żurawskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 29 października 2015r. do 31.12. 2015r.
uchwałę nr 7a/30/06/2016 w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Panu Waldemarowi Jakubowskiemu z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2015r. do 31 grudnia 2015r.
uchwałę nr 7b/30/06/2016 sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Panu Konradowi Stala absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2015r. do 31 grudnia 2015r.
uchwałę nr 7c/30/06/2016 w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Wiesławowi Łachtaj absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2015r. do 31 grudnia 2015r.
uchwałę nr 7d/30/06/2016 w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Annie Mercedes Paszyńskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od 1 stycznia 2015r. do 31 grudnia 2015r.
uchwałę nr 7e/30/06/2015 w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Romanie Wiśniewskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od 1 stycznia 2015r. do 19 czerwca 2015r.
uchwałę nr 7f/30/06/2016 w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Angelice Stachura absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od 19 czerwca 2015r. do 31 grudnia 2015r.
uchwałę nr 7g/30/06/2016 w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Łukaszowi Mędrzyckiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 19 czerwca 2015r. do 31 grudnia 2015r.
uchwałę nr 7h/30/06/2016 w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Pani Annie Paszyńskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od 19 czerwca 2015r. do 31 grudnia 2015r.
uchwałę nr 7i/30/06/2016 w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Damianowi Golańskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 19 czerwca 2015r. do 31 grudnia 2015r.;
uchwałę nr 8a/30/06/2016 w sprawie ustalenia wynagrodzenia Panu Waldemarowi Jakubowskiemu w związku z pełnieniem funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki za okres od 19 czerwca 2015r. do 30 czerwca 2016r. w kwocie 5.000,00zł;
uchwałę nr 8b/30/06/2016 w sprawie ustalenia wynagrodzenia Panu Konradowi Stala w związku z pełnieniem funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki za okres od 19 czerwca 2015r. do 30 czerwca 2016r. w kwocie 5.000,00zł;
uchwałę nr 8c/30/06/2016 w sprawie ustalenia wynagrodzenia Pani Angelice Stachura w związku z pełnieniem funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki za okres od 19 czerwca 2015r. do 30 czerwca 2016r. w kwocie 5.000,00zł;
uchwałę nr 8d/30/06/2016 w sprawie ustalenia wynagrodzenia Panu Łukaszowi Mędrzyckiemu w związku z pełnieniem funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki za okres od 19 czerwca 2015r. do 30 czerwca 2016r. w kwocie 5.000,00zł;
uchwałę nr 8e/30/06/2016 w sprawie ustalenia wynagrodzenia Pani Annie Paszyńskiej w związku z pełnieniem funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki za okres od 19 czerwca 2015r. do 30 czerwca 2016r. w kwocie 5.000,00zł;
uchwałę nr 8f/30/06/2016 w sprawie ustalenia wynagrodzenia Panu Damianowi Golańskiemu w związku z pełnieniem funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki za okres od 19 czerwca 2015r. do 30 czerwca 2016r. w kwocie 5.000,00zł;
uchwałę nr 9a/30/06/2016 w sprawie powołania na członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Waldemara Jakubowskiego;
uchwałę nr 9b/30/06/2016 w sprawie powołania na członka Rady Nadzorczej Spółki Pani Anny Mercedes Paszyńskiej
uchwałę nr 9c/30/06/2016 w sprawie powołania na członka Rady Nadzorczej Spółki Pani Angeliki Stachura;
uchwałę nr 9d/30/06/2016 w sprawie powołania na członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Damiana Golańskiego;
uchwałę nr 9e/30/06/2016 w sprawie powołania na członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Konrada Stala;
uchwałę nr 10/30/06/2016 w sprawie scalenia (połączenia) akcji o treści:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Clean&Carbon Energy S.A. $11$ działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, z uwagi na fakt, iż:

akcje Spółki mają niską wartość nominalną, a.
notowania akcji Spółki na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych $_b$ i rzetelną ich wycenę, co przy obecnej wartości mają zapewnić prawidłową nominalnej akcji jest trudne, ze względu na fakt, iż średni kurs akcji Spółki przez okres ostatnich miesięcy utrzymywał się poniżej 0,07zł (siedem groszy);
zaistniała sytuacja nie jest korzystna ani dla samej Spółki, a w szczególności dla $\mathbf{c}$ . jej wizerunku ani też dla interesów wszystkich akcjonariuszy Spółki, gdyż może niekorzystnie przekładać się na wycenę akcji Spółki;
żądanie scalenia akcji jest elementem wezwań adresowanych do Spółki przez d. Giełdę Papierów Wartościowych oraz Komisję Nadzoru Finansowego, biorąc powyższe pod uwagę w celu zmiany wskazanych negatywnych czynników Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Clean&Carbon Energy S.A. z siedzibą w Koszewku, postanawia co następuje:

$§1$ Podwyższenie wartości nominalnej akcji

1. Podwyższa się wartość nominalną każdej akcji Spółki wszystkich serii z kwoty 0,40 zł (czterdzieści groszy) do kwoty 2,00zł (dwa złote).
1. Scalenie akcji dokonuje się przy proporcjonalnym zmniejszeniu łącznej ilości akcji Spółki wszystkich serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K z liczby 171.400.00 do liczby 34.280.000, czyli poprzez połączenie każdych pięciu akcji Spółki o dotychczasowej wartości nominalnej czterdzieści groszy, w jedną akcję Spółki o nowej wartości nominalnej dwa złote (stosunek wymiany).
1. Scalenie akcji przeprowadza się przy zachowaniu niezmienionej wysokości kapitału zakładowego w wysokości 68.560.000,00 zł.

$\frac{1}{2}$

Resztówki i niedobory scaleniowe

1. W wypadku, gdyby w toku realizacji scalania akcji doszło do powstania tzw. resztówek scaleniowych, czyli takiej liczby akcji o dotychczasowej wartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy), posiadanych przez akcjonariusza, która zgodnie z przyjętym stosunkiem wymiany (1:5), nie przekłada się na jedną akcję o nowej wartości nominalnej 2,00 zł (dwa
złote), to scalenie akcji zostanie przeprowadzone w taki sposób, że w zamian za akcje stanowiące resztówki scaleniowe akcjonariusze będący ich posiadaczami otrzymają po jednej akcji o nowej wartości nominalnej w zamian za resztówkę scaleniową.
1. Niedobory scaleniowe zostaną uzupełnione akcjami stanowiącymi własność Akcjonariusza Sponsorującego na podstawie umowy, której przedmiotem będzie nieodpłatne przekazanie akcji stanowiących jego własność na rzecz akcjonariuszy

Spółki posiadających resztówki scaleniowe, w zakresie niezbędnym do umożliwienia posiadaczom tych niedoborów scaleniowych otrzymania jednej nowej akcji Spółki o nowej wartości nominalnej 2,00zł (dwa złote), z zastrzeżeniem, że liczba akcji przyznana akcjonariuszom w zamian za akcje stanowiące resztówki scaleniowe nie może przekraczać 5.000 nowych akcji, oraz pod warunkiem podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały przewidującej scalenie akcji w stosunku jeden do pięciu (1:5) i odpowiednią zmianę Statutu Spółki oraz wpisania tej zmiany przez sąd rejestrowy do rejestru przedsiębiorców KRS oraz pod warunkiem wyznaczenia przez Zarząd Spółki Dnia Referencyjnego w jej wykonaniu, oraz ze skutkiem na dzień przeprowadzenia operacji scalenia akcji Spółki w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (KDPW). W związku z powyższym, w wyniku scalenia akcji, każdy z akcjonariuszy Spółki posiadających w dniu referencyjnym niedobory scaleniowe, tzn. akcje o wartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda w liczbie 1 (jednej), stanie się uprawniony do otrzymania od Akcjonariusza Sponsorującego w zamian za akcje stanowiące te niedobory, jednej akcji o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote), zaś posiadane przez Akcjonariusza Sponsorującego akcje Spółki ulegną zmniejszeniu o taką liczbę tych akcji, która będzie niezbędna do likwidacji istniejących niedoborów scaleniowych. Jeżeli okazałoby się, że likwidacja wszystkich niedoborów w wyżej określony sposób nie będzie możliwa, wówczas proces scaleniowych scalania akcji Spółki może nie dojść do skutku.

$§$ 3

Upoważnienie dla Zarządu

Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, w tym do czynności nie wymienionych w uchwale, niezbędnych do przeprowadzenia scalania akcji Spółki, a w szczególności do:

1. znalezienia akcjonariusza z którym zostanie zawarta umowa w przedmiocie pełnienia roli Akcjonariusza Sponsorującego,
1. wezwania akcjonariuszy posiadających akcje niezdematerializowane w drodze ogłoszenia, do złożenia dokumentów akcji w Spółce w celu ich wymiany, zgodnie z art. 358 Ksh.

2/ Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia;

Uchwałę nr 11/30/06/2016 w sprawie zmian w statucie Spółki, o treści:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Clean&Carbon Energy S.A. z siedzibą w Koszewku, zmienia §6 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe brzmienie: Dotychczasowa treść §6 Statutu Spółki:

"6.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 68.560.000,00 zł (sześćdziesiat osiem milionów piećset sześćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 171.400.000 (sto siedemdziesiąt jeden milionów czterysta tysięcy) akcji, w tym:

a) 40.280 (czterdzieści tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela sera A.
b) 60.420 (sześćdziesiąt tysięcy czterysta dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela seria B.
c) 3.524.500 (trzy miliony pięćset dwadzieścia cztery tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
d) 1.174.800 (jeden milion sto siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii D,
e) 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E,
f) 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F,
g) 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G,
h) 8.000.000 (osiem milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii H,

i)40.050.000 (czterdzieści milionów pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii I,

j) 100.000.000 (sto milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii J,

k)18.000.000 (osiemnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii K,

Wszystkie akcje w Spółce są równe co do wartości i praw przysługujących ich posiadaczom i mają wartość nominalną 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda."

6.2 Akcje Spółki mogą być umarzane w trybie umorzenia dobrowolnego. Akcje mogą być umarzane za zgoda akcionariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna spełniać warunki określone w art. 359 §2 Kodeksu Spółek Handlowych. W zamian za akcje umorzone Spółka może wydawać świadectwa użytkowe bez określonej wartości nominalnej. Świadectwa użytkowe mogą być imienne lub na okaziciela. Akcje Spółki mogą być również umarzane po ich nabyciu w trybie art.362§1 pkt 5 Kodeksu Spółek Handlowych. 6.3 Akcje na okaziciela nie mogą być zamienione na akcje imienne.

6.4. Zarząd jest upoważniony do określenia terminów wpłat na akcje.

Nowe brzmienie §6 Statutu:

$§6$

"6.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 68.560.000,00 zł (sześćdziesiąt osiem milionów pięćset sześćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 34.280.000 (trzydzieści cztery miliony dwieście osiemdziesiąt tysięcy) akcji, w tym:

a) 8.056 (osiem tysięcy pięćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela sera A,

b) 12.084 (dwanaście tysięcy osiemdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela seria B,

c) 704.900 (siedemset cztery tysiące dziewięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii C,

d) 234.960 (dwieście trzydzieści cztery tysiące dziewięćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D,

e) 80000 (osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E,

f) 15.000 (piętnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F,

g) 15.000 (piętnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G,

h) 1.600.000 (jeden milion sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H,

i) 8.010.000 (osiem milionów dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I,

j)20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii J,

k) 3.600.000 (trzy miliony sześć set tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K,

Wszystkie akcje w Spółce są równe co do wartości i praw przysługujących ich posiadaczom i mają wartość nominalną 2,00zł (dwa złote) każda."

6.2. Akcje Spółki mogą być umarzane w trybie umorzenia dobrowolnego. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna spełniać warunki określone w art. 359 §2 Kodeksu spółek handlowych. W zamian za akcje umorzone Spółka może wydawać świadectwa użytkowe bez określonej wartości nominalnej. Świadectwa użytkowe mogą być imienne lub na okaziciela. Akcje Spółki mogą być również umarzane po ich nabyciu w trybie art. 362 §1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych. 6.3 Akcje na okaziciela nie mogą być zamienione na akcje imienne.

6.4. Zarząd jest upoważniony do określenia terminów wpłat na akcje;

uchwałę nr 12/30/06/2016 w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki zmienionego uchwałą nr 11/30/06/2016 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 czerwca 2016 roku.

X. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta:

I. W związku z komunikatem Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 26 czerwca 2014r., akcje Spółki Clean&Carbon Energy S.A. zostały zakwalifikowane do segmentu Lista Alertów, ze względu na bardzo wysoką zmienność kursu akcji. W związku z powyższym oraz na podstawie par.3 ust.2 Uchwały nr 1387/2013 Zarządu Giełdy papierów Wartościowych S.A. w Warszawie z dnia 2 grudnia 2013 roku, Zarząd Clean&Carbon Energy S.A. w dniu 28 lipca 2014 roku podjął decyzję o realizacji programu scalenia akcji polegającego na proporcjonalnym zmniejszeniu łącznej liczby akcji Spółki wszystkich serii poprzez połączenie każdych 20 akcji o dotychczasowej wartości nominalnej 0,40 PLN każda w 1 akcję o wartości nominalnej 8,00 PLN. Akcjonariusze Clean&Carbon Energy S.A. na Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeniach odbytych w dniach 13.11.2014r. oraz 18.12.2014r. podjęli uchwały nr 5/13/11/2014, 7/18/12/2014, w sprawie scalenia (połączenia akcji), jednak przywołane uchwały zostały zablokowane przez akcjonariuszy CCE z grupy Komputronik S.A. w postępowaniach sądowych. Na chwilę obecną brak jest rozstrzygnięcia w sprawie.

Emitent informuje, iż nadal nie jest w stanie zakończyć procedury scalania akcji oczekiwanej przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. Kolejna próba scalenia akcji Emitenta nastąpiła podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean&Carbon Energy S.A. w dniu 30 czerwca 2016 roku, gdzie o scaleniu akcji zdecydowano uchwałą ZWZA Clean&Carbon Energy S.A. nr 10/30/06/2016. Jednakże uchwała ta- jako jedyna z podjętych na ZWZA Clean&Carbon Energy S.A. w dniu 30 czerwca 2016 roku- została zaskarżona przez Komputronik S.A., zaś Sąd Okręgowy w Gospodarczy, wstrzymał jej wykonanie stosownym Szczecinie Wydział VIII

postanowieniem, do czasu prawomocnego rozpoznania powództwa Komputronik S.A.. Od postanowienia o udzieleniu zabezpieczenia zostało przez Emitenta wywiedzione zażalenie do Sądu Apelacyjnego w Szczecinie. Na dzień przekazywania mniejszego sprawozdania brak jest rozstrzygnięcia w sprawie.

II. W dniu 10 października 2014r. miała miejsce próba wrogiego przejęcia Clean&Carbon Energy S.A. Przedstawiciele Komputronik S.A., Contanisimo Limited oraz ACTIVA S.A. (spółka w 100% zależna od Komputronik S.A. której Prezesem jednoosobowego zarządu jest Wojciech Buczkowski), w zaparkowanym przed siedzibą Spółki Clean&Carbon Energy S.A. busie zorganizowali spotkanie nazwane "Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Akcionariuszy Clean&Carbon Energy S.A.". Dysponując łącznie ok. 4% akcji w kapitale zakładowym Clean&Carbon Energy S.A.- bez udziału innych akcjonariuszy, oraz zarządu spółki - podejmowali oni "uchwały". Uchwały te nazwali "uchwałami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean&Carbon Energy S.A.". Urządzona przez Komputronik S.A., Contanisimo Limited oraz ACTIVA S.A. farsa, jest pozbawiona jakichkolwiek podstaw prawnych. Zarząd Clean&Carbon Energy S.A. wyjaśnia, iż w spółce nie doszło do zadnych zmian w składzie zarządu spółki, oraz w składzie rady nadzorczej spółki. Próba wrogiego przejęcia Clean&Carbon Energy S.A., była odpowiedzia Komputronik S.A., oraz Contanisimo Ltd., na niekorzystny dla tych podmiotów Wyrok Sądu Polubownego -Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie z dnia 15 września 2014r. (sygn.akt SA 146/12, SA 254/12/W), w sporze z Contanisimo Limited (spółka w 100% zależna od Komputronik S.A.), na mocy którego Sąd oddalił roszczenia Contanisimo Ltd. o zapłatę kwoty 48.688.406,00zł,oraz uwzględnił w całości roszczenie zgłoszone przez Clean&Carbon Energy S.A. o zapłatę kwoty 6.500.000,00zł z ustawowymi odsetkami od dnia 02 października 2011r.

Zarząd Spółki Clean&Carbon Energy S.A. ostrzegł przed skutkami działań osób mieniących się "nowymi" członkami zarządu albo rady nadzorczej "powołanym" w wyniku "odbycia Walnym Zgromadzeniem Akcionariuszy "Nadzwyczajnym zebrania" nazywanego Clean&Carbon Energy S.A.". Nadto zarząd Clean&Carbon Energy S.A. o próbie wrogiego przejęcia poinformował KRS oraz złożył do prokuratury zawiadomienie o popełnieniu przestępstwa.

Zarząd Clean&Carbon Energy S.A. zaprzecza aby w dniu 19 października 2014r. doszło do zawarcia "kompleksowej ugody" Clean&Carbon Energy S.A., Komputronik S.A. oraz Contanisimo Limited. Ogłoszony w tym zakresie przez Komputronik S.A. raport bieżący nr 54 z dnia 20 października 2014r., zawiera poświadczenie nieprawdy. Żaden z reprezentantów Clean&Carbon Energy S.A., nie podpisał jakiejkolwiek ugody z Komputronik S.A., oraz Contanisimo Limited!

Jak się należy jedynie domyślać Komputronik S.A. oraz Contanisimo Ltd. zawarły co najwyżej ugodę same ze sobą względnie z osobami, które mienia się "nowym zarządem" Clean&Carbon Energy S.A., wybranym w wyniku farsy nazwanej "Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy odbytym w busie pod siedzibą Clean&Carbon Energy S.A. w dniu 10 października 2014 roku". Jedynym członkiem Zarządu Clean&Carbon Energy S.A. jest niezmiennie Pan Jan Redelkiewicz - Prezes Zarządu.

Działania opisane przez Komputronik S.A. w raporcie bieżącym nr 54 z dnia 20 października 2014r. to już nie tylko element bezprawnej próby wrogiego przejęcia Clean&Carbon Energy S.A., lecz także przestępstwo przewłaszczenia, a także działania zorganizowanej grupy osób zmierzające do wyrządzenia szkody wielkich rozmiarów tak Clean&Carbon Energy S.A., jak

i akcjonariuszom Clean&Carbon Energy S.A. W konsekwencji oprócz podjętych już działań prawnych zarządu Clean&Carbon Energy S.A. mających na celu potwierdzenie nielegalności "Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy odbytego w dniu 10 października 2014r.", Emitent złożył zawiadomienia o podejrzeniu popełnienia przestępstwa do Prokuratury Apelacyjnej w Szczecinie, oraz do Centralnego Biura Antykorupcyjnego Delegatura w Szczecinie, w związku z podejrzeniem udziału w przestępstwie funkcjonariuszy publicznych, oraz w sprawie wyrządzenia Emitentowi oraz jego akcjonariuszom, szkody majątkowej w wielkich rozmiarach, oraz w sprawie wyłudzenia poświadczenia nieprawdy. Prokuratura Okręgowa w Szczecinie Wydział V Śledczy wszczęła śledztwo o czyn z art. 231

par. 2 k.k. w zb. z art. 18 par. 3 k.k. w zw. z art. 296 par. 1-3 k.k. Na dzień przekazywania niniejszego sprawozdania brak jest rozstrzygnięcia w sprawie.

Emitent po raz kolejny przestrzega przed dokonywaniem jakichkolwiek czynności cywilnoprawnych z niejakim Bartoszem Tatką uzurpującym sobie funkcję Prezesa Zarządu Spółki Clean&Carbon Energy S.A.

Zarząd Clean&Carbon energy S.A. konsekwentnie oświadcza, że nie doszło do zawarcia jakiejkolwiek ugody z Komputronik S.A. oraz zależną od niego Spółka Contanisimo Limited w celu rozwiązania wielu sporów toczących się na bazie Umowy Inwestycyjnej. Dokument nazwany "ugodą" został spreparowany przez Komputronik S.A., oraz zależna od niego Spółkę Contanisimo Limitd, oraz nielegalnie działającego w imieniu Clean&Carbon Energy S.A., Bartosza Tatkę, w celu wyrządzenia Clean&Carbon Energy S.A. i jej akcjonariuszom, szkody wielkich rozmiarów. Sprawa ta stanowi element postępowania prowadzonego przez Prokurature Okregowa w Szczecinie.

Zarząd Clean&Carbon Energy S.A. odwołał wszelkie pełnomocnictwa (ogólne, szczególne, rodzajowe, procesowe), udzielone w imieniu Clean&Carbon Energy S.A. przez Bartosza Tatkę mieniącego się Prezesem Clean&Carbon Energy S.A.. W szczególności Zarząd Clean&Carbon Energy S.A. odwołuje wszelkie pełnomocnictwa udzielone adw. Markowi ustanowionym niego pełnomocnikom wszystkim przez Matyjaszczykowi, oraz substytucyjnym. Zarząd Clean&Carbon Energy S.A. nie potwierdza jakichkolwiek czynności oraz oświadczeń złożonych w imieniu Clean&Carbon Energy S.A. przez adw. Marka Matyjaszczyka, oraz z ostrożności cofnął wszelkie oświadczenia i wnioski złożone w imieniu Clean&Carbon Energy S.A., przez Marka Matyjaszczyka.

Zarząd Spółki Clean&Carbon Energy S.A. odwołał nadto "prokurę" udzieloną przez Bartosza Tatkę mieniącego się Prezesem Zarządu Clean&Carbon Energy S.A., na rzecz Łukasza Narożnego.

III. Sąd Okręgowy w Warszawie Wydział XVI Gospodarczy wyrokiem z dnia 09 lutego 2016r.(sygn. akt XVI GC 981/14) oddalił powództwo Komputronik S.A. o zapłatę 4.000.000zł wraz z odsetkami oraz zasądził od Komputronik S.A. na rzecz Clean&Carbon Energy S.A. koszty postępowania. To kolejna odsłona sporu pomiędzy Emitentem oraz Komputronik S.A. na korzyść Clean&Carbon Energy S.A. Tym razem całkowicie bezzasadne okazało się powództwo Komputronik S.A. o zapłatę kwoty 4.000.000zł wraz z odsetkami dochodzonej przez Komputronik S.A. na podstawie kolejnego weksla puszczonego przez Komputronik S.A. w obieg w złej wierze. Sąd Okręgowy w Warszawie w uzasadnieniu wyroku jednoznacznie stwierdził, iż Komputronik S.A. nie przysługuje wierzytelność objęta spornym wekslem, w konsekwencji czego Komputronik nie był uprawniony do dochodzenia od Clean&Carbon Energy S.A., jakichkolwiek należności na podstawie weksla. Uzasadnienie w/w wyroku jest analogiczne jak uzasadnienie wyroku w sprawie o sygn. akt XVI GC 534/11 gdzie Sąd Okręgowy w Warszawie Wydział XVI Gospodarczy wyrokiem z dnia 03 grudnia

2015r., oddalił powództwo Komputronik S.A. o zapłatę kwoty 5.000.000zł wraz z odsetkami ( o czym szerzej Emitent informował w raporcie bieżącym nr 31/2015). W obu sprawach Sąd Okręgowy w Warszawie bardzo trafnie na podstawie dokumentów (bez konieczności przesłuchiwania świadków), ocenił całkowitą bezzasadność roszczeń Komputronik S.A. dochodzonych na podstawie weksli będących w posiadaniu (bezprawnym) Komputronik S.A.

Powołane powyżej wyroki potwierdzają, iż tzw. sprawy wekslowe byłe elementem zaplanowanego przez Komputronik S.A., ataku na Clean&Carbon Energy S.A. w celu bezprawnego zabezpieczenia na podstawie weksli środków pieniężnych w kwocie przekraczającej 10.000.000zł. Wszelkie działania Komputronik S.A. były czynione w złej wierze bowiem zarząd Komputronik S.A., miał doskonałą świadomość, iż Komputronik S.A. na podstawie obu weksli nie przysługuje jakakolwiek wierzytelność.

W konsekwencji w obu wyżej opisanych sprawach Clean&Carbon Energy SA (jako pokrzywdzony), będzie oczekiwał postawienia członkom zarządu Komputronik S.A., zarzutów, polegających na wyłudzeniu od Clean&Carbon Energy S.A. kwoty 7.000.000zł na podstawie jednego weksla puszczonego w złej wierze w obieg przez Komputronik S.A., oraz próby wyłudzenia kwoty 4.000.000zł, wraz z odsetkami, na podstawie drugiego weksla także puszczonego w złej wierze w obieg przez Komputronik S.A., co doprowadziło do wyrządzenia szkody wielkich rozmiarów Clean&Carbon Energy S.A.

Sąd Okręgowy w Warszawie Wydział XVI Gospodarczy na posiedzeniu w dniu 13 września 2016 roku, odrębnym postanowieniem wstrzymał wykonanie nakazu zapłaty wydanego przez Sąd Okręgowy w Warszawie Wydział XVI Gospodarczy w postępowaniu nakazowym z dnia 13 maja 2011r. w sprawie o sygn. akt XVI GNc 324/11. Wstrzymanie wykonania nakazu było konieczne z uwagi na rozbieżności interpretacyjne, czy sam wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie Wydział XVI Gospodarczy wyrok z dnia 03 grudnia 2015r. (sygn. akt XVI GC 534/11) w sprawie z powództwa Komputronik S.A. przeciwko Emitentowi, uchylający nakaz zapłaty wydany przez Sąd Okręgowy w Warszawie Wydział XVI Gospodarczy w postępowaniu nakazowym z dnia 13 maja 2011 roku w sprawie o sygn. akt XVI GNc 324/11 i oddalający powództwo Komputronik S.A.w całości, powodował z mocy prawa zawieszenie postępowań egzekucyjnych prowadzonych przez Komputronik S.A.. Wątpliwości te rozwiewa rzeczone postanowienie Sądu, a tym samym zawieszeniu podlegają postępowania egzekucyjne prowadzone na wniosek Komputronik S.A., przez Komornika Sądowego Tomasza Stefanowskiego, oraz Komornika Sądowego Annę Pańszczyk. Oba postępowania egzekucyjne będą podlegały umorzeniu w przypadku uprawomocnienia się wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie, Wydział XVI Gospodarczy, wyrok z dnia 03 grudnia 2015 roku (sygn. akt XVI GC 534/11) oddalający powództwo Komputronik S.A.

IV.Emitent informuje, iż z inicjatywy Komputronik S.A. doszło do podjęcia rozmów ugodowych pomiędzy Emitentem oraz podmiotami z grupy Komputronik S.A., w celu określenia zasad zakończenia kilkudziesięciu postępowań spornych pomiędzy stronami, oraz wzajemnych rozliczeń.

W zakresie ewentualnych postępów w rozmowach ugodowych Emitent będzie udzielał informacji na bieżąco.

XI. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału:

Perspektywy rozwoju Spółki Clean&Carbon Energy S.A., będą zależne od decyzji akcjonariuszy co do kierunków rozwoju Spółki.

XII. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego.

Ryzyko związane z sytuacją makrockonomiczną Polski

Działalność Emitenta zależy w dużej mierze od wzrostu gospodarczego i zysków współpracujących przedsiębiorstw. Panująca obecnie niezbyt dobra koniunktura gospodarcza, niekorzystne zmiany tempa wzrostu PKB, inflacji i inne wskaźniki makroekonomiczne będą najprawdopodobniej miały niekorzystny wpływ na przychody i wynik finansowy Emitenta.

Ryzyko zmian regulacji prawnych

Pewne zagrożenie mogą stanowić zmiany przepisów prawa lub różne jego interpretacje. Niespójność, brak jednolitej interpretacji przepisów prawa oraz częste nowelizacje pociągają za sobą poważne ryzyko dla prowadzenia działalności gospodarczej oraz znacznie ograniczają przewidywalność wyników finansowych. Zmienność przepisów prawa dotyczy zwłaszcza prawa podatkowego. Praktyka organów skarbowych oraz orzecznictwo sądowe w tej dziedzinie nie są jednolite. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe niekorzystnej dla Emitenta interpretacji przepisów podatkowych, trzeba liczyć się z negatywnymi konsekwencjami dla działalności Emitenta, jego sytuacji finansowej i perspektyw rozwoju. Ryzykiem dla Emitenta są także zmiany przepisów w innych dziedzinach prawa, w tym m.in. w prawie zagospodarowania przestrzennego, prawie budowlanym, prawie gospodarki nieruchomościami, prawie ochrony środowiska i innych aktów prawnych odnoszących się do działalności Emitenta. Emitent minimalizuje opisane powyżej ryzyko korzystając z pomocy podmiotów świadczących profesjonalną pomoc prawną a także korzystając z pomocy architektów, inżynierów i ekspertów od procedur administracyjnych.

Ryzyko związane z wystąpieniem nieprzewidzialnych zdarzeń

Działalność Emitenta mogą zakłócić nieprzewidzialne zdarzenia, takie jak: atak terrorystyczny, katastrofy naturalne i epidemie. Nieprzewidzialne zdarzenia mogą także wywołać dodatkowe koszty operacyjne, między innymi wyższe składki ubezpieczeniowe. Opisane ryzyka mogą mieć wpływ na działalność oraz sytuację i wyniki finansowe Emitenta.

Ryzyko konkurencji

Spółka prowadzi działalność na konkurencyjnym rynku nieruchomości, który w dużym stopniu zależny jest od koniunktury panującej w tym sektorze gospodarki. W tym segmencie intensyfikacja konkurencji może spowodować nadpodaż nieruchomości, prowadzącą do wojny cenowej i konieczność obniżenia cen sprzedaży oraz najmu, co może niekorzystnie wpływać na wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta.

Ryzyka dotyczące otoczenia, w którym Emitent prowadzi działalność

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski

Ryzyko zmian regulacji prawnych

Pewne zagrożenie mogą stanowić zmiany przepisów prawa lub różne jego interpretacje. Niespójność, brak jednolitej interpretacji przepisów prawa oraz częste nowelizacje pociągają za soba poważne ryzyko dla prowadzenia działalności gospodarczej oraz znacznie ograniczają przewidywalność wyników finansowych. Zmienność przepisów prawa dotyczy zwłaszcza prawa podatkowego. Praktyka organów skarbowych oraz orzecznictwo sądowe w tej dziedzinie nie są jednolite. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe niekorzystnej dla Emitenta interpretacji przepisów podatkowych, trzeba liczyć się z negatywnymi konsekwencjami dla działalności Emitenta, jego sytuacji finansowej i perspektyw rozwoju. Ryzykiem dla Emitenta są także zmiany przepisów w innych dziedzinach prawa, w tym m.in. w prawie zagospodarowania przestrzennego, prawie budowlanym, prawie gospodarki nieruchomościami, prawie ochrony środowiska i innych aktów prawnych odnoszących się do działalności Emitenta. Emitent minimalizuje opisane powyżej ryzyko korzystając z pomocy podmiotów świadczących profesjonalną pomoc prawną a także korzystając z pomocy architektów, inżynierów i ekspertów od procedur administracyjnych.

Ryzyko związane z wystąpieniem nieprzewidzialnych zdarzeń

Ryzyko konkurencji

Ryzyko odejścia kluczowych pracowników

Na działalność Emitenta duży wpływ wywiera doświadczenie, umiejętności, a także jakość pracy pracowników, Zarządu oraz kluczowych członków kierownictwa. Ewentualne odejście kluczowych pracowników mogłoby spowodować negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki operacyjne Spółki. Wystąpiłaby wtedy konieczność zatrudnienia nowych pracowników, co wiąże się m.in. z długotrwałym okresem rekrutacji.

Ryzyko związane z defraudacją lub nielojalnością pracowników

Ewentualna defraudacja środków finansowych przez pracowników oraz ich nielojalność polegająca na przykład na podejmowaniu przez nich działalności konkurencyjnej lub ujawnieniu tajemnicy służbowej mogą negatywnie wpłynąć na działalność Emitenta i jego wyniki finansowe. System umów oraz zawarte w nich klauzułe, jakimi Emitent jest związany ze współpracownikami, w istotnym stopniu ograniczają to ryzyko.

Ryzyko związane z brakiem odpowiedniej infrastruktury

Przepisy regulujące realizację projektów budowlanych (w tym m.in. Prawo budowlane) nakładają wymóg zapewnienia odpowiedniej infrastruktury, takiej jak przyłącza mediów, urządzenia do utylizacji lub drogi^wewnętrzne. Mimo uzyskania pozytywnych wyników analizy prawno-technicznej nieruchomości, brak wymaganej infrastruktury może spowodować, że realizacja danego projektu okaże się niemożliwa aż do momentu, gdy infrastruktura zostanie doprowadzona. Nie można ponadto wykluczyć, że właściwe organy administracyjne zażądają, aby inwestor wykonał infrastrukturę, która nie jest niezbędna z punktu widzenia projektu developerskiego, ale jej wykonanie może być oczekiwane przez te organy jako wklad inwestora w rozwój społeczności lokalnej. Z powodu opóźnień w zapewnieniu infrastruktury, w szczególności na skutek czynników niezależnych i pozostających poza kontrolą Spółki, mogą wystąpić opóźnienia w finalizacji danego przedsięwzięcia lub znaczący nieplanowany wzrost kosztów doprowadzenia infrastruktury, wpływające na pogorszenie rentowności realizowanych inwestycji. Mogłoby to wpłynać negatywnie na wyniki, sytuację finansową i perspektywy rozwoju Spółki.

Ryzyko ograniczonej płynności nieruchomości

Emitent narażony jest na ryzyko płynności szczególnie znaczące na rynku nieruchomości. Nieruchomość z uwagi na swoją kapitałochłonność, jest aktywem o małej płynności. Charakterystyczną cechą nieruchomości jest długotrwały i wieloetapowy okres ich nabywania i zbywania, w szczególności w przypadku sprzedaży inwestorom kompletnych obiektów, poprzedzonej m.in. badaniem due diligence. Przedłużanie się okresu poszukiwania nabywcy i sprzedaży nieruchomości może negatywnie wpłynąć na efektywność finansowa przedsiewzieć realizowanych przez Emitenta.

Ryzyko wad prawnych nieruchomości

Istnieje ryzyko, że nieruchomości, na których Emitent będzie realizował w przyszłości inwestycje, są obarczone wadami prawnymi, jak np. roszczenia reprywatyzacyjne, wadliwy tytuł prawny do nieruchomości, wadliwa podstawa nabycia nieruchomości, etc. Ujawnienie się tego rodzaju wad prawnych po nabyciu nieruchomości może skutkować istotnym spadkiem wartości nieruchomości, a w skrajnym przypadku może prowadzić do utraty własności takiej nieruchomości.

Ryzyko opóźnień w realizacji projektów i związanych z tym kosztów

Z działalnością gospodarcza prowadzona przez Emitenta związane jest ryzyko wystąpienia opóźnień w realizacji projektów deweloperskich. W przypadku istotnego naruszenia harmonogramów projektów Emitent może być zmuszony do rekompensowania klientom zaistniałych opóźnień. Sytuacja ta wpływać będzie niekorzystnie na poziom rentowności określonych projektów i tym samym na sytuacje finansowa Emitenta.

Ryzyko związane z uzależnieniem od wykonawców robót budowlanych, opóźnieniami w realizacji projektów developerskich badź wzrostem ich kosztów

Emitent nie wykonuje samodzielnie robót budowlanych, a część tych prac zleca zewnętrznym wyspecjalizowanym podmiotom. W umowach z wykonawcami Emitent zastrzega stosowne postanowienia dotyczące odpowiedzialności wykonawców z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania powierzonych im prac, a także zakresu ich obowiązków w okresie gwarancji. Pomimo, że Emitent nadzoruje wykonanie tych prac (w szczególności w ramach nadzoru inwestycyjnego), to jednak nie może gwarantować, że wszystkie prace zostaną wykonane terminowo i w sposób prawidłowy. Konsekwencjami tego stanu rzeczy mogą być opóźnienia w realizacji projektu developerskiego, wzrost kosztów tego projektu, czy powstanie sporu z wykonawca. Szczególnym rodzajem opisywanego ryzyka jest utrata płynności finansowej przez wykonawców, którym zlecono wykonanie określonych prac bądź robót. Utrata plynności finansowej może doprowadzić do opóźnień w realizacji prac albo też całkowitego zaprzestania prac przez wykonawcę, co spowoduje konieczność jego zmiany. Wszelkie opóźnienia oraz koszty związane z niewykonaniem bądź nienależytym wykonaniem umów przez wykonawców mogą istotnie, negatywnie wpłynąć na wynik finansowy projektu developerskiego, a w rezultacie na działalność gospodarczą i sytuację finansową Emitenta.

Ryzyko związane z zastosowaniem nieprawidłowej technologii budowlanej

Koszty realizacji projektów deweloperskich uzależnione są w znacznym stopniu od zastosowanej technologii budowlanej. Wybór nieodpowiedniej technologii w początkowej fazie realizacji projektu może spowodować przede wszystkim nieplanowany wzrost kosztów budowy oraz opóźnienie terminu zakończenia projektu. Sytuacja ta może mieć negatywny wpływ na rentowność projektu i tym samym sytuacje finansową Spółki.

Ryzyko związane ze zmianą kosztów budowy

W związku z wysoką zależnością kosztów całkowitych od kosztu materiałów budowlanych, oraz kosztów pracy wykwalifikowanych pracowników całkowita korzyść ekonomiczna z inwestycji może wahać się w zależności od cen rynkowych i dostępności powyższych.

Ryzyko niepozyskania nabywców sfinalizowanego przedsięwzięcia deweloperskiego

Istnieje ryzyko niedostatecznego popytu na wytworzoną przez Emitenta przestrzeń użytkową przeznaczoną do sprzedaży dla klientów końcowych oraz na kompletne zrealizowane obiekty kierowane do inwestorów. Emitent może być wówczas zmuszony do obniżenia ceny sprzedaży, co przełoży się na końcową rentowność inwestycji.

Ryzyka związane z wynajmowaniem oraz zarządzaniem i utrzymaniem nieruchomości

Działalność Emitenta zakłada, że w toku ekspłoatacji wzniesionych w ramach projektów developerskich budynków spółki celowe Emitenta będą wynajmowały powierzchnie użytkowe na cele komercyjne. Ta działalność może narażać je na odpowiedzialność wynikającą z umów najmu bądź też ze zobowiązań poprzedzających zawarcie tych umów (np. oddania w najem określonej powierzchni w danym terminie). Odpowiedzialność ta może obejmować m.in. roszczenia najemców o odszkodowanie bądź też o obniżenie czynszu. W razie zasadności tych roszczeń Emitent może ponieść określone koszty wynikające z ich zaspokojenia. Działalność polegająca na wynajmie pomieszczeń niesie ze sobą także konieczność znalezienia podmiotów zainteresowanych najmem powierzchni, jak również ryzyko niewypłacalności najemców bądź też braku z ich strony woli do przedłużenia umów najmu. Jeśli Emitentowi nie uda się pozyskać najemców, bądź też przedłużyć zawartych umów najmu na korzystnych dla Emitenta warunkach może to mieć niekorzystny wpływ na jego sytuację finansową.

Ryzyko niepozyskania najemców

Ryzyko to odzwierciedla zagrożenie niepozyskania lub pozyskania przez Emitenta w stopniu niższym od zakładanego, najemców na nieruchomości, będące efektem zakończonego projektu inwestycyjnego. Niższy stopień wykorzystania powierzchni przeznaczonej do wynajmu może skutkować niższymi od zakładanych przychodami, co wpłynąć może na sytuację finansowa i efektywność finansową Spółki.

Ryzyko niewywiązywania się najemców z zawartych umów najmu

W wypadku niewywiązywania się najemców z podpisanych umów najmu Emitent może nie zrealizować przewidywanych wyników finansowych. Emitent musi skutecznie monitorować zawarte umowy najmu, gdyż ryzyko to może spowodować znaczące straty finansowe.

Ryzyko związane ze zmianą profilu działalności Emitenta

W związku ze zmianą profilu działalności Emitenta istnieje ryzyko braku odpowiedniej wiedzy w Spółce związanej z nową działalnością, która może negatywnie wpływać na opłacalność inwestycji. W wypadku popełnienia istotnych błędów związanych z przeprowadzaniem procesów inwestycyjnych związanych z zarządzaniem posiadanymi nieruchomościami Emitent może ponieść ponadprzeciętne koszty, wpływające w sposób istotny na ostateczny wynik finansowy Emitenta.

Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu

Znaczące skoncentrowanie akcji w rękach głównych akcjonariuszy może doprowadzić do sytuacji, iż mniejsi akcjonariusze nie będą dysponować odpowiednią ilością głosów na Walnym Zgromadzeniu, aby przegłosować projekty uchwał inne niż te, proponowane przez głównego akcjonariusza.

Ryzyko związane z licznymi postępowaniami sądowymi

Istotą prowadzonych postępowań jest wydawanie postanowień, orzeczeń i wyroków przez organ niezależny od Emitenta i - w przypadku sądów - niezawisły, na którego decyzje Emitent nie ma bezpośredniego wpływu. Zawsze istnieje więc, ryzyko zakończenia postępowania wynikiem niekorzystnym dla Emitenta. Nie można równocześnie wykluczyć, istnienia ryzyka wystąpienia w przyszłości podobnych zdarzeń w postaci wszczęcia postępowań sadowych, o których na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent nie ma żadnych informacji.

Ryzyko związane z możliwością zaskarżenia uchwał WZ

W trakcie funkcjonowania Spółki dopuszczalne jest ryzyko kwestionowania podjętych przez Walne Zgromadzenie uchwał poprzez zaskarżanie w drodze wytyczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Możliwość ta występuje w sytuacjach, gdy organy te podieły uchwałę:

sprzeczną z ustawą,
sprzeczną ze statutem spółki bądź z dobrymi obyczajami godzącymi w interesy spółki lub mające na celu pokrzywdzenie akcjonariusza.

Uchwały Walnego Zgromadzenia sprzeczne z ustawą są nieważne z mocy prawa.

Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym i z wtórnym obrotem akcjami

Ryzyka związane z obrotem akcjami na rynku zorganizowanym

Emitent przypomina, że w związku z notowaniem papierów wartościowych na rynku giełdowym występuje wiele ryzyk. Najistotniejsze z nich to:

ryzyko zmienności kursu- kurs rynkowy akcji Spółki może podlegać znaczącym wahaniom spowodowanym różnymi przyczynami, także takimi, na które Emitent nie ma wpływu. Nie ma zatem pewności, że Inwestor nabywający akcje będzie mógł je zbyć w dowolnym terminie po satysfakcjonującej cenie.
ryzyko płynności-możliwość zbycia określonej liczby akcji Emitenta jest ograniczona wolumenem zleceń kupna. Inwestor musi liczyć z ryzykiem konieczności akceptacji niższej ceny lub rozciągnięciem w czasie procesu zbywania pakietu akcji.

Kurs akcji i płynność obrotu akcjami spółek notowanych na GPW zależy od zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów giełdowych. Nie można więc zapewnić, iż osoba nabywająca akcje Emitenta będzie mogła je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie.

Ryzyko wstrzymania lub zakazu dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym

Zgodnie z art. 17 Ustawy o ofercie w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym przez emitenta, albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja może nakazać wstrzymanie dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, zakazać dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym lub opublikować (na koszt emitenta lub wprowadzającego) informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.

Zgodnie z art. 18 Ustawy o ofercie KNF może zastosować środki, o którym mowa w art. 17 Ustawy o ofercie także w przypadku, gdy z treści prospektu emisyjnego składanych do komisji lub przekazywanych do wiadomości publicznej, wynika, że oferta publiczna papierów wartościowych lub ich dopuszczenie do obrotu na rynek regulowany w znaczący sposób naruszałoby interesy inwestorów, utworzenie emitenta nastąpiło z rażącym naruszeniem prawa, którego skutki pozostają w mocy, działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, którego skutki pozostają w mocy, lub status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa. Nie można całkowicie wykluczyć istnienia tego ryzyka w odniesieniu do Oferty publicznej objętej niniejszym Prospektem Emisyjnym i ubiegania się o wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynek regulowany.

Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub wykluczeniu akcji emitenta z obrotu na rynku regulowanym

W sytuacji, gdy spółki publiczne nie dopełniają określonych obowiązków wymienionych w artykule 157 i 158 Ustawy o obrocie, Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć na podmiot, który nie dopełni obowiązków, karę pieniężną do wysokości jednego miliona złotych albo może wydać decyzję o wykluczeniu Akcji z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć obie kary łącznie. Podobne sankcje, w szczególności wykluczenie – na czas określony lub bezterminowo - papierów wartościowych obrotu na rynku regulowanym przewiduje Ustawa o ofercie w art. 96 i 97. KNF może wydać taką decyzję w przypadku, gdy Emitent nie wykonuje nienależycie obowiązki, między innymi związane z publikacją prospektu emisyjnego, jego treścią i formą, publikacją aneksów do prospektu oraz obowiązki informacyjne spółki publicznej. Ponadto, zgodnie z artykułem 20 Ustawy o obrocie, w przypadku, gdy obrót określonymi papierami wartościowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji Papierów Wartościowych Giełda Papierów Wartościowych zawiesza obrót tymi papierami wartościowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Na żądanie Komisji Gieldy Papierów Wartościowych wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję Nadzoru Finansowego papiery wartościowe, w przypadku, gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo powoduje naruszenie interesów inwestorów. Nie sposób wykluczyć ryzyka wystąpienia takiej sytuacji w przyszłości w odniesieniu do Akcji Spółki. Zgodnie z Regulaminem Giełdy Papierów Wartościowych Zarząd Giełdy może zawiesić obrót papierami wartościowymi na okres do trzech miesięcy na wniosek Emitenta, a także, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu lub jeżeli Emitent naruszy przepisy obowiązujące na Gieldzie Papierów Wartościowych. Ponadto w sytuacjach określonych w Regulaminie Gieldy Papierów Wartościowych Zarząd Gieldy może wykluczyć papiery wartościowe z giełdowego obrotu. Ponadto, zgodnie z § 31 Regulaminu GPW, Zarząd Giełdy wyklucza papiery wartościowe z obrotu giełdowego:

jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona,
na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie,
w przypadku zniesienia ich dematerializacji,
w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru. Oprócz wyżej wymienionych obligatoryjnych przypadków wykluczenia Regulamin GPW przewiduje poniższe sytuacje, gdy Zarząd Gieldy może zadecydować o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu giełdowego:
jeżeli przestały spełniać inne warunki dopuszczenia do obrotu giełdowego niż te będące podstawą do obligatoryjnego wykluczenia papierów wartościowych z obrotu giełdowego,
jeżeli Emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na Giełdzie Papierów Wartościowych,
na wniosek Emitenta,
wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszeniu upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania,
jeżeli Zarząd GPW uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,
wskutek podjęcia decyzji o połączeniu Emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu,
jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym papierze wartościowym,
wskutek podjęcia przez Emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa,
wskutek otwarcia likwidacji Emitenta.

XIII. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w okresie sprawozdawczym od 01.01.2016r. do 31.12.2016r.

Zarząd Clean&Carbon Energy S.A. z siedzibą w Warszawie przedstawia oświadczenie w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w Clean&Carbon Energy S.A. sporządzone zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. Nr 33, poz. 259 z późn. zm.), oraz par.29 ust.5 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w związku z Uchwałą nr 1013/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 11 grudnia 2007 roku w sprawie określenia zakresu i struktury raportu dotyczącego stosowania zasad ładu korporacyjnego przez spółki giełdowe, które stanowi załącznik do niniejszego sprawozdania

XIV. Informacje o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania sprawozdania finansowego.

W dniu 19 grudnia 2016 roku na wniosek Zarządu Spółki Clean&Carbon Energy S.A. Rada Nadzorcza uchwałą nr 2/19/12/2016 dokonała wyboru audytora Biuro Rachunkowo-Podatkowe dr hab. Karol Schneider z siedzibą w Szczecinie (podmiot uprawniony nr 859) na biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania rocznego sprawozdania finansowego Clean&Carbon Energy S.A. za 2016r., obejmującego okres od 01.01.2016r. do 31.12.2016r. oraz przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Clean&Carbon Energy S.A. sporządzonego na dzień 30 czerwca 2017 roku, obejmującego okres od 01 stycznia 2017 roku do 30 czerwca 2017 roku.

Biuro-Rachunkowo Podatkowe dr hab. Karol Schneider jest podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, legitymującym się wpisem na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych o numerze 859 z siedzibą w Szczecinie.

Spółka w okresie sprawozdawczym wypłaciła wynagrodzenie w kwocie 18.450,00 zł. dla Biura Rachunkowo-Podatkowego dr Karol Schneider z siedzibą w Szczecinie za badanie rocznego sprawozdania finansowego Clean&Carbon Energy S.A. za 2015 rok obejmujące okres od 01.01.2015r. do 31.12.2015r., oraz za przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30 czerwca 2016 roku, obejmującego okres od 01.01.2016r, do 30.06.2016r.

Spółka w okresie sprawozdawczym nie wypłacała wynagrodzenia dla Biura Rachunkowo-Podatkowego dr hab. Karol Schneider za usługi inne niż badanie sprawozdań finansowych.

XV. Oświadczenie Zarządu.

Zarząd Clean&Carbon Energy S.A. oświadcza zgodnie ze swoją najlepszą wiedzą i przekonaniem, że roczne sprawozdanie finansowe za okres od 01.01.2016r. do 31.12.2016r, i

dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Emitenta, oraz jego wynik finansowy. Roczne sprawozdanie z działalności Emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć, oraz sytuacji Emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Zarząd Clean&Carbon Energy S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Biegli rewidenci dokonujący przeglądu sprawozdania finansowego, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Prezes Zarządu Jan Redełkiewicz ....................................

Główna księgowa Ilona Stala ...................................

Koszewko, dnia 14 marca 2017 roku

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Clean&Carbon Energy S.A. w 2016 roku za okres od 01 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku

Zarząd Clean&Carbon Energy S.A. z siedzibą w Koszewku (dalej także zwanej "Emitent" lub "Spółka") przedstawia oświadczenie w sprawie stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Clean&Carbon Energy S.A. sporządzone zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa niebędącego państwem członkowskim (DZ.U Nr 33, poz. 259 z późn, zm) oraz §29 ust. 5 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w związku z Uchwałą nr 1013/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 11 grudnia 2007 roku w sprawie określenia zakresu i struktury raportu dotyczącego stosowania zasad ładu korporacyjnego przez spółki giełdowe.

1.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

Emitent w 2016 roku podlegał zasadom ładu korporacyjnego określonego przez Radę GPW w Warszawie S.A. w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", wprowadzonych uchwałą Rady GPW w Warszawie z dnia 15 października 2015 roku, Tekst zbioru zasad dostępny jest publicznie na stronie internetowej GPW pod adresem https://www.gpw.pl/lad korporacyjny na gpw.

1.2 Wskazanie tych postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, od których Emitent odstąpił oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk, Emitent nie stosuje 10 zasad szczegółowych:

I.Z.1.20., H.Z.2., H.Z.3., H.Z.5., H.Z.6., H.Z.8., IV.Z.11., IV.Z.12., V.Z.6., VI.Z.4.

I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

I Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Zasada nie jest stosowana.

Wyjaśnienie:

Spółka prowadzi przejrzystą i efektywną politykę informacyjną zapewniającą odpowiednią komunikacje z wykorzystaniem tradycyjnych metod komunikacji, przez co odstępuje od transmitowania walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet i rejestrowania przebiegu obrad. Statut oraz regulamin walnego zgromadzenia akcjonariuszy przewidują osobiste uczestnictwo w walnym zgromadzeniu lub reprezentację przez pełnomocnika i nie nakładają w tym zakresie żadnych ograniczeń. Uchwały podjęte na WZA są niezwłocznie publikowane w formie raportów bieżących oraz zamieszczane na stronie internetowej.

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Zasada nie jest stosowana.

Wyjaśnienie:

Spółka nie widzi potrzeby wprowadzania tego rodzaju ograniczeń w działalności członków zarządu spółki.

II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.

Zasada nie jest stosowana.

Wyjaśnienie

W opinii Emitenta stosowanie tej zasady ograniczyłoby prawidłowy nadzór nad działalnością spółki. Swoboda w wyborze członków Rady Nadzorczej przez WZA gwarantuje powołanie osób gwarantujących najlepszy nadzór nad działalnością Spółki.

II.Z.5. Członek rady nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4. Zasada nie jest stosowana.

Wyjaśnienie:

Spółka nie stosuje ze względu na niestosowanie zasady II.Z.3.

II.Z.6. Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą.

II.Z.10.2. Sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:

składu rady i jej komitetów,
spełnienia przez członków rady kryteriów niezależności,
liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie,
dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej;

Zasada nie jest stosowana.

Wyjaśnienie:

Spółka nie stosuje ze względu na niestosowanie zasady II.Z.3.

II.Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie $II.Z.4.$

Zasada nie jest stosowana.

Wyjaśnienie:

Spółka nie stosuje ze względu na niestosowanie zasady II.Z.3.

IV. Z.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana.

Wyjaśnienie:

Obecność wszystkich członków zarządu i rady nadzorczej nie zawsze była i będzie możliwa ze względów technicznych oraz z uwagi na bieżące obowiązki wynikające z działalności Spółki. Z uwagi na to § 3 ust. 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia przewiduje, że na walnym powinni być obecni przedstawiciele rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki.

zwyczajnego walnego powinien prezentować uczestnikom IV. Z.12. Zarząd zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie.

Zasada nie jest stosowana.

Wyjaśnienie:

Zarząd Spółki dotychczas nie otrzymywał od uczestników walnego zgromadzenia informacji o potrzebie prezentowania wyników finansowych spółki oraz innych istotnych informacji zawartych w sprawozdaniu finansowym.

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Zasada nie jest stosowana.

Wyjaśnienie:

Spółka nie posiada wewnętrznych regulacji dotyczących konfliktu interesów.

VI. Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe

3) zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze - oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

4) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

5) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

6) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada nie jest stosowana.

Wyjaśnienie:

W rocznym sprawozdaniu finansowym Spółka przedstawia informacje na temat wynagrodzenia członków zarządu, zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Prezes Zarządu Jan Redełkiewicz ....................................

AI assistant

Clean&Carbon Energy S.A. — Board/Management Information 2017

5565_rns_2017-03-21_5ce248cc-b83b-4749-aa2b-e48c994cf490.pdf

ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI CLEAN&CARBON ENERGY S.A.

I. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach.

II. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Clean&Carbon Energy S.A.

V. Transakcje z podmiotami powiązanymi w danym roku obrotowym.

VI. Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek, otrzymanych gwarancjach i poręczeniach.

Umowy kredytowe:

Umowy pożyczek:

VII. Informacje o udzielonych pożyczkach, gwarancjach i poręczeniach.

VIII. Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji.

Ocena zarządzania zasobami finansowymi i omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych.

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki finansowe w okresie 01.01.2016-31.12.2016r.

Perspektywy rozwoju działalności Spółki

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką

$§1$ Podwyższenie wartości nominalnej akcji

$\frac{1}{2}$

Resztówki i niedobory scaleniowe

$§$ 3

Upoważnienie dla Zarządu

XII. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego.

Ryzyko związane z sytuacją makrockonomiczną Polski

Ryzyko zmian regulacji prawnych

Ryzyko związane z wystąpieniem nieprzewidzialnych zdarzeń

Ryzyko konkurencji

Ryzyka dotyczące otoczenia, w którym Emitent prowadzi działalność

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski

Ryzyko zmian regulacji prawnych

Ryzyko związane z wystąpieniem nieprzewidzialnych zdarzeń

Ryzyko konkurencji

Ryzyko odejścia kluczowych pracowników

Ryzyko związane z defraudacją lub nielojalnością pracowników

Ryzyko związane z brakiem odpowiedniej infrastruktury

Ryzyko ograniczonej płynności nieruchomości

Ryzyko wad prawnych nieruchomości

Ryzyko opóźnień w realizacji projektów i związanych z tym kosztów

Ryzyko związane z uzależnieniem od wykonawców robót budowlanych, opóźnieniami w realizacji projektów developerskich badź wzrostem ich kosztów

Ryzyko związane z zastosowaniem nieprawidłowej technologii budowlanej

Ryzyko związane ze zmianą kosztów budowy

Ryzyko niepozyskania nabywców sfinalizowanego przedsięwzięcia deweloperskiego

Ryzyka związane z wynajmowaniem oraz zarządzaniem i utrzymaniem nieruchomości

Ryzyko niepozyskania najemców

Ryzyko niewywiązywania się najemców z zawartych umów najmu

Ryzyko związane ze zmianą profilu działalności Emitenta

Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu

Ryzyko związane z licznymi postępowaniami sądowymi

Ryzyko związane z możliwością zaskarżenia uchwał WZ

Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym i z wtórnym obrotem akcjami

Ryzyka związane z obrotem akcjami na rynku zorganizowanym

Ryzyko wstrzymania lub zakazu dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym

Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub wykluczeniu akcji emitenta z obrotu na rynku regulowanym

XIII. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w okresie sprawozdawczym od 01.01.2016r. do 31.12.2016r.

XIV. Informacje o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania sprawozdania finansowego.

XV. Oświadczenie Zarządu.

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w Clean&Carbon Energy S.A. w 2016 roku za okres od 01 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku

1.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

1.2 Wskazanie tych postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, od których Emitent odstąpił oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

I.Z.1.20., H.Z.2., H.Z.3., H.Z.5., H.Z.6., H.Z.8., IV.Z.11., IV.Z.12., V.Z.6., VI.Z.4.

Wyjaśnienie:

Wyjaśnienie:

Wyjaśnienie

Wyjaśnienie:

Wyjaśnienie:

Wyjaśnienie:

Wyjaśnienie:

Wyjaśnienie:

Wyjaśnienie:

Wyjaśnienie:

More from Clean&Carbon Energy S.A.

Clean&Carbon Energy S.A. Board/Management Information 2017