Clean&Carbon Energy S.A. — AGM Information 2020

Jun 3, 2020

Zarząd Clean&CarbonEnergy S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin - Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000079667 ("Spółka"), działając na podstawie art. 4021 § 1 i § 2, w zw. z art. 4022 Kodeksu Spółek Handlowych oraz w zw. z § 19 ust. 2 Statutu Spółki, zwoluje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się w dniu 30 czerwca 2020 roku, o godz. 10, w Warszawie, 00-120 Warszawa, ul. Miła 2.

Porządek obrad zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Powołanie Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Omówienie przez Zarząd Spółki sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy trwający od 01 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 01 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r,
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy trwający od 01 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 01 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy trwający od 01 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w okresie od 01 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019r.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w okresie od 01 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie ustalenia wynagrodzeń dla Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie odwołania / powołania członków Rady Nadzorczej.
• 1. Zamknięcie obrad.

Na postawie art. 402(2) KSH Zarząd Spółki podaje informacje dotyczące udziału w Zgromadzeniu:

1. Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed planowanym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.

Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać, że posiadają odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu Spółki, a w przypadku akcjonariuszy prawnymi lub lub jednostkami organizacyjnymipotwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny KRS.

• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłaszać na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
• 1. Każdy z akcjonariuszy uprawniony do uczestnictwa w Zgromadzeniu może podczas Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
• 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją co do sposobu głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy.

Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być przesłane na adres e-mail:

Zawiadomienie przekazane przez akcjonariuszy w inny sposób lub bez dochowania wymogów określonych powyżej, nie wywołują skutków prawnych wobec Spółki.

Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej.

Pełnomocnicy lub przedstawiciele osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów na Zgromadzeniu lub do udzielenia pełnomocnictwa.

• 1. Dniem rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu jest 14 czerwca 2020 r. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.
• 1. Prawo uczestnictwa w Zgromadzeniu będą miały osoby, które na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (tj. w dniu 14 czerwca 2020 r.) będą akcjonariuszami Spółki, ("dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu").

Uprawnieni z akcji na okaziciela oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestnictwa w Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestnictwa w Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed uplywem dnia rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu.

Akcje na okaziciela zdematerializowane dają prawo uczestnictwa w Zgromadzeniu, jeżeli w terminie pomiędzy 03 czerwca 2020 a 14 czerwca 2020 r. akcjonariusz złoży podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych, na którym są zapisane akcje Spółki, żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu. Spółka rekomenduje, aby akcjonariusze posiadali zaświadczenie na Zgromadzeniu, zastrzegając jednak, że przepisy prawa nie nakładają na akcjonariuszy takiego obowiązku.

W przypadku akcji na okaziciela zdematerializowanych, Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu na podstawie wykazu otrzymanego z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych.

W dniach 27, 28, 29czerwca 2020 r., w siedzibie Spółki, w godzinach od 10.00 do 15.00 wyłożona zostanie do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana.

• 1. Rejestracja uczestników Zgromadzenia rozpocznie się w dniu 30 czerwca 2020 r. o godzinie 09:30.
• 1. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zgromadzeniu mogą uzyskać pelny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki.
• 1. Spółka będzie udostępniała informacje dotyczące Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki.