Clean&Carbon Energy S.A. — AGM Information 2018

Jun 29, 2018

Uchwała nr 1/28/06/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcionariuszy CLEAN&CARBON ENERGY S.A. z siedzibą w Koszewku z dnia 28 czerwca 2018 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, o treści:

"1/ Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki CLEAN&CARBON ENERGY S.A. z siedzibą w Koszewku $wybiera$ Pana SŁAWOMIRA KOŁODZIEJCZUKA na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

2/ Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

W głosowaniu tajnym nad uchwałą Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oddało 52.220.578 (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysiecy pięćset siedemdziesiąt osiem) ważnych głosów z 52.220.578 (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem) akcji, stanowiących 30,47% (trzydzieści 47/100 procent) kapitału zakładowego, z czego za przyjęciem uchwały oddano 52.220.578 (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy piećset siedemdziesiąt osiem) głosów, przy braku głosów wstrzymujących się i przeciw, wobec czego Uchwała nr 1/28/06/2018 została powzięta przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Uchwała nr 2/28/06/2018 w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej, o treści:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki CLEAN&CARBON ENERGY S.A. z siedzibą w Koszewku wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie:

• Pan MARCIN PIETRASZEK,

• Pan SŁAWOMIR KOŁODZIEJCZUK."

W głosowaniu tajnym nad uchwałą Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oddało 52.220.578 (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia pięćset tysiecy siedemdziesiąt osiem) ważnych głosów z 52.220.578 (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem) akcji, z czego za przyjęciem uchwały oddano 52.220.578 (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem) głosów, przy braku głosów wstrzymujących się i przeciw, wobec czego Uchwała nr 2/28/06/2018 została powzięta przez Walne Zgromadzenie Akcionariuszy.

Uchwała nr 3/28/06/2018 w sprawie przyjęcia porządku obrad, o treści:

"1/ Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki CLEAN&CARBON ENERGY S.A. z siedzibą w Koszewku przyjmuje następujący porządek obrad Zgromadzenia:

• $1)$ Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• $2)$ Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• Sporządzenie listy obecności. $3)$
• 4) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• Powołanie Komisji Skrutacyjnej. $5)$
• 6) Przyjęcie porządku obrad.
• Omówienie przez Zarząd Spółki sprawozdania finansowego Spółki za rok $7)$ obrotowy trwający od 01 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. i sprawozdania

Zarządu z działalności Spółki za okres od 01 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

• 8) Podjęcie uchwały w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy trwający od 01 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 01 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.
• 9) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy trwający od 01 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.
• Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia członkom Zarządu Spółki $10)$ absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w okresie od 01 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.
• Podięcie uchwał w przedmiocie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki 11) absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w okresie od 01 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.
• Podjęcie uchwał w przedmiocie ustalenia wynagrodzeń dla Członków Rady $12)$ Nadzorczej.
• Podjęcie uchwał w sprawie odwołania Członków Rady Nadzorczej. $13)$
• Podięcie uchwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej. $14)$
• $15)$ Podjęcie uchwały w sprawie scalenia (połączenia) akcji.
• 16) Podjęcie uchwały w sprawie zmian w statucie Spółki.
• Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do $17)$ ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.
• 18) Sprawy różne.
• $19)$ Zamknięcie obrad.
• 2/ Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

W głosowaniu nad uchwałą Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oddało 52.220.578 (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem) ważnych głosów z 52.220.578 (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem) akcji, z czego za przyjęciem uchwały oddano 52.220.578 (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem) głosów, przy braku głosów wstrzymujących się i przeciw, wobec czego Uchwała nr 3/28/06/2018 została powzięta przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Uchwała nr 4/28/06/2018 w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy trwający od 01 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 01 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r., o treści:

"1/ Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki CLEAN&CARBON ENERGY S.A. z siedzibą w Koszewku, działając na podstawie art. 395 §2 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych oraz §27 ust. 2) Statutu Spółki, po rozpoznaniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki. na które składa się:

• bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2017 r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się kwotą 141.379 tys. zł.

• rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 01 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r., który wykazuje zysk netto w kwocie 13.332 tys. zł.

• zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 01 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.

• sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy trwający od 01 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r., informacja dodatkowa do bilansu oraz rachunku zysków i strat zawierająca dane oraz wyjaśnienia niezbędne dla rzetelności i jasności sytuacji majątkowej i finansowej, wyniku finansowego i rentowności przedsiębiorstwa Spółki za rok obrotowy trwający od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r., zgodnie z dyspozycją art. 48 ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (Dz. U. z dnia 19 listopada 1994r. z późn. zmianami),

a także po zapoznaniu się z raportem biegłego rewidenta Firmy Biuro Rachunkowe -Podatkowe Dr hab. Karol Schneider z siedzibą w Szczecinie, posiadających uprawnienia do badania sprawozdań finansowych, nr ewid. 8337 z dnia 21 marca 2018 roku postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, oraz sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2017 trwający od dnia 01 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r., stanowiące załącznik do uchwały.

2/ Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

W głosowaniu tajnym nad uchwałą Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oddało 52.220.578 (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysiecy piećset siedemdziesiąt osiem) ważnych głosów z 52.220.578 (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem) akcji, z czego za przyjęciem uchwały oddano 52.220.578 (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem) głosów, przy braku głosów wstrzymujących się i przeciw, wobec czego Uchwała nr 4/28/06/2018 została powzięta przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Uchwała nr 5/28/06/2018 w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2017 trwający od 01 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r., o treści:

"1/ Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki CLEAN&CARBON ENERGY S.A. z siedzibą w Koszewku, działając na podstawie art. 395 §2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz §27 ust. 3) Statutu Spółki, postanawia zysk netto w kwocie 13.332.605,14 zł za rok obrotowy 2017 trwający od 01 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. – przeznaczyć:

• a) kwotę 3.852.814,88 zł na pokrycie strat z lat poprzednich za okres od 2014 roku do 2016 roku,
• b) kwotę 9.479.790,26 zł na kapitał zapasowy Spółki.

2/ Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

W głosowaniu tajnym nad uchwałą Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oddało 52.220.578 (piećdziesiat dwa miliony dwieście dwadzieścia tysiecy pięćset siedemdziesiąt osiem) ważnych głosów z 52.220.578 (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem) akcji, z czego za przyjęciem uchwały oddano 52.220.578 (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem) głosów, przy braku głosów wstrzymujących się i przeciw, wobec czego Uchwała nr 5/28/06/2018 została powzięta przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Uchwała nr 6a/28/06/2018 w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki – Panu Janowi REDEŁKIEWICZOWI z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 01 stycznia 2017 r. do 06 listopada 2017 r., o treści:

"1/ Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki CLEAN&CARBON ENERGY S.A. z siedzibą w Koszewku, działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych, oraz §27 ust. 4) Statutu Spółki, po dokonaniu oceny wykonania przez Pana Jana REDEŁKIEWICZA obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od 01 stycznia 2017 r. do 06 listopada 2017 r., postanawia: udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w wyżej wymienionym okresie.

2/ Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

W głosowaniu tajnym nad uchwałą Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oddało (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy pięćset 52.220.578 siedemdziesiąt osiem) ważnych głosów z 52.220.578 (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem) akcji, z czego za przyjęciem uchwały oddano 52.220.578 (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem) głosów, przy braku głosów wstrzymujących się i przeciw, wobec czego Uchwała nr 6a/28/06/2018 została powzięta przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Uchwała nr 6b/28/06/2018 w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki – Panu Józefowi Bogusławowi MIKOŁAJCZYKOWI z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 06 listopada 2017 r. do 31 grudnia 2017 r., o treści:

"1/ Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki CLEAN&CARBON ENERGY S.A. z siedzibą w Koszewku, działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych, oraz §27 ust. 4) Statutu Spółki, po dokonaniu oceny wykonania przez Pana Józefa Bogusława MIKOŁAJCZYKA obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od 06 listopada 2017 r. do 31 grudnia 2017 r., postanawia: udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w wyżej wymienionym okresie.

2/ Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

W głosowaniu tajnym nad uchwałą Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oddało (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy pięćset 52.220.578 siedemdziesiąt osiem) ważnych głosów z 52.220.578 (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem) akcji, z czego za przyjęciem uchwały oddano 52.220.578 (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem) głosów, przy braku głosów wstrzymujących się i przeciw, wobec czego Uchwała nr 6b/28/06/2018 została powzięta przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Uchwała nr 6c/28/06/2018 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki – Panu Janowi SZABUNI z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 01 stycznia 2017 r. do 28 marca 2017 r., o treści:

"1/ Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki CLEAN&CARBON ENERGY S.A. z siedzibą w Koszewku, działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz §27 ust. 4) Statutu Spółki, po dokonaniu oceny wykonania przez Pana Jana SZABUNI obowiązków w okresie od 01 stycznia 2017 r. do 28 marca 2017 r. postanawia: udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w wyżej wymienionym okresie.

2/ Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

W głosowaniu tajnym nad uchwałą Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oddało (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysiecy pięćset 52.220.578 siedemdziesiąt osiem) ważnych głosów z 52.220.578 (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem) akcji, z czego za przyjęciem uchwały oddano 52,220,578 (piećdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem) głosów, przy braku głosów wstrzymujących się i przeciw, wobec czego Uchwała nr 6c/28/06/2018 została powzięta przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Uchwała nr 6d/28/06/2018 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki – Panu Wiesławowi ŻURAWSKIEMU z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 01 stycznia 2017 r. do 06 listopada 2017 r., o treści:

"1/ Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki CLEAN&CARBON ENERGY S.A. z siedzibą w Koszewku, działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz §27 ust. 4) Statutu Spółki, po dokonaniu oceny wykonania przez Pana Wiesława ŻURAWSKIEGO obowiązków w okresie od 01 stycznia 2017 r. do 06 listopada 2017 r. postanawia: udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w wyżej wymienionym okresie.

2/ Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

W głosowaniu tajnym nad uchwałą Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oddało (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy pięćset 52.220.578 siedemdziesiąt osiem) ważnych głosów z 52.220.578 (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem) akcji, z czego za przyjęciem uchwały oddano 52.220.578 (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem) głosów, przy braku głosów wstrzymujących się i przeciw, wobec czego Uchwała nr 6d/28/06/2018 została powzięta przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Uchwała nr 6e/28/06/2018 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki – Panu Stanisławowi PASZYŃSKIEMU z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 25 maja 2017 r. do 06 listopada 2017 r., o treści:

"1/ Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki CLEAN&CARBON ENERGY S.A. z siedzibą w Koszewku, działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz §27 ust. 4) Statutu Spółki, po dokonaniu oceny wykonania przez Pana Stanisława PASZYŃSKIEGO obowiązków w okresie od 25 maja 2017 r. do 06 listopada 2017 r. postanawia: udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w wyżej wymienionym okresie.

2/ Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

W głosowaniu tajnym nad uchwałą Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oddało 52.220.578 (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy piećset siedemdziesiąt osiem) ważnych głosów z 52.220.578 (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem) akcji, z czego za przyjęciem uchwały oddano 52.220.578 (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem) głosów, przy braku głosów wstrzymujących się i przeciw, wobec czego Uchwała nr 6e/28/06/2018 została powzięta przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Uchwała nr 7a/28/06/2018 w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki – Panu Waldemarowi JAKUBOWSKIEMU z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 01 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r., o treści:

"1/ Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki CLEAN&CARBON ENERGY S.A. z siedzibą w Koszewku, działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz §27 ust. 4) Statutu Spółki, po dokonaniu oceny wykonania przez Pana Waldemara JAKUBOWSKIEGO obowiązków w okresie od 01 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. postanawia: udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w wyżej wymienionym okresie.

2/ Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

W głosowaniu tajnym nad uchwałą Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oddało 52.220.578 (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysiecy pięćset siedemdziesiąt osiem) ważnych głosów z 52.220.578 (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem) akcji, z czego za przyjęciem uchwały oddano 49.220.578 (czterdzieści dziewięć milionów dwieście dwadzieścia tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem) głosów, przeciw 3.000.000 (trzy miliony) głosów, przy braku głosów wstrzymujących się, wobec czego Uchwała nr 7a/28/06/2018 została powzięta przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Uchwała nr 7b/28/06/2018 w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki - Panu Konradowi STALA z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 01 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r., o treści:

"1/ Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki CLEAN&CARBON ENERGY S.A. z siedzibą w Koszewku, działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz §27 ust. 4) Statutu Spółki, po dokonaniu oceny wykonania przez Pana Konrada STALA obowiązków w okresie od 01 stycznia 2017 r.

do 31 grudnia 2017 r. postanawia: udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w wyżej wymienionym okresie.

2/ Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

W głosowaniu tajnym nad uchwałą Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oddało (piećdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia 52.220.578 tysiecy pięćset siedemdziesiąt osiem) ważnych głosów z 52.220.578 (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem) akcji, z czego za przyjęciem uchwały oddano 52,220.578 (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem) głosów, przy braku głosów wstrzymujących się i przeciw, wobec czego Uchwała nr 7b/28/06/2018 została powzięta przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Uchwała nr 7c/28/06/2018 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Pani Annie Mercedes PASZYŃSKIEJ z wykonania przez nią obowiązków w okresie od 01 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r., o treści:

"1/ Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki CLEAN&CARBON ENERGY S.A. z siedzibą w Koszewku, działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz §27 ust. 4) Statutu Spółki, po dokonaniu oceny wykonania przez Panią Annę Mercedes PASZYŃSKĄ obowiązków w okresie od 01 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. postanawia: udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w wyżej wymienionym okresie.

2/ Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

W głosowaniu tajnym nad uchwałą Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oddało 52.220.578 (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysiecy piećset siedemdziesiąt osiem) ważnych głosów z 52.220.578 (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem) akcji, z czego za przyjęciem uchwały oddano 52.220.578 (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy piećset siedemdziesiąt osiem) głosów, przy braku głosów wstrzymujących się i przeciw, wobec czego Uchwała nr 7c/28/06/2018 została powzięta przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Uchwała nr 7d/28/06/2018 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Pani Angelice STACHURA z wykonania przez nią obowiązków w okresie od 01 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r., o treści:

"1/ Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki CLEAN&CARBON ENERGY S.A. z siedzibą w Koszewku, działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz §27 ust. 4) Statutu Spółki, po dokonaniu oceny wykonania przez Panią Angelikę STACHURA obowiązków w okresie od 01 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. postanawia: udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w wyżej wymienionym okresie.

2/ Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

W głosowaniu tajnym nad uchwałą Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oddało 52.220.578 (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem) ważnych głosów z 52.220.578 (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście

dwadzieścia tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem) akcji, z czego za przyjęciem uchwały oddano 52.220.578 (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem) głosów, przy braku głosów wstrzymujących się i przeciw, wobec czego Uchwała nr 7d/28/06/2018 została powzięta przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Uchwała nr 7e/28/06/2018 w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Damianowi GOLAŃSKIEMU z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 01 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r., o treści:

"1/ Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki CLEAN&CARBON ENERGY S.A. z siedzibą w Koszewku, działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz §27 ust. 4) Statutu Spółki, po dokonaniu oceny wykonania przez Pana Damiana GOLAŃSKIEGO obowiązków w okresie od 01 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. postanawia: udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w wyżej wymienionym okresie.

2/ Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjecia."

W głosowaniu tajnym nad uchwałą Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oddało 52.220.578 (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysiecy pięćset siedemdziesiąt osiem) ważnych głosów z 52.220.578 (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem) akcji, z czego za przyjęciem uchwały oddano 52.220.578 (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem) głosów, przy braku głosów wstrzymujących się i przeciw, wobec czego Uchwała nr 7e/28/06/2018 została powzięta przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Uchwała nr 8a/28/06/2018 w sprawie ustalenia wynagrodzenia Panu Waldemarowi JAKUBOWSKIEMU w związku z pełnieniem funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 23 czerwca 2017 r. do 25 stycznia 2018 r., o treści:

"1/ Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki CLEAN&CARBON ENERGY S.A. z siedzibą w Koszewku, działając na podstawie art. 392 Kodeksu spółek handlowych oraz Uchwały Nr 5/23/02/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki CLEAN&CARBON ENERGY S.A., ustala Panu Waldemarowi JAKUBOWSKIEMU wynagrodzenie w kwocie 1.000,00 (jeden tysiąc 00/100) złotych netto w związku z pełnieniem funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 23 czerwca 2017 r. do 25 stycznia 2018 r.

2/ Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

W głosowaniu tajnym nad uchwałą Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oddało 52.220.578 (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem) ważnych głosów z 52.220.578 (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem) akcji, z czego za przyjęciem uchwały oddano 52.220.578 (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem) głosów, przy braku głosów wstrzymujących się i przeciw, wobec

czego Uchwała nr 8a/28/06/2018 została powzięta przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Uchwała nr 8b/28/06/2018 w sprawie ustalenia wynagrodzenia Panu Konradowi STALA w związku z pełnieniem funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 23 czerwca 2017 r. do 28 czerwca 2018 r., o treści:

"1/ Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki CLEAN&CARBON ENERGY S.A. z siedzibą w Koszewku, działając na podstawie art. 392 Kodeksu spółek handlowych oraz Uchwały Nr 5/23/02/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki CLEAN&CARBON ENERGY S.A., ustala Panu Konradowi STALA wynagrodzenie w kwocie 1.000,00 (jeden tysiąc 00/100) złotych nettow związku z pełnieniem funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 23 czerwca 2017 r. do 28 czerwca 2018 r.

2/ Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

W głosowaniu tajnym nad uchwałą Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oddało (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście 52.220.578 dwadzieścia tysiecy pięćset siedemdziesiąt osiem) ważnych głosów z 52.220.578 (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem) akcji, z czego za przyjęciem uchwały oddano 52.220.578 (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem) głosów, przy braku głosów wstrzymujących się i przeciw, wobec czego Uchwała nr 8b/28/06/2018 została powzięta przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Uchwała nr 8c/28/06/2018 w sprawie ustalenia wynagrodzenia Pani Angelice STACHURA w związku z pełnieniem funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 23 czerwca 2017 r. do 28 czerwca 2018 r., o treści:

"1/ Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki CLEAN&CARBON ENERGY S.A. z siedzibą w Koszewku, działając na podstawie art. 392 Kodeksu spółek handlowych oraz Uchwały Nr 5/23/02/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki CLEAN&CARBON ENERGY S.A., ustala Pani Angelice STACHURA wynagrodzenie w kwocie 1.000,00 (jeden tysiąc 00/100) złotych nettow związku z pełnieniem funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 23 czerwca 2017 r. do 28 czerwca 2018 r.

2/ Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

W głosowaniu tajnym nad uchwałą Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oddało 52.220.578 (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy piećset siedemdziesiąt osiem) ważnych głosów z 52.220.578 (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem) akcji, z czego za przyjęciem uchwały oddano 52.220.578 (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem) głosów, przy braku głosów wstrzymujących się i przeciw, wobec czego Uchwała nr 8c/28/06/2018 została powzięta przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Uchwała nr 8d/28/06/2018 w sprawie ustalenia wynagrodzenia Pani Annie Mercedes PASZYŃSKIEJ w związku z pełnieniem funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 23 czerwca 2017 r. do 28 czerwca 2018 r., o treści:

"1/ Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki CLEAN&CARBON ENERGY S.A. z siedzibą w Koszewku, działając na podstawie art. 392 Kodeksu spółek handlowych oraz Uchwały Nr 5/23/02/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki CLEAN&CARBON ENERGY S.A., ustala Pani Annie Mercedes PASZYŃSKIEJ wynagrodzenie w kwocie 1.000,00 (jeden tysiąc 00/100) złotych netto w związku z pełnieniem funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 23 czerwca 2017 r. do 28 czerwca 2018 r.

2/ Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

W głosowaniu tajnym nad uchwałą Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oddało (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia 52.220.578 tysiecy piećset siedemdziesiąt osiem) ważnych głosów z 52.220.578 (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem) akcji, z czego za przyjęciem uchwały oddano 52.220.578 (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem) głosów, przy braku głosów wstrzymujących się i przeciw, wobec czego Uchwała nr 8d/28/06/2018 została powzięta przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Uchwała nr 8e/28/06/2018 w sprawie ustalenia wynagrodzenia Panu Damianowi GOLAŃSKIEMU w związku z pełnieniem funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 23 czerwca 2017 r. do 25 stycznia 2018 r., o treści:

"1/ Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki CLEAN&CARBON ENERGY S.A. z siedzibą w Koszewku, działając na podstawie art. 392 Kodeksu spółek handlowych oraz Uchwały Nr 5/23/02/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki CLEAN&CARBON ENERGY S.A., ustala Panu Damianowi GOLAŃSKIEMU wynagrodzenie w kwocie 1.000,00 (jeden tysiąc 00/100) złotych netto w związku z pełnieniem funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 23 czerwca 2017 r. do 25 stycznia 2018 r.

2/ Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

W głosowaniu tajnym nad uchwałą Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oddało 52.220.578 dwa miliony dwieście (pięćdziesiąt dwadzieścia tysiecy pięćset siedemdziesiąt osiem) ważnych głosów z 52.220.578 (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem) akcji, z czego za przyjęciem uchwały oddano 52.220.578 (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem) głosów, przy braku głosów wstrzymujących się i przeciw, wobec czego Uchwała nr 8e/28/06/2018 została powzięta przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Uchwała nr 8f/28/06/2018 w sprawie ustalenia wynagrodzenia Panu Andrzejowi Markowi RZEPECKIEMU w związku z pełnieniem funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 25 stycznia 2018 r. do 28 czerwca 2018 r., o treści:

"1/ Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki CLEAN&CARBON ENERGY S.A. z siedzibą w Koszewku, działając na podstawie art. 392 Kodeksu spółek handlowych oraz Uchwały Nr 5/23/02/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki CLEAN&CARBON ENERGY S.A., ustala Panu Andrzejowi Markowi RZEPECKIEMU wynagrodzenie w kwocie 500,00 (pięćset 00/100) złotych netto w związku z pełnieniem funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 25 stycznia 2018 r. do 28 czerwca 2018 r.

2/ Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

W głosowaniu tajnym nad uchwałą Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oddało 52.220.578 (pięćdziesiat dwa miliony dwieście dwadzieścia tysiecy pięćset siedemdziesiąt osiem) ważnych głosów z 52.220.578 (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem) akcji, z czego za przyjęciem uchwały oddano 52.220.578 (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem) głosów, przy braku głosów wstrzymujących się i przeciw, wobec czego Uchwała nr 8f/28/06/2018 została powzięta przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Uchwała nr 8g/28/06/2018 w sprawie ustalenia wynagrodzenia Panu Robertowi Grzegorzowi CHOMONT w związku z pełnieniem funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 25 stycznia 2018 r. do 28 czerwca 2018 r., o treści:

"1/ Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki CLEAN&CARBON ENERGY S.A. z siedzibą w Koszewku, działając na podstawie art. 392 Kodeksu spółek handlowych oraz Uchwały Nr 5/23/02/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki CLEAN&CARBON ENERGY S.A., ustala Panu Robertowi Grzegorzowi CHOMONT wynagrodzenie w kwocie 500,00 (pięćset 00/100) złotych netto w związku z pełnieniem funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 25 stycznia 2018 r. do 28 czerwca 2018 r.

2/ Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

W głosowaniu tajnym nad uchwałą Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oddało (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia 52.220.578 tysiecy piećset siedemdziesiąt osiem) ważnych głosów z 52.220.578 (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem) akcji, z czego za przyjęciem uchwały oddano 52.220.578 (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem) głosów, przy braku głosów wstrzymujących się i przeciw, wobec czego Uchwała nr 8g/28/06/2018 została powzięta przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki -Uchwała nr 9a/28/06/2018 Pana Konrada STALA, o treści:

"1/ Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki CLEAN&CARBON ENERGY S.A. z siedzibą w Koszewku działając na podstawie §27 ust. 5) Statutu Spółki odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Spółki Pana KONRADA STALA. 2/ Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

W głosowaniu tajnym nad uchwałą Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oddało miliony dwieście dwadzieścia tysięcy 52.220.578 (pięćdziesiąt dwa piećset siedemdziesiąt osiem) ważnych głosów z 52.220.578 (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem) akcji, z czego za przyjęciem uchwały oddano 52.220.578 (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem) głosów, przy braku głosów wstrzymujących się i przeciw, wobec czego Uchwała nr 9a/28/06/2018 została powzięta przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Uchwała nr 9b/28/06/2018 w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki -Pani Angeliki STACHURA, o treści:

"1/ Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki CLEAN&CARBON ENERGY S.A. z siedzibą w Koszewku działając na podstawie §27 ust. 5) Statutu Spółki odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Spółki Panią ANGELIKE STACHURA.

2/ Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

W głosowaniu tajnym nad uchwałą Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oddało (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia 52.220.578 tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem) ważnych głosów z 52.220.578 (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem) akcji, z czego za przyjęciem uchwały oddano 52.220.578 (piećdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy piećset siedemdziesiąt osiem) głosów, przy braku głosów wstrzymujących się i przeciw, wobec czego Uchwała nr 9b/28/06/2018 została powzięta przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Uchwała nr 9c/28/06/2018 w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki -Pani Anny Mercedes PASZYŃSKIEJ, o treści:

"1/ Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki CLEAN&CARBON ENERGY S.A. z siedzibą w Koszewku działając na podstawie §27 ust. 5) Statutu Spółki odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Spółki Panią ANNĘ MERCEDES PASZYŃSKA.

2/ Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

W głosowaniu tajnym nad uchwałą Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oddało (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście 52.220.578 dwadzieścia tysięcy piećset siedemdziesiąt osiem) ważnych głosów z 52.220.578 (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem) akcji, z czego za przyjęciem uchwały oddano 52.220.578 (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem) głosów, przy braku głosów wstrzymujących się i przeciw, wobec czego Uchwała nr 9c/28/06/2018 została powzięta przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Uchwała nr 10a/28/06/2018 w sprawie powołania na członka Rady Nadzorczej Spółki -Pana Wielkosława Przemko STANISZEWSKIEGO, o treści:

"1/ Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki CLEAN&CARBON ENERGY S.A. z siedzibą w Koszewku działając na podstawie §27 ust. 5) Statutu Spółki powołuje na członka Rady Nadzorczej Spółki Pana WIELKOSŁAWA PRZEMKO STANISZEWSKIEGO (nr PESEL 58051302930).

2/ Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

W głosowaniu tajnym nad uchwałą Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oddało 52.220.578 (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysiecy pięćset siedemdziesiąt osiem) ważnych głosów z 52.220.578 (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem) akcji, z czego za przyjęciem uchwały oddano 52.220.578 (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem) głosów, przy braku głosów wstrzymujących się i przeciw, wobec czego Uchwała nr 10a/28/06/2018 została powzięta przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Uchwała nr 10b/28/06/2018 w sprawie powołania na członka Rady Nadzorczej Spółki -Pana Marcina PIETRASZEK, o treści:

"1/ Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki CLEAN&CARBON ENERGY S.A. z siedzibą w Koszewku działając na podstawie §27 ust. 5) Statutu Spółki powołuje na członka Rady Nadzorczej Spółki Pana MARCINA PIETRASZEK (nr PESEL 80071616474).

2/ Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

W głosowaniu tajnym nad uchwałą Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oddało 52.220.578 dwa miliony dwieście dwadzieścia (pięćdziesiąt tysiecy pięćset siedemdziesiąt osiem) ważnych głosów z 52.220.578 (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem) akcji, z czego za przyjęciem uchwały oddano 52.220.578 (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem) głosów, przy braku głosów wstrzymujących się i przeciw, wobec czego Uchwała nr 10b/28/06/2018 została powzięta przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Uchwała nr 10c/28/06/2018 w sprawie powołania na członka Rady Nadzorczej Spółki -Pana Jana SZABUNIA, o treści:

"1/ Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki CLEAN&CARBON ENERGY S.A. z siedzibą w Koszewku działając na podstawie §27 ust. 5) Statutu Spółki powołuje na członka Rady Nadzorczej Spółki Pana JANA SZABUNIA (nr PESEL 51013103093).

2/ Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

W głosowaniu tajnym nad uchwałą Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oddało 52.220.578 (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysiecy piećset siedemdziesiąt osiem) ważnych głosów z 52.220.578 (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem) akcji, z czego za przyjęciem uchwały oddano 52.220.578 (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem) głosów, przy braku głosów wstrzymujących się i przeciw, wobec

czego Uchwała nr 10c/28/06/2018 została powzięta przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Uchwała nr 11/28/06/2018 w sprawie scalenia (połączenia) akcji, o treści:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki CLEAN&CARBON ENERGY S.A. z siedzibą w Koszewku, działając na podstawie art. 430 Kodeksu Spółek Handlowych (KSH), z uwagi na fakt, iż:

• $I.$ Akcje Spółki mają niską wartość nominalną,
• notowania akcji Spółki na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych $\Pi$ . mają zapewnić prawidłową i rzetelną ich wycenę, co przy obecnej wartości nominalnej akcji jest trudne, ze względu na fakt, iż średni kurs akcji Spółki przez okres ostatnich miesięcy utrzymywał się poniżej 0,07 zł (słownie: siedem groszy),
• zaistniała sytuacja nie jest korzystna ani dla samej Spółki, a w szczególności dla jej Ш. wizerunku, ani też dla inwestorów wszystkich akcjonariuszy Spółki, gdyż może niekorzystnie przekładać się na wycenę akcji Spółki,
• IV. żądanie scalenia akcji jest elementem wezwań adresowanych do Spółki przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. oraz Komisję Nadzoru Finansowego,

biorąc powyższe pod uwagę, w celu zmiany wskazanych negatywnych czynników Zwyczajne Walne Zgromadzenie CLEAN&CARBON ENERGY S.A. z siedzibą w Koszewku, postanawia co następuje:

$§1$

Podwyższenie wartości nominalnej akcji

• 1. Podwyższa się wartość nominalną każdej akcji Spółki wszystkich serii z kwoty 0,40 zł (słownie: czterdzieści groszy) do kwoty 2,00 zł (słownie: dwa złote).
• 1. Scalenia akcji dokonuje się przy proporcjonalnym zmniejszeniu łącznej liczby akcji Spółki wszystkich serii A,B,C,D,E,F,G,H,I,J,K z liczby 171.400.000 (słownie: sto siedemdziesiąt jeden milionów czterysta tysięcy) do liczby 34.280.000 (słownie: trzydzieści cztery miliony dwieście osiemdziesiąt tysięcy), czyli poprzez połączenie każdych 5 (słownie: pieciu) akcji Spółki o dotychczasowej wartości nominalnej 0,40 zł (słownie: czterdzieści groszy), w 1 (słownie: jedną) akcję Spółki o nowej wartości nominalnej 2,00 zł (słownie: dwa złote), wobec czego stosunek wymiany zostaje ustalony jako 5:1 (stosunek wymiany).
• 1. Scalenie akcji przeprowadza się przy zachowaniu niezmienionej wysokości kapitału zakładowego w wysokości 68.560.000 zł (słownie: sześćdziesiąt osiem milionów pięćset sześćdziesiąt tysięcy złotych).

$§2$

Niedobory scaleniowe

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że ewentualne niedobory scaleniowe zostaną zlikwidowane kosztem praw akcyjnych posiadanych przez akcjonariusza wskazanego przez Zarząd (Akcjonariusz Sponsorujący), który na

podstawie umowy ze Spółką zrzeknie się swoich praw akcyjnych w Spółce nieodpłatnie na rzecz akcjonariuszy, u których wystąpią niedobory scaleniowe, w zakresie niezbędnym do likwidacji tych niedoborów, z zastrzeżeniem, że liczba akcji przyznana akcjonariuszom w zamian za akcje stanowiące niedobory scaleniowe nie może przekraczać 5.000 (słownie: pięciu tysięcy) nowych akcji i pod warunkiem podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie zmiany Statutu dokonującej scalenia akcji Spółki, zarejestrowania tej zmiany przez sąd rejestrowy i wyznaczenia przez Zarząd Spółki dnia referencyjnego, oraz ze skutkiem na dzień przeprowadzenia operacji połączenia (scalenia) w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych $S.A.$ Niedoborem scaleniowym jest taka liczba akcji o dotychczasowej wartości nominalnej, która zgodnie z przyjętym stosunkiem wymiany pozwalałaby uzupełnić liczbę akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych lub na rachunku zbiorczym w taki sposób, aby na tym rachunku po przeprowadzeniu operacji połączenia (scalenia) mogła zostać zapisana całkowita liczba akcji o nowej wartości nominalnej.

• 1. W związku z powyższym Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że w wyniku scalenia akcji każdy niedobór scaleniowy istniejący według stanu na dzień referencyjny, będzie uprawniał do otrzymania jednej akcji o wartości nominalnej 2 zł (słownie: dwa złote), zaś uprawnienia akcjonariusza likwidującego niedobory scaleniowe do otrzymania akcji o wartości nominalnej 2 zł (słownie: dwa złote) każda, ulegną zmniejszeniu o taką liczbę akcji o dotychczasowej wartości nominalnej, która będzie niezbędna do likwidacji każdego takiego niedoboru scaleniowego.
• 1. Jeżeli okazałoby się, że likwidacja wszystkich niedoborów scaleniowych w wyżej określony sposób nie będzie możliwa, scalenie akcji Spółki może nie dojść do skutku.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje akcjonariuszy Spółki do dostosowania stanów posiadania akcji na rachunkach papierów wartościowych i rachunkach zbiorczych, w terminie do dnia referencyjnego, w taki sposób, aby liczba akcji Spółki zapisanych na nich w tym dniu stanowiła jedno- lub wielokrotność liczby pięć (słownie: pięć).

$§$ 3

Upoważnienie dla Zarządu

W celu wykonania niniejszej uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, dokonującej scalenia akcji Spółki w taki sposób, że w miejsce dotychczasowej wartości nominalnej akcji wynoszącej 0,40 zł (słownie: czterdzieści groszy) ustala się wartość nominalną akcji w wysokości 2,00 zł (słownie: dwa złote) oraz jednocześnie zmniejsza się ogólną liczbę akcji wszystkich serii z liczby 171.400.000 (słownie: sto siedemdziesiąt jeden milionów czterysta tysięcy) do liczby 34.280.000 (słownie: trzydzieści cztery miliony dwieście osiemdziesiąt tysięcy), przy zachowaniu niezmienionej wysokości kapitału zakładowego, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do

podejmowania wszelkich możliwych i zgodnych z obowiązującymi przepisami prawa czynności, w tym także niewymienionych w niniejszej uchwale, zmierzających bezpośrednio lub pośrednio do scalenia akcji, a w szczególności do:

• 1. wyznaczenia dnia (dzień referencyjny), według stanu na który, ustala się stany własności akcji podlegających scaleniu, w celu wyliczenia liczby akcji, które w ich miejsce w wyniku przeprowadzenia operacji połączenia (scalenia) powinny zostać zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych,
• 1. dokonania wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z rejestracją zmienionej wartości nominalnej akcji Spółki oraz ich liczby w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.,
• 1. wystąpienia z wnioskiem do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o zawieszenie notowań giełdowych w celu przeprowadzenia operacji połączenia (scalenia), po uprzednim uzgodnieniu okresu zawieszenia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.,
• 1. zawarcia umowy na podstawie której zostaną uzupełnione niedobory scaleniowe, o których mowa w § 2 ust. 1 powyżej,
• 1. wezwania akcjonariuszy posiadających akcje niezdematerializowane, w drodze ogłoszenia, do złożenia dokumentów akcji w Spółce w celu ich wymiany, zgodnie z art. 358 KSH.

$§4$

W związku z postanowieniami §1, §2, §3 niniejszej uchwały, uchyla się uchwałę nr 6/25/01/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 stycznia 2018 roku dotyczącą scalenia (połączenia) akcji.

$\S$ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z mocą obowiązującą od chwili rejestracji zmiany Statutu dokonanej niniejszą uchwałą w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."

W głosowaniu nad uchwałą Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oddało 52.220.578 (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem) ważnych głosów z 52.220.578 (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem) akcji, z czego za przyjęciem uchwały oddano 52.220.578 (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem) głosów, przy braku głosów wstrzymujących się i przeciw, wobec czego Uchwała nr 11/28/06/2018 została powzięta przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Uchwała nr 12/28/06/2018 w sprawie zmian w statucie Spółki, o treści:

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki CLEAN&CARBON "Zwyczajne ENERGY S.A. z siedzibą w Koszewku, zmienia § 6 Statut Spółki:

§1 Dotychczasowa treść § 6 ust. 1 Statutu Spółki:

"6.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 68.560.000,00 zł (sześćdziesiąt osiem milionów pięćset sześćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 171.400.000 (sto siedemdziesiąt jeden milionów czterysta tysięcy) akcji, w tym:

40.280 (czterdzieści tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela a) serii A.

60.420 (sześćdziesiąt tysięcy czterysta dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela b) serii B,

3.524.500 (trzy miliony pięćset dwadzieścia cztery tysiące pięćset) akcji $\mathbf{c}$ zwykłych na okaziciela serii C,

1.174.800 (jeden milion sto siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset) akcji d) zwykłych na okaziciela serii D,

• 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, $e)$
• 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, $\mathbf{r}$
• 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G, $g)$
• 8.000.000 (osiem milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii H, $\mathbf{h}$
• 40.050.000 (czterdzieści milionów pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii I, i)
• 100.000.000 (sto milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii J, $\mathbf{j}$
• 18.000.000 (osiemnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii K, $\bf k$

Wszystkie akcje w Spółce są równe co do wartości i praw przysługujących ich posiadaczom i mają wartość nominalną 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda."

Otrzymuje nowe brzmienie:

"6.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 68.560.000,00 zł (słownie: sześćdziesiąt osiem milionów pięćset sześćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 34.280,000 (słownie: trzydzieści cztery miliony dwieście osiemdziesiąt tysięcy) akcji, w tym:

8.056 (słownie: osiem tysięcy pięćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela a) serii A,

12.084 (słownie: dwanaście tysięcy osiemdziesiąt cztery) akcji zwykłych na $$ okaziciela serii B.

704.900 (słownie: siedemset cztery tysiące dziewięćset) akcji zwykłych na $c)$ okaziciela serii C,

234.960 (słownie: dwieście trzydzieści cztery tysiące dziewięćset sześćdziesiąt) d) akcji zwykłych na okaziciela serii D,

80.000 (słownie: osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, $e)$

• 15.000 (słownie: piętnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, $\mathbf{f}$
• 15.000 (słownie: piętnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G, $g)$

1.600.000 (słownie: jeden milion sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela $\mathbf{h}$ serii H.

8.010.000 (słownie: osiem milionów dziesięć tysięcy) akcji serii I, i)

20.000.000 (słownie: dwadzieścia milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii J, $\bf{j}$

3.600.000 (słownie: trzy miliony sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela $\bf k$ serii K.

Wszystkie akcie w Spółce sa równe co do wartości i praw przysługujących ich posiadaczom i mają wartość nominalną 2,00 zł (dwa złote) każda."

$\S$ 2

W związku z §1 uchyła się uchwałę nr 7/25/01/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 stycznia 2018 roku dotyczącą zmian w Statucie Spółki.

$\S3$

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

W głosowaniu nad uchwałą Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oddało 52.220.578 (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem) ważnych głosów z 52.220.578 (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem) akcji, z czego za przyjęciem uchwały oddano 52.220.578 (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem) głosów, przy braku głosów wstrzymujących się i przeciw, wobec czego Uchwała nr 12/28/06/2018 została powzięta przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Uchwała nr 13/28/06/2018 w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki, o treści:

"1/ Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki CLEAN&CARBON ENERGY S.A. z siedzibą w Koszewku, działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki, zmienionego uchwałą nr 12/28/06/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2018 roku.

2/ Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

W głosowaniu nad uchwałą Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oddało 52.220.578 (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem) ważnych głosów z 52.220.578 (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem) akcji, z czego za przyjęciem uchwały oddano 52.220.578 (pięćdziesiąt dwa miliony dwieście dwadzieścia tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem) głosów, przy braku głosów wstrzymujących się i przeciw, wobec czego Uchwała nr 13/28/06/2018 została powzięta przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.