Clean&Carbon Energy S.A. — AGM Information 2018

Aug 24, 2018

REGULAMIN OBRAD WALNYCH ZOROMADZEŃ AKCJONARIUSZY CLEAN&CARBON ENERGY S.A.

S 1.

Postanowlenia ogólne

• Niniejszy Regulamin określa organizację i przebieg zwyczajnych i Nadzwyczojnych $\mathbf{1}$ Walnych Zgromadzeń ("Walne Zgromadzenia") CLEAN&CARBON ENERGY S.A. z slodzbą w Warszawie ("spółka").
• Walne Zgromadzenia odbywają się wedlug zasad określonych w Kodeksie spółek $\mathbf{2}$ handlowych, Statucie Spółki oraz w niniejszym Regulaminie.

$52,$

Tryb zwolywania Wainych Zgromadzeń

• zwyczajne Walne zgromadzenie zwoluje zarząd w terminie umożitwiojącym jego 1. odbycie w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego.
• Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoluje I określa termin obrad Zarząd z wiasnej $2_r$ inicjaływy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na pisemny wniosek Akcjonariusza lub Akcjonariuszy reprezeniujących co najmniej jedną dwudziestą kaplialu zakładowego Spółki – w terminie dwóch tygodni od zgłoszenia tokiego wnlosku, Wnlosek powinten określać sprawy wnoszone pod obrady oraz. proponowany termin obrad Wainego Zgromadzenia.
• Rada Nadzorcza ma prowo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli $3.$ zarząd nie zwoła go w temninie sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego oraz Nadzwyozajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwolanie go uzna za wskozane, a Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w jerminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorozą,
• Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw 4. w porządku obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioly, powinno być uzasadnione. Rada Nadzoroza, Akcjonariusz lub Akcjonariusze żądający zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych sprow w porządku obrad są zobowiązani do jednoczesnego przekozania na ręce Zarządu projektów uchwał proponowanych do przyjęcia wroz z pisemnym uzasadnieniem

zgłoszonego żądania w lerminie umożliwiającym zamieszczenie ich w porządku obrad zgodnie z wymogami Kodeksu spółek handlowych.

• Zwołanie Walnego Zgromadzenia na wniosek uprawnionych podmiołów powinno б, nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, w terminie wskazanym w żądaniu, z zachowaniem postanowień art, 402 §1 Kodeksu spółek handlowych, a jeżeli doirzymanie tego terminu napołyka ktolne przeszkody, w najbilższym terminie, umożliwiającym rozsirzygnięcie przez Walne Zgromadzenie spraw wnoszonych pod lego obrady.
• W sprawach nieobjęlych porządkiem obrad nie można powziąć uchwaly, chyba że 6. cały kapliał zakladowy jest reprezeniowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
• $\mathbf{z}$ Wolne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie zamieszczane w formie komunikalu gleidowego oroz na sironie infernetowej spółki, które powinno być dokonane co najmniej na 26 dnj przed terminem Walnego Zgromadzenia.
• W ogłoszeniu noleży oznaczyć dzień, godzinę i miejsce odbycia Walnego $\theta$ . zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany Statulu Spólki powołać należy dolychczas obowiąwjące postanowienia, jak również kesé projektowanych zmlan, Jeżell jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego leksiu jednolitego Statutu Spółki wraz z wyliczeniem nowych tub zmienionych postanowień Statutu Spólki.
• Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. Organ 9, uprawniony do zwołania Walnego Zgromadzenia powinien tak ustalaó miejsce i ozas Wolnego Zgromadzenia, aby umożliwić uczesinichyc w Zgromadzeniu jak najszerszemu kręgowi Akcjonariuszy.
• $10.$ Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiołów umieszczono określone sprawy, lub klóre zwołane zostało na toki wniosek, może nastąpió wytącznie za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napołyka na nadzwyczajne przeszkody wynikające z siły wyższej lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w tym samym lryblo jak jego zwolanie, przy zapewnieniu jak najmniejszych skulków ujemnych dla Spółki oraz Akcjonariuszy, w terminie nie późniejszym niż na trzy tygodnie przed pierwolnie ustalonym lerminem. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia powinna nastąpić w tym samym trybie co jego zwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie viegi zmianje,

$\overline{2}$

Uczesinley Walnych Zgromadzeń

• Akcjami Spółki są akcje na okazicieja oraz imienne. Do udziału w Walnym $\mathbf{L}$ Zgromadzeniu uprawnieni są właściciele akcji będący Akcjonariuszami na 16 dni przed dałą Walnego Zgromadzenia.
• Listę Akcjonatuszy uprawnionych do uczesintozenia w Wainym Zgromadzeniu $\mathbf{2}$ sporządza i podpisuje Zarząd, Lista powinna zawierać nazwiska i imiona albo ilmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz ilozbę przysiugujących im głosów, powinna być vyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni robocze przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Osoba trzyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania.
• Akcjonariusz może przegiądać listę Akcjonariuszy w tokalu Zarządu oraz żądać odpisu $3.$ listy za zwrotem koszłów jej sporządzenia.
• Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych $\boldsymbol{\lambda}_t$ porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.
• W Walnym Zgromadzeniu powinni uozesiniozyć członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej 5. Spolkl,
• Zarząd Spółki jest zobowiązany zapewnić obecność bieglego rewidenta na tych 6, Walnych Zgromadzeniach, klórych porządek obrad przewiduje rozpałrywanie rocznych sprawozdań finansowych Spółki. Zarząd może zaprosió inne osoby, klórych Udział jest uzasadniony,
• Walne Zgromadzenie decyduje w uchwale o możliwości uczestnictwa innych osób niż $7₁$ osoby uprawnione do uozesinichwa w Walnym Zgromadzeniu, o kłórych mowa w usiępie 1-5 powyżej, w szczególności przedstawicieli medlów, jak również możliwości rejesiracji przebiegu obrad na nośnikach dźwięku i obrozu.

84.

Porma vozosinictwa

• Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz $\mathbf{I}$ wykonywać prawo glosu osobiłcie (ub przez pelnomocnika,
• $2.$ Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woll w jego imieniu lub przez pełnomocnika, Prawo do reprezentowania Akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu ilsty obecności właściwego odpisu z rejestru, względnie dokumeniów należycie wykazujących upoważnienie pełnomocnika. Osoby udzielające pełnomocnictwa w

$\ddot{\mathbf{3}}$

Imleniu Akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aklualnym odpisie z właściwego rejestru,

• $3.$ Pełnomocnictwo do działania w imieniu Akcjonariusza powinno być udzielone na plimie pod rygorem nieważności. Pełnomocnictwo sporządzone w języku obcym powinno być przeilumaczone na język polski przez ilumacza przysięgiego.
• 1. Domnlemywa slę, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodalkowych połwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub wożność budzi walpliwości Zorządu Spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• Czionek Zarządu i pradownik Spółki nie mogą być pełnomocnikami na Walnym $5.$ Zgromadzeniu.
• Akcjonariusz ma prowo udzielić pelnomocnictwa wielu osobom, jednakże w Walnym 6, Zgromadzeniu może reprezentować go lyiko jedna osoba,

$35.$

Olwarcie Walnego Zgromadzenia

• $\mathbf{I}$ Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniozący Rady Nadzorczej lub osoba przez nlago wskazana. W razle nleobecności lych osób Walne Zgromadzenie olwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd, Ołwierający Walne Zgromadzenie zarządza niezwiecznie wybór Przewodniczącego Wolnego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do uczesinictwa w Wolnym Zgromadzeniu i przewodniczy Zgromadzeniu do czasu jego wyboru, powstrzymując się od lakichkolwiek innych rozstrzygnięć merylorycznych lub formolnych.
• 1. Kandydał na Przewodniczącego Wolnego Zgromadzenia składa do prótokolu oświadozenie, że wyraża zgodę na kandydowanie.
• Jeżell zgłoszono więcej niż jednego kandydata, otwierający Walne Zgromadzenie 3. sporządzą listę kandydatów, na którą wplsywane są imioną i nazwiską kandydatów po złożeniu przez nich oświadczenia, o którym mowa w usiępie 2 powyżej, Wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w takiej syluacji dokonuje się przez glosowanie nad kożdą kandydaturą oddzielnie w kolejności alfabetycznej.
• Wybór Przewodniozącego Walnego Zgromadzenia odbywa się bezwzględną 4. większością głosów oddanych w głosowaniu tajnym,
• Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia zosiaje kandydai, który otrzymał $5.$ największą liczbę głosów wożnie oddanych. Jeżeli kliku kandydajów otrzyma taką sama liczbę głosów, przeprowadza się głosowanie uzupełniające, w którym uczesiniczą kandydalury osób, kióre otrzymały taką samą najwyższą liczbę głosów.

Á

• 6, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje jego obradami i jest upowożniony do Interpretowania niniejszego Regulaminu. Zapewnia on sprawny przebieg obrad oroz poszanowanie praw. i inferesów wszysikich Akcjonariuszy poprzez m.in. udzielanie głosu, przymowanie wniosków i projektów uchwał, poddowanie jeh pod dyskusję, zarządzanie i przeprowadzanie glosowań oroz siwierdzanie wyczerpania porządku obrad. Przewodniczący powinien przeciwodziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczęstników Walnego Zgromadzenia i zapewniać respektowanie prow Akcjonariuszy mniejszościowych, Przewodniczący nie powinien bez wożnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokolu Walnego Zgromadzenia.
• $\mathcal{I}$ Nlexwiooznie po wyborze Przewodniozącego powinna być sporządzona lista obecności zawierająca spis uczesiników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia i siużących im głosów, podpisana przez Przewodniczącego, a nasiępnie wylożona podczas obrad Walnego Zgromadzenia.
• Lista obecności, sporządzana jest na podstawie przygotowanej przez Zarząd listy 8, Akcjonariuszy uprawnienych do uczesinietwa w Walnym Zgromadzeniu.
• Na wnlosek Akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitalu zakładowego 9. reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób, Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego ozionka komisji.
• Lisia obecności uzupelniana jest o osoby uprownione, zgłaszające się w celu 10, uczęsinictwa w Walnym Zgromadzeniu w trakcie jego obrad.

§ 6.

Porządek obrad

• Ogłoszony porządek obrad jest przyjęły, jeżeli nikt z obecnych nie wniesie wniosku o $\mathbf{L}$ lego zmlanę.
• Przewodniczący nie ma prawa ustwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych $2.$ w porządku obrad.
• Wprowadzenie nowych spraw do porządku obrad nie jesi możliwe, chyba że cały 3. kapliał zakładowy jest reprezentowany i niki z obecnych nie wniesie sprzeciwu. Jednokże wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Wainego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszozone w porządku obrad.
• Głosowania nad sprowami porządkowymi mogą dołyczyć tylko kwesili związanych z $\boldsymbol{\Lambda}_{\bullet}$ prowadzeniem obrad Walnego Zgromadzenia. Nie poddaje się pod glosowanie w

lym lryble uchwal, klóre mogą wpływać na wykonywanie przez Akcjonariuszy ich prow.

5, Uchwala o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszazonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemowiają za nią isiotne powody. Wniosek w laklej sprawie powinien zosiać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bqdt zanlechanlo rozpalrywania sprawy umleszczonej w porządku obrad na wniosek Akcjonariuszy wymaga zgody wszysikich Akcjonariuszy, którzy zgłosili wniosek oraz uchwały Walnego Zgromadzenia przyjętej większością trzech ozwartych głosów.

\$7.

Przebleg Walnego Zgromadzenia

• Po przedstawieniu każdej kolejnej sprawy zamieszozonej w porządku obrad, T, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolojności zglaszania się. Za zgodą Walnego Zgromadzenia dyskusja może być przeprowadzona nad klikoma punktami porządku obrad łącznie.
• Członkom Zarządu i Rady Nadzorozej oroz zaproszonym eksperiom Przewodniczący $.2$ Walnego Zgromadzenia może udzielić głosu poza kolejnością, Członkowie Rady Nadzorozej i Zarządu biorący udział w obradach oroz biegły rewident Spólki, w granicach swolch kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozsirzygnięcia spraw omawianych na Walnym Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem przepisów prawa w zakresie obowiczków informacyjnych spólki publicznej oraz przepisów ari. 428 Kodeksu spółek handlowych, powinni udzielać uczestnikom żgromadzenia wyjaśnień i informacji dolyozacych Spólki.
• Głos można zablerać jedynie w sprowach objętych przyjętym porządkiem obrad i З. aklualnie rozpałrywanych.
• Przy rozpałnywaniu kożdego punklu porządku obrad każdy Akcjonańusz ma prawo do 4, jednego pięciominutowego wystąpienia i irzyminutowej repliki.
• Akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupelnień do projektów 5. uchwał, objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia - do czasu zamknięcia dyskusji nad punklem porządku obrad obejmującym projekł uchwaly, której laka propozycja dolyozy.
• Propozycje te wroz z królkim uzasadnieniem winny być skladane na plśmie osobno 6, dla kożdego projekiu uchwały - z podaniem imienia i nozwiska albo ilimy (nozwy) Akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,
• W sprawach formalnych Przewodniozący udziela głosu poza kolejnością. Wniosek w $\mathbf{7}$ sprawie formalnej może być zgłoszony przez każdego Akcjonariusza. Za wnioski w sprowach formalnych uwoża się wnioski co do sposobu obradowania i głosowania.

6

Wnloski lormalne rozsirzyga Przewodniczący, w razłe polrzeby po zastęgnięciu opinii osób przez slebie powołanych.

İ

• 0, Jeżeli rozsirzygnięcie wniosku formalnego wykracza poza regulacje Kodeksu spółek handlowych, Slafutu i niniejszego Regulaminu, Przewodniczący przedkiada wniosek pod glosowanie Zgromadzenia.
• W przypadku braku chęlnych do zabrania głosu w sprawie danego punklu porządku 9, obrad Przewodniczący zamyka dyskusję i siwierdza wyczerpanie lego punklu porządku obrad.
• Po stwiercizeniu wyczerpania punklu porządku obrad, o którym mowa w ustępie 9 10. powyżej, uczesinicy żgromadzenia nie mogą zabierać glosu w sprawach dofyczących wyczerpanej części obrad.
• Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch $1_b$ hzecich głosów, Łącznie przerwy nie mogą hwać dlużej niż irzydzieści dni,
• Królkie przerwy w obradach, zarządzane przez Przewodniczącego Walnego $12₁$ Zgromadzenia w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu ujudniania Akcjonariuszom wykonywania ich praw.
• Po wyczerpaniu wszystkich punktów porządku obrad Przewodniczący zamyka $13.$ Zgromadzenie,

§ 0,

Glosowanle

• Głosowanie odbywa się w sposób jawny przez podniesienie ręki, z zasirzeżeniem Ι. usiępu 2 poniżej.
• Taine glosowanie zarządzą się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie $2₁$ członków organów Spółki lub likwidalorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności,
• . jak również w sprawach osobowych. Tajne głosowanie zarządza się łakże na żądanie choćby jednego z Akcjonariuszy obecnych lub reprezeniowanych na Wajnym Zgromadzeniu,
• Jeżell przeplsy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, 3, Walne Zgromadzenie može podejmować uchwały bez względu na lczbo reprezentowanych na nim akcji,
• $\boldsymbol{\Lambda}$ Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością glosów, jeżeli Statuł lub Kodeks spółek handlowych nie stanowią inaczej, Bezwzględna większość głosów oznacza więcej niż połowę głosów oddanych, Głosy oddane to głosy "za", "przechy" lub "wsirzymujące się". Głosów niewożnych nie uwzględnia się.
• Akcjonańuszom zgłaszającym do protokotu Walnego Zgromadzenia sprzeciw $S_{\bullet}$ przeciwko uchwale, Przewodniczący zapewnia możlwość zwięzłego uzasadnienia

$\overline{\mathcal{L}}$

zgłaszanego sprzectwu, Zgłaszając sprzectw Akcjonariusz powinien oświadczyć, że glosowal przeciwko uchwale.

• $\boldsymbol{\delta}$ W przypadku, gdy glosowanie odbywa się przy użyciu elekironicznego /kompulerowego/ syslemu oddowania i obliczania głosów system ten powinien zapewniaó oddawanie głosów w liczbie odpowiadającej liczbie posiadanych akcji, za uchwałą lub wnioskiem, przeciw nim oraz głosów wstrzymujących się, Przy głosowaniu tojnym, system ten powinien zapewniać wyeliminowanie identytikacji sposobu glosowania poszczególnych Akcjonariuszy.
• Uczesinik Walnego Zgromadzenia wychodzący z sali obrad w trakcie trwania jego 7. obrad powinien wyrejestrować swoją karię do glosowania, a po powrocie na salę obrad dokonać jej ponownego zarejesirowania. Jeżeli Akcjonariusz nie dokona wyrejesirowania to przysiugujące mu głosy zostaną uznane za wsirzymujące się w przypadku, gdy podczas jego nieobecności na sali obrad odbędzie się głosowanie.
• W przypadku, gdy obecny na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariusz nie odda głosu w $\theta$ frokcie głosowania wówczas przysługujące mu głosy zostaną uwzględnione w wyniku głosowania jako głosy wsirzymujące się.

\$ 9.

Wybory Rady Nadzorozej

• Uczbę członków Rady Nadzorczej określa Słaluł Spólki i Walne Zgromadzenie. $\mathbf{I}_{\bullet}$
• Członków Rady Nadzorczej powoluje się bezwzględną większością głosów w $2.$ głosowaniu tajnym spośróci nieograniczonej liczby kandydalów. Przeprowadza się oddzielne głosowanie na każdego kandydała,
• Członkami Rady zosieją ci kandydaci, klórzy otrzymali największą ilczbę głosów "za", 3, W przypadku uzyskania przez kandydałów zokwalifikowanych do wejścia w skład Rady Nadzorczej równej flości głosów, Przewodniozący Walnego Zgromadzenia zarządza głosowania uzupelniające mojące na celu wylonienie kandydata, który uzyskał w takim głosowaniu największą liczbę głosów,
• Akcjonariusz zgłaszający kandydalury ozionków Rady Nadzorczej powinien je 4. uzasadnić w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru, Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należyłe wykształcenie, doświadozenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezeniować wysoki poziom moralny oraz być w stante poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w Radzie Nadzorozej,
• Przed przystąpieniem do głosowania nad powotaniem zgłoszonego kandydata na 5. ozłonka Rady Nadzorozej, Przewodniozący sprowdza czy wyroził on zgodę na kandydowanie, co może nastąpić w formie pisemnego oświadczenia tub

$\boldsymbol{\delta}$

oświadczenia usinego, o lie kandydał bierze udział w Walnym Zgromadzeniu, Zgoda la jest równoznaczna z przyjęciem mandału w przypadku powotania na członka Rady Nadzorczel,

İ

• 1. Na wnlosek Akcjonariusza lub Akcjonariuszy, reprezentujących co nojmniej jedną plątą kapitaly zokładowego, wybór Rady Nadzorozej powinien byó dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawej wówczas, gdy Sialui przewiduje lnny sposób powołania Rady Nadzorczej.
• $\mathcal{L}_{1}$ Wnlosek, o klórym mowa w usiępie 6 powyżej, powinien być zgloszony Zarządowi w takim terminle, aby ogłoszenie o zwotaniu Wajnego Zgromadzenia zawierało Informację o planowanym wyborze Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Wniosek zgłoszony po tym terminie może być rozpałnywany doplero na kolejnym Walnym Zgromadzeniu.
• $\mathbf{a}$ . Osoby reprezeniujące na Walnym Zgromadzeniu ię część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezeniowanych akcji przez liczbę członków Rady Nadzorozej, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady, nie biorą jednak udzialu w wyborze pozostatych członków Rady,
• 1. Mandaly w Radzle Nadzorozej nieobsadzone przez odpowiednią grupę Akcjonatiuszy, utworzoną zgodnie z ustępem 8 powyżej, obsądza się w drodze glosowania, w którym uczesiniczą wszyscy Akcjonariusze, których glosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
• 1. Jeżell na Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w usiępie 6 powyżej, nie dojdzie do ulworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka Rady Nadzorczej, nie dokonuje się wyborów, chyba że w porządku obrad Walnego Zgromadzenia był przewidziany nie tylko wybór grupami, ote również zmiany w składzie Rady Nadzorozel.
• Z chwilq dokonania wybow co najmniej jednego czionka Rady Nadzorczej w drodze $\mathbf{H}$ wygasaiq przedłerminowo mandaly wszysikich glosowania grupam), dotychozasowych członków Rady Nadzorczej, za wyjąlkiem osób powotanych do Rady Nadzorczej przez podmioj określony w odrębnej niż Kodeks spółek handlowych usławie, o kłórych mowa w arł. 385 §4 Kodeksu spółek handlowych.

A 10.

Komisja skrutacyjna

1. Walne Zgromadzenie może dokonać wyboru komisji skrujacyjnej,

2. Komisja skrulacyjna sklada się z irzech ozionków, o lie Walne Zgromadzenie nie $2₁$ postanowi inaczej, wytonionych spośród kandydatów zgłoszonych przez uczestników Zgromadzenia.

3. W przypadku wyboru komisji skrutacyjnej, do jej obowiązków należy nadzór nad 3. prowidłowym przebiegiem glosowania oroz sprawdzanie i przekazywanie wyników głosowań Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia,

$$11.$

Profokoly Walnych Zgromadzeń

• 1. Uchwaly I przebieg Walnego Żgromadzenia są protokołowane przez notańusza.
• W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwotania Walnego Zgromadzenia i jego $2.$ zdolność do powzlęcia uchwał, wymienić powzlęte uchwaty, ilozbę głosów oddanych za kożdą uchwalą i zgłoszone sprzechny. Do protokolu należy dotączyć listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia,
• Protokół z Walnego Zgromadzenia podpisują Przewodniczący Zgromadzenia i $3.$ nolariusz.
• $\boldsymbol{A}$ Wypis z protokolu wraz z dowodami zwolania Walnego Zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez Akcjonariuszy Zarząd dołącza do księgi prolokolów.
• Protokoly z Wolnych Zgromadzeń przechowywane są w lokalu Zarządu, δ.
• Każdy z Akcjonariuszy ma prawo przeglądać księgę protokołów i żądać wydania 6. poświadczonych przez Zarząd odpisów odpowiednich uchwał.

$$12,$

Zmlana Regulaminu

• ١, Zmiana niniejszego Regulaminu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia,
• $\mathbf{r}$ Wszelkie zmiany Regulaminu obowiązują od Walnego Zgromadzenia następującego po Zgromadzeniu, kłóre uchwallio zmiany w Regulaminie.
• 3, W przypadku zmiany Regulaminu przez Zgromadzenie, Zarząd jest zobowiązany w lerminie 14 dni sporządzić jego leksi ujednolicony.

\$13.

Postanowlenia końcowe

W sprowach nie objętych Regulaminem mają zasiosowanie włatciwe przepisy prawa $\mathbf{I}$ . oraz postanowlenia Statutu.

10

Koszty związane ze zwolaniem I odbyciem Walnego Zgromadzenia pokrywa Spółka. $\mathbf{2}_{i}$

$\overline{\mathbf{H}}$

• Obsługę administracyjno-techniczną Walnego Zgromadzenia zapewnia Zarząd, $\mathbf{3}_{i}$
• Regulamin wohodzi w życie od dnia jego uchwalenia. $\vec{A}_i$

$\ddot{\phantom{0}}$