Clean&Carbon Energy S.A. — AGM Information 2018

Aug 24, 2018

Zarząd Clean&Carbon Energy S.A. z siedzibą w Koszewku 13, 73-102 Stargard Szczeciński wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin -Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego, pod numerem KRS 0000079667 ("Spółka"), działając na podstawie art. $402^1 \S 1$ i $\S 2$ , w zw. z art. 402² Kodeksu Spółek Handlowych oraz w zw. z § 19 ust. 19.2 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się w dniu 19 września 2018 r., o godz. 11:00, w Koszewku 13, 73-102 Stargard

Porządek obrad zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Powołanie Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie uchylenia uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Clean & Carbon Energy Spółka Akcyjna z siedzibą w Koszewku z dnia 10.10.2014 r. w sprawie wyboru Marcina Gałęzowskiego na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Podjęcie 1/10/10/2014 uchwały W przedmiocie uchylenia uchwały $nr$ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Clean & Carbon Energy Spółka Akcyjna z siedzibą w Koszewku z dnia 10.10.2014 r. w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej,
• 1. Podjecie uchwały przedmiocie uchylenia W uchwały $nr$ 2/10/10/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Clean & Carbon Energy Spółka Akcyjna z siedzibą w Koszewku z dnia 10.10.2014 r. w sprawie określenia ilości członków Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjecie uchwały przedmiocie uchylenia W. uchwały $\mathbf{n}$ r 3/10/10/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Clean & Carbon Energy Spółka Akcyjna z siedzibą w Koszewku z dnia 10.10.2014 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Podjecie uchwały W przedmiocie uchylenia uchwały Nr 7/10/10/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Clean & Carbon Energy Spółka Akcyjna z siedzibą w Koszewku z dnia 10.10.2014 r. w przedmiocie odwołania z Rady Nadzorczej Clean & Carbon Energy Spółki Akcyjnej z siedzibą w Koszewku członka Rady Nadzorczej Pana Konrada Jan Stala.
• 1. Podiecie uchwały w przedmiocie uchylenia uchwały Nr 7A/10/10/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Clean & Carbon Energy Spółka Akcyjna z siedzibą w Koszewku z dnia 10.10.2014 r. w przedmiocie odwołania z Rady Nadzorczej Clean & Carbon Energy Spółki Akcyjnej z siedzibą w Koszewku członka Rady Nadzorczej Pana Wiesława Żurawskiego.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie uchylenia uchwały Nr 7B/10/10/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Clean & Carbon Energy Spółka Akcyjna z siedzibą w Koszewku z dnia 10.10.2014 r. w przedmiocie odwołania z Rady

Nadzorczej Clean & Carbon Energy Spółki Akcyjnej z siedzibą w Koszewku członka Rady Nadzorczej Pana Wiesława Łachtaj.

• uchwały 14. Podjecie W³ przedmiocie uchylenia uchwały Nr 7C/10/10/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Clean & Carbon Energy Spółka Akcyjna z siedzibą w Koszewku z dnia 10.10.2014 r. w przedmiocie odwołania z Rady Nadzorczej Clean & Carbon Energy Spółki Akcyjnej z siedzibą w Koszewku członka Rady Nadzorczej Pani Anny Mercedes Paszyńskiej.
• 1. Podjecie uchwały w przedmiocie uchylenia uchwały Nr 7D/10/10/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Clean & Carbon Energy Spółka Akcyjna z siedzibą w Koszewku z dnia 10.10.2014 r. w przedmiocie odwołania z Rady Nadzorczej Clean & Carbon Energy Spółki Akcyjnej z siedzibą w Koszewku członka Rady Nadzorczej Pana Waldemara Jakubowskiego.
• 1. Podjecie uchwały W przedmiocie uchylenia uchwały Nr 7E/10/10/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Clean & Carbon Energy Spółka Akcyjna z siedzibą w Koszewku z dnia 10.10.2014 r. w przedmiocie odwołania z Rady Nadzorczej Clean & Carbon Energy Spółki Akcyjnej z siedzibą w Koszewku członka Rady Nadzorczej Pani Romany Wiśniewskiej.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie uchylenia uchwały Nr 7F/10/10/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Clean & Carbon Energy Spółka Akcyjna z siedzibą w Koszewku z dnia 10.10.2014 r. w przedmiocie powołania do Rady Nadzorczej Clean & Carbon Energy Spółki Akcyjnej z siedzibą w Koszewku nowego członka Rady Nadzorczej w osobie Łukasza Strugały.
• 1. Podjecie uchwały w przedmiocie uchylenia uchwały Nr 7G/10/10/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Clean & Carbon Energy Spółka Akcyjna z siedzibą w Koszewku z dnia 10.10.2014 r. w przedmiocie powołania do Rady Nadzorczej Clean & Carbon Energy Spółki Akcyjnej z siedzibą w Koszewku nowego członka Rady Nadzorczej w osobie Igora Olejniczaka.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie uchylenia uchwały Nr 7H/10/10/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Clean & Carbon Energy Spółka Akcyjna z siedzibą w Koszewku z dnia 10.10.2014 r. w przedmiocie powołania do Rady Nadzorczej Clean & Carbon Energy Spółki Akcyjnej z siedzibą w Koszewku nowego członka Rady Nadzorczej w osobie Marcina Kadzińskiego.
• 1. Podjecie uchwały W przedmiocie uchylenia uchwały Nr 7I/10/10/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Clean & Carbon Energy Spółka Akcyjna z siedzibą w Koszewku z dnia 10.10.2014 r. w przedmiocie powołania do Rady Nadzorczej Clean & Carbon Energy Spółki Akcyjnej z siedzibą w Koszewku nowego członka Rady Nadzorczej w osobie Damiana Malińskiego.
• 1. Podjecie uchwały w przedmiocie uchylenia 7J/10/10/2014 uchwały Nr Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Clean & Carbon Energy Spółka Akcyjna z siedzibą w Koszewku z dnia 10.10.2014 r. w przedmiocie powołania do Rady Nadzorczej Clean & Carbon Energy Spółki Akcyjnej z siedzibą w Koszewku nowego członka Rady Nadzorczej w osobie Tomasza Andrzejewskiego.
• 1. Podjecie uchwały w przedmiocie uchylenia uchwały Nr 12/10/10/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Clean & Carbon Energy Spółka Akcyjna z

siedzibą w Koszewku z dnia 10.10.2014 r. w sprawie powołania rewidenta ds. szczególnych.

• w przedmiocie uchylenia uchwały Nr 13/10/10/2014 23. Podjecie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Clean & Carbon Energy Spółka Akcyjna z siedzibą w Koszewku z dnia 10.10.2014 r. w sprawie zobowiązania członków Rady Nadzorczej do wyboru nowego Zarządu Spółki oraz wyrażenia zgody na nabywanie, zbywanie, zamianę, dzierżawę (rozporządzanie) nieruchomościami Spółki przez Zarząd, oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do udzielania Zarządowi zgód i pełnomocnictw.
• 1. Podiecie uchwał w sprawie odwołania Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Podjecie uchwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Sprawy różne.
• 1. Zamknięcie obrad.

Na postawie art. 402(2) KSH Zarząd Spółki podaje informacje dotyczące udziału w Zgromadzeniu:

1. Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed planowanym terminem zgromadzenia. Ządanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.

Akcionariusz lub akcionariusze powinni wykazać, że posiadają odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu Spółki, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny KRS.

• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłaszać na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
• 1. Każdy z akcjonariuszy uprawniony do uczestnictwa w Zgromadzeniu może podczas Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
• 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją co do sposobu głosowania, Spółka nie będzie

weryfikowała, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy.

Pełnomocnictwo do glosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być przesłane na adres e-mail:

Zawiadomienie przekazane przez akcjonariuszy w inny sposób lub bez dochowania wymogów określonych powyżej, nie wywołują skutków prawnych wobec Spółki.

Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej.

Pełnomocnicy lub przedstawiciele osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów na Zgromadzeniu lub do udzielenia pełnomocnictwa.

• 1. Dniem rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu jest 03 września 2018 r. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.
• 1. Prawo uczestnictwa w Zgromadzeniu będą miały osoby, które na 16 dni przed data Walnego Zgromadzenia (tj. w dniu 03 września 2018 r.) będą akcjonariuszami Spółki, ("dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu").

Uprawnieni z akcji na okaziciela oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestnictwa w Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do ksiegi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestnictwa w Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu.

Akcje na okaziciela zdematerializowane dają prawo uczestnictwa w Zgromadzeniu, jeżeli w terminie pomiędzy 25 lipca 2018 r. a 3 września 2018 r. akcjonariusz złoży podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych, na którym sa zapisane akcje Spółki, żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu. Spółka rekomenduje, aby akcjonariusze posiadali zaświadczenie na Zgromadzeniu, zastrzegając jednak, że przepisy prawa nie nakładają na akcjonariuszy takiego obowiązku.

W przypadku akcji na okaziciela zdematerializowanych, Spółka ustala liste akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu na podstawie wykazu otrzymanego z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych.

W dniach 16, 17, 18 września 2018 r., w siedzibie Spółki, w godzinach od 10.00 do 15.00 wyłożona zostanie do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana.

• 1. Rejestracja uczestników Zgromadzenia rozpocznie się w dniu 19 września 2018 r. o godzinie 11:00.
• 1. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki.
• 1. Spółka będzie udostępniała informacje dotyczące Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki.