Clean&Carbon Energy S.A. — AGM Information 2017

Dec 20, 2017

Uchwala nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean&Carbon Energy S.A. z siedzibą w Koszewku ("Spółka") z dnia 25 stycznia 2018 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

1/ Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Clean&Carbon Energy S.A. z siedzibą w Koszewku wybiera............................... na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

2/ Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Łącznie w głosowaniu tajnym oddano ...... ważnych głosów z ....... akcji stanowiących .... % kapitału zakładowego.

Za uchwałą głosowało: za:......., przeciw: ......., wstrzymało się : .........

Zgłoszono/ nie zgłoszono sprzeciwu

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean&Carbon Energy S.A. z siedzibą w Koszewku ("Spółka") z dnia 25 stycznia 2018 roku w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

1/ Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Clean&Carbon Energy S.A. z siedzibą w Koszewku wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie:....................................

2/ Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Łącznie w głosowaniu tajnym oddano ...... ważnych głosów z ....... akcji stanowiących .... % kapitału zakładowego.

Za uchwałą głosowało: za:......., przeciw: ......., wstrzymało się : .........

Zgłoszono/ nie zgłoszono sprzeciwu

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean&Carbon Energy S.A. z siedzibą w Koszewku ("Spółka") z dnia 25 stycznia 2018 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad

1/ Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Clean&Carbon Energy S.A. z siedzibą w Koszewku przyjmuje następujący porządek obrad Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Powołanie Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie odwołania Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie scalenia (połączenia) akcji.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w statucie Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.
• 1. Sprawy różne.
• 1. Zamknięcie obrad.

2/ Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Łącznie oddano ...... ważnych głosów z ....... akcji stanowiących .... % kapitału zakładowego.

Za uchwałą głosowało: za:......, przeciw: ......, wstrzymało się : .........

Zgłoszono/ nie zgłoszono sprzeciwu

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean&Carbon Energy S.A. z siedzibą w Koszewku ("Spółka") z dnia 25 stycznia 2018 roku w sprawie: odwołania członka Rady Nadzorczej Pana/Pani

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1/ Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Clean&CarbonEnergy S.A. działając na podstawie § 27 ust. 5) Statutu Spółki, postanawia: odwołać z członka Rady Nadzorczej Pana/Panią . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Łącznie w głosowaniu tajnym oddano ...... ważnych głosów z ....... akcji stanowiących .... % kapitału zakładowego.

Za uchwałą głosowało: za:......., przeciw: ......., wstrzymało się : ..........

Zgłoszono/ nie zgłoszono sprzeciwu

Uchwala nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean&CarbonEnergy S.A. z siedzibą w Koszewku ("Spółka") z dnia 25 stycznia 2018 roku w sprawie: powołania na członka Rady Nadzorczej Pana/Pani . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1/ Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Clean&CarbonEnergy S.A. działając na podstawie § 27 ust. 5) Statutu Spółki, postanawia: powołać na członka Rady Nadzorczej Pana/Panią . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2/ Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Łącznie w głosowaniu tajnym oddano ...... ważnych głosów z ....... akcji stanowiących .... % kapitału zakładowego.

Za uchwałą głosowało: za:......., przeciw: ......., wstrzymało się : .........

Zgłoszono/ nie zgłoszono sprzeciwu

Uchwala nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean&Carbon Energy S.A. z siedzibą w Koszewku ("Spółka") z dnia 25 stycznia 2018 roku w sprawie: scalenia (połączenia) akcji

1/ Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Clean&Carbon Energy S.A. działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, z uwagi na fakt, iż:

• i. akcje Spółki mają niską wartość nominalną,
• notowania akcji Spółki na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych mają ii. zapewnić prawidłową i rzetelną ich wycenę, co przy obecnej wartości nominalnej akcji jest trudne, ze względu na fakt, iż średni kurs akcji Spółki przez okres ostatnich miesięcy utrzymywał się poniżej 0,07 zł (siedem groszy)
• iii. zaistniała sytuacja nie jest korzystna ani dla samej Spółki, a w szczególności dla jej wizerunku ani też dla interesów wszystkich akcjonariuszy Spółki, gdyż może niekorzystnie przekładać się na wycenę akcji Spółki;
• żądanie scalenia akcji jest elementem wezwań adresowanych do Spółki przez Giełdę iv. Papierów Wartościowych S.A. oraz Komisję Nadzoru Finansowego

biorąc powyższe pod uwagę w celu zmiany wskazanych negatywnych czynników Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Clean&Carbon Energy S.A. z siedzibą w Koszewku, postanawia co nastepuje:

$§1$

Podwyższenie wartości nominalnej akcji

• 1. Podwyższa się wartość nominalną każdej akcji Spółki wszystkich serii z kwoty 0,40 zł (czterdzieści groszy) do kwoty 1,00 zł (jeden złoty).
• 1. Scalenie akcji dokonuje się przy proporcjonalnym zmniejszeniu łącznej ilości akcji Spółki wszystkich serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K z liczby 171.400.000 do liczby 68.560.000, czyli poprzez połączenie każdych pięciu akcji Spółki o dotychczasowej wartości nominalnej czterdzieści groszy, w jedną akcję Spółki o nowej wartości nominalnej dwa złote (stosunek wymiany).
• 1. Scalenie akcji przeprowadza się przy zachowaniu niezmienionej wysokości kapitału zakładowego w wysokości 68.560.000,00 zł.

$§$ 2

Resztówki i niedobory scaleniowe

1. W wypadku, gdyby w toku realizacji scalania akcji doszło do powstania tzw. resztówek scaleniowych, czyli

takiej liczby akcji o dotychczasowej wartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy), posiadanych przez akcjonariusza, która zgodnie z przyjętym stosunkiem wymiany (1:2,5), nie przekłada się na jedną akcję o nowej wartości nominalnej 1.00 zł (jeden złoty), to scalenie akcji zostanie przeprowadzone w taki sposób, że w zamian za akcje stanowiące resztówki scaleniowe akcjonariusze będący ich posiadaczami otrzymają po jednej akcji o nowej wartości nominalnej w zamian za resztówkę scaleniową.

1. Niedobory scaleniowe zostaną uzupełnione akcjami stanowiącymi własność Akcjonariusza Sponsorującego na podstawie umowy, której przedmiotem będzie nieodpłatne przekazanie akcji stanowiących jego własność na rzecz akcjonariuszy Spółki posiadających resztówki scaleniowe, w zakresie niezbędnym do umożliwienia posiadaczom tych niedoborów scaleniowych otrzymania jednej nowej akcji Spółki o nowej wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty), z zastrzeżeniem, że liczba akcji

przyznana akcjonariuszom w zamian za akcje stanowiące resztówki scaleniowe nie może 5.000 nowych akcji, oraz pod warunkiem podjęcia przez Walne przekraczać Zgromadzenie Spółki uchwały przewidującej scalenie akcji w stosunku jeden do dwóch i pół (1:2,5) i odpowiednią zmianę Statutu Spółki oraz wpisania tej zmiany przez sąd rejestrowy do rejestru przedsiębiorców KRS oraz pod warunkiem wyznaczenia przez Zarząd Spółki Dnia Referencyjnego w jej wykonaniu, oraz ze skutkiem na dzień przeprowadzenia operacji scalenia akcji Spółki w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (KDPW). W związku z powyższym, w wyniku scalenia akcji, każdy z akcjonariuszy Spółki posiadających w dniu referencyjnym niedobory scaleniowe, tzn. akcje o wartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda w liczbie 1 (jednej), stanie się uprawniony do otrzymania od Akcjonariusza Sponsorującego w zamian za akcje stanowiące te niedobory, jednej akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty), zaś posiadane przez Akcjonariusza Sponsorującego akcje Spółki ulegną zmniejszeniu o taką liczbę tych akcji, która będzie niezbędna do likwidacji istniejących niedoborów scaleniowych, Jeżeli okazałoby się, że likwidacja wszystkich niedoborów scaleniowych w wyżej określony sposób nie będzie możliwa, wówczas proces scalania akcji Spółki może nie dojść do skutku.

$§$ 3

Upoważnienie dla Zarządu

Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, w tym do czynności nie wymienionych w uchwale, niezbędnych do przeprowadzenia scalania akcji Spółki, a w szczególności do:

• 1. znalezienia akcjonariusza z którym zostanie zawarta umowa w przedmiocie pełnienia roli Akcjonariusza Sponsorującego,
• 1. wezwania akcjonariuszy posiadających akcje niezdematerializowane w drodze ogłoszenia, do złożenia dokumentów akcji w Spółce w celu ich wymiany, zgodnie z art. 358 Ksh.

$§$ 4

W związku z § 1, § 2, § 3 uchyla się uchwałę nr 10/30/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 czerwca 2016 roku dotyczącą scalenia (połączenia) akcji.

2/ Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Łącznie oddano ...... ważnych głosów z ....... akcji stanowiących .... % kapitału zakładowego.

Za uchwałą głosowało: za:......., przeciw: ......., wstrzymało się : .........

Zgłoszono/ nie zgłoszono sprzeciwu

Uchwała nr 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean&Carbon Energy S.A. z siedzibą w Koszewku ("Spółka") z dnia 25 stycznia 2018 roku w sprawie: zmian w statucie Spółki

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Clean&Carbon Energy S.A. z siedzibą w Koszewku, zmienia § 6 Statut Spółki.

$§ 1$

Dotychczasowa treść § 6 Statutu Spółki:

"6.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 68.560.000,00 zł (sześćdziesiąt osiem miliony piećset sześćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 171.400.000 (sto siedemdziesiąt jeden milionów czterysta tysięcy) akcji, w tym:

a) 40.280 (czterdzieści tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela sera A,

b) 60.420 (sześćdziesiąt tysięcy czterysta dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela seria B, c) 3.524.500 (trzy miliony pięćset dwadzieścia cztery tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii C,

d) 1.174.800 (jeden milion sto siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii D,

e) 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E,

f) 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F,

g) 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G,

h) 8.000.000 (osiem milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii H,

i) 40.050.000 (czterdzieści milionów pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii I,

j) 100.000.000 (sto milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii J,

k) 18.000.000 (osiemnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii K,

Wszystkie akcje w Spółce są równe co do wartości i praw przysługujących ich posiadaczom i mają wartość nominalną 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda."

6.2. Akcje Spółki mogą być umarzane w trybie umorzenia dobrowolnego. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna spełniać warunki określone w art. 359 § 2 Kodeksu spółek handlowych. W zamian za akcje

umorzone Spółka może wydawać świadectwa użytkowe bez określonej wartości nominalnej. Świadectwa użytkowe mogą być imienne lub na okaziciela. Akcje Spółki mogą być również umarzane po ich nabyciu w trybie art. 362 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych.

6.3. Akcje na okaziciela nie mogą być zamienione na akcje imienne.

6.4. Zarząd jest upoważniony do określenia terminów wpłat na akcje.

Otrzymuje nowe brzmienie § 6 Statutu:

$§ 6$

"6.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 68.560.000,00 zł (sześćdziesiąt osiem miliony pięćset sześćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 68.560.000 (sześćdziesiąt osiem miliony pięćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji, w tym:

a) 16.112 (szesnaście tysięcy sto dwanaście) akcji zwykłych na okaziciela sera A,

b) 24.168 (dwadzieścia cztery tysiące sto sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela seria B,

c) 1.409.800 (jeden milion czterysta dziewięć tysięcy osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii C,

d) 469.920 (czterysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii D,

e) 160.000 (sto sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E,

f) 30.000 (trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F,

g) 30.000 (trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G,

h) 3.200.000 (trzy miliony dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H,

i) 16.020.000 (szesnaście milionów dwadzieścia tysięcy) akcji serii I,

j) 40.000.000 (czterdzieści milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii J,

k) 7.200.000 (siedem milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K,

Wszystkie akcje w Spółce są równe co do wartości i praw przysługujących ich posiadaczom i mają wartość nominalną 1,00 zł (jeden złoty) każda."

6.2. Akcje Spółki mogą być umarzane w trybie umorzenia dobrowolnego. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna spełniać warunki określone w art. 359 § 2 Kodeksu spółek handlowych. W zamian za akcje umorzone Spółka może wydawać świadectwa użytkowe bez określonej wartości nominalnej. Świadectwa użytkowe mogą być imienne lub na okaziciela. Akcje Spółki mogą być również umarzane po ich nabyciu w trybie art. 362 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych. 6.3. Akcje na okaziciela nie mogą być zamienione na akcje imienne.

6.4. Zarząd jest upoważniony do określenia terminów wpłat na akcje.

$§$ 2

W związku z § 1 uchyla się uchwałę nr 11/30/06/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 czerwca 2016 roku dotyczącą zmian w Statucie Spółki.

2/ Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Łącznie oddano ...... ważnych głosów z ....... akcji stanowiących .... % kapitału zakładowego.

Za uchwałą głosowało: za:......., przeciw: ......., wstrzymało się : .......... Zgłoszono/ nie zgłoszono sprzeciwu

Uchwala nr 8

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Clean&Carbon Energy S.A. z siedzibą w Koszewku ("Spółka") z dnia 25 stycznia 2018 roku

w sprawie: upoważnienia Rady nadzorczej Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki Clean&Carbon Energy S.A. z siedzibą w Koszewku. Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki, zmienionego uchwałą nr 7 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 25 stycznia 2018 roku.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Łącznie oddano ...... ważnych głosów z ....... akcji stanowiących .... % kapitału zakładowego.

Za uchwałą głosowało: za:......., przeciw: ......., wstrzymało się : ..........

Zgłoszono/ nie zgłoszono sprzeciwu